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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/300436-%E5%B9%BF%E7%94%9F%E5%A0%82.md

福建广生堂药业股份有限公司（300436·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：截至素材时点未见深交所审核通过文件或中国证监会注册批复，审核中（截至素材时点）｜受理日期：【待核验】｜问询共 2 轮（首轮问题 1—3、二轮问题 1—6）｜本文档仅依据两份已转 TXT 素材提炼，不对素材时点以后的状态作判断

依据文件：R2《20260515_关于福建广生堂药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复.pdf.txt》；S8《20260515_国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（八）.pdf.txt》。R2 载明二轮审核问询函为深交所审核函〔2026〕020012号，出具日 2026年2月6日；S8 封面为二〇二六年五月。

中介机构：保荐人（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所（签字律师：李强、郑伊珺）；审计北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

再融资类型：2025年度向特定对象发行A股股票；原拟募集资金总额 97,686.65 万元，后因取消“中药传统名方产业化项目”、前次募集资金补流超比例及财务性投资调减，调整为 72,300.00 万元

资料定位约定：R2 指第二轮审核问询函回复 TXT；S8 指补充法律意见书（八）TXT。下文每一问题均尽量同时列明文件名、PDF 页码和 TXT 行号；“律师意见”与“保荐人意见”分列。凡材料没有给出确定答案的事项，统一标注【待核验】。

一、发行方案与审核概况

本次发行系向特定对象发行 A 股股票，发行对象尚未确定，最终由股东大会授权董事会在申请取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）依规协商确定，人数不超过 35 名。S8 载明，发行数量不超过 47,780,100 股，不超过发行前总股本的 30%；股票面值为每股 1.00 元；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；发行对象认购股份的限售期为自发行结束之日起 6 个月，具体认购方式、最终发行对象、发行价格和实际发行数量截至素材时点尚未确定。前述发行对象资格、定价及限售口径来自 S8，最终发行方案以注册文件为准。

募集资金用途经历一次大幅调整。原方案中，创新药研发项目总投资 63,100.60 万元、拟使用募集资金 59,837.60 万元；中药传统名方产业化项目总投资 10,525.29 万元、拟使用募集资金 8,849.05 万元；补充流动资金 29,000.00 万元，合计投资 102,625.89 万元、拟募集 97,686.65 万元。2026年4月15日第五届董事会第十五次会议审议调整后，取消中药传统名方产业化项目，创新药研发项目金额不变，补流拟使用募集资金调为 12,462.40 万元，调整后项目总投资 92,100.60 万元、募集资金总额 72,300.00 万元。S8 还载明，调整后补流占募集资金 17.24%，创新药研发等资本性投入占 82.76%。

项目名称	实施主体/用途	原项目总投资（万元）	原拟投入募集资金（万元）	调整后拟投入募集资金（万元）	审批/实施状态
GST-HG141 III 期临床研究及上市注册项目	福建广生中霖生物科技有限公司	20,127.60	20,127.60	20,127.60	III期方案已申报 CDE并取得沟通会议纪要
GST-HG131 联合 GST-HG141 II期、III期临床研究及上市注册项目	福建广生中霖生物科技有限公司	42,973.00	39,710.00	39,710.00	已完成相应早期临床，拟推进联合 II/III期
中药传统名方产业化项目	广生堂药业（漳州）有限公司（材料简称“漳州广生堂”）	10,525.29	8,849.05	—	2026年4月15日董事会审议取消；原有备案闽发改备[2025]E150048号、环评漳高环评审[2025]表21号
补充流动资金	福建广生堂药业股份有限公司	29,000.00	29,000.00	12,462.40	调整后保留
合计	—	102,625.89	97,686.65	72,300.00	调减 25,386.65 万元

S8 对调整前后另列：GST-HG141 细分项目总投资/募资为 20,127.60/20,127.60 万元，GST-HG131 联合 GST-HG141 细分项目为 42,973.00/39,710.00 万元。S8在前募及本募调整测算中还出现“中药项目调减 12,204.36 万元”“前次补流超比例调减”“财务性投资调减 1,753.87 万元”及调整后测算额 72,317.50 万元、最终方案取整 72,300.00 万元等口径，详见问题8、问题9、问题12及第五节，不能将各调整数字脱离原表直接相加。

审核时间线方面，材料涉及 2025年4月2日第五届董事会第七次会议、2025年4月18日第一次临时股东大会、首轮审核问询及回复，以及深交所于 2026年2月6日出具的二轮审核问询函（审核函〔2026〕020012号）。2026年4月15日董事会通过募集资金用途及金额调整，2026年4月27日 2026年第一次临时股东大会审议延长本次发行股东会决议有效期及相关授权。S8 出具时仍表述为尚需深交所审核及中国证监会注册，未见注册批复。

二、法律问题总览表

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1（1）	持续亏损、业务板块、集采与研发投入	募集资金用途与可行性；其他法律事项	本次 S8 未就本子问单独更新
首轮	1（2）（3）	主要供应商、采购真实性、预付款与歌礼交易	关联交易；诉讼仲裁与行政处罚；其他法律事项	是（S8 更新采购及预付款核查）
首轮	1（4）—（7）	存货、研发资本化、无形资产/商誉减值、泰中定效益	商誉与减值；环保与安全生产；其他法律事项	仅（5）有律师更新，其他以保荐人/会计师为主
首轮	1（8）	广生中霖增资、不同比例增资、明股实债	控股股东及实控人；对外投资与产业协同	是
首轮	1（9）（10）	流动性、资产负债率、财务性投资及类金融	财务性投资；类金融业务	财务性投资有一般核查，未逐项更新本组全部子问
首轮	1（11）（12）	重大纠纷、未决诉讼、股份质押及控制权	诉讼仲裁与行政处罚；股份质押与冻结；控股股东及实控人	（11）以 S8 诉讼核查为主；（12）是
首轮	2（1）（2）	募投研发项目许可、备案、产业政策、主业	产业政策与募投项目；募集资金用途与可行性；药品许可	（1）（4）（5）（6）范围内就相关法律事项发表
首轮	2（3）—（5）	创新药可行性、资本化支出、非资本性支出	募集资金用途与可行性；财务性投资；其他法律事项	（5）及项目二相关事项是
首轮	2（6）—（8）	前募项目、补流、固定资产、用地及闲置	前次募集资金使用；土地房产权属；产业政策与募投项目	是（限 S8 更新范围）
首轮	3（1）—（4）	医美、互联网平台、广告传媒及酒类经营范围	其他法律事项；产业政策与募投项目	仅（1）更新
二轮	1（1）—（5）	中药传统名方项目审批、药品安全、主业及效益测算	药品许可；环保与安全生产；产业政策与募投项目	是
二轮	2	财务性投资占比及募集资金调减	财务性投资；类金融业务	律师有 S8 一般核查，R2 意见为保荐人/会计师
二轮	3	前次募集资金投向变更、终止及结余补流	前次募集资金使用；募集资金用途与可行性	R2 为保荐人意见，S8 对前募法律事项发表意见
二轮	4（1）（2）	泰中定销售下滑、无形资产及存货减值	商誉与减值；其他法律事项	否，R2 为保荐人/会计师意见
二轮	5（1）（2）	歌礼利托那韦片预付、提货争议、仲裁	诉讼仲裁与行政处罚；关联交易；其他法律事项	是
二轮	6（1）（2）	广生中霖非同比例增资、回购安排、质押与控制权	控股股东及实控人；股份质押与冻结；对外投资与产业协同	是
补充核查	—	发行对象、认购方式、定价基准、限售及控制权	发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持	是（S8）
补充核查	—	关联交易、同业竞争及承诺	同业竞争与关联交易；承诺履行情况	是（S8）

再融资法律类别 20 类覆盖情况：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。材料对劳动、社会保障、税务等未形成独立二轮问题，S8 仅载明补充期间未见相关重大处罚，详见第五节。

三、重点法律问题详述

问题 1：持续亏损、集采影响与业务结构（首轮问题1（1），S8 第74—76页；TXT 行3860—4015）

问询要点：结合报告期内各业务板块的收入和毛利，以及费用支出等情况，说明造成发行人报告期内业绩持续亏损的主要原因，量化测算研发投入和集采政策对经营业绩的具体影响，是否存在其他尚未说明的业绩影响因素，相关发展趋势是否与同行业公司可比；同时说明报告期内主营业务、其他业务的具体内容或产品，以及各产品毛利率变动的原因，公司业绩持续亏损的影响因素是否持续，拟采取的应对措施及有效性。

回复与核查要点：

• S8 引述申报材料，发行人报告期营业收入分别为 38,576.52 万元、42,271.49 万元、44,145.77 万元和 9,760.80 万元，扣非后归母净利润分别为 -13,218.07 万元、-35,423.28 万元、-19,953.89 万元和 -3,042.09 万元；最近三年毛利率分别为 18.54%、2.59%、8.57%。发行人解释为实施由仿制药向创新药转型并持续增加研发投入，同时抗乙肝病毒药物进入国家集采带量采购目录，集采模式下药品销售单价 2023 年相较 2022 年下降 33.33%。主营业务包括抗乙肝、呼吸系统、心血管、男性健康、消化系统等药物，其他业务的完整产品及毛利拆分需以申报材料和首轮回复进一步核对。
• R2 二轮回复的主线是保留 GST-HG141、GST-HG131 联合 GST-HG141 的创新药研发项目，同时将中药传统名方产业化项目移出本次募集资金用途；公司拟以创新药研发和中、西药并重战略应对原有仿制药及集采压力。该调整说明公司将募资重点放在临床研发，而非据此证明亏损因素已经消除。
• 律师意见：S8 在本轮补充意见中明确更新的首轮问题1范围为（2）（3）（5）（8）（12），未就（1）形成单独更新的律师结论；研发投入、集采影响及同行业可比性仍应以发行人、保荐人和会计师的财务核查为准【待核验】。
• 保荐人/会计师意见边界：R2/S8 所列材料没有在本问题区间完整重现经营亏损量化测算及所有业务毛利表，不能将上列背景事实扩大为“亏损因素已消除”的确定结论。后续应核对报告期口径、集采降价影响测算、创新药研发费用持续性及产品毛利变化。

执业提示：持续亏损类问询应把“政策降价—产品毛利—研发投入—现金流—转型项目效益”逐项勾稽，不能仅以公司战略或募投项目名称替代量化证据；对于未在补充法律意见书更新的财务子问，应保留律师意见边界。

问题 2：主要供应商、采购真实性及预付款（首轮问题1（2）（3），S8 第76—90页；TXT 行4015—约5000）

问询要点：

（2）区分采购内容，分别说明报告期内前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、与发行人合作时间、交易内容、金额、信用政策、是否专门为发行人服务或供应产品等；说明供应商变化的原因，是否符合行业惯例，发行人与主要供应商合作是否稳定；存在供应商为贸易商的，说明终端供应商的名称及基本情况、通过贸易商采购的原因；结合发行人“以销定产”采购模式、泰中定报告期各期销售额、相关存货的订单覆盖率、采购原料具体减值情况等，说明原料采购额和药品销售额是否匹配，大额采购阿泰特韦和利托那韦原料药的原因及合理性；主要客户或供应商是否与公司及董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排等。

（3）结合报告期内原料药采购模式、采购合同条款、订单情况及具体采购内容，说明发行人采用预付方式采购的合理性，与报告期内预付账款对应的主体是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并说明预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。

回复与核查要点：

• （2）回复：前五大供应商采购金额分别为 3,933.50 万元、9,764.19 万元、7,982.66 万元和 789.31 万元，占采购总额比例分别为 39.86%、56.57%、60.53%和 50.64%。2023 年泰中定获批上市，公司向重庆博腾制药科技股份有限公司和歌礼药业（浙江）有限公司采购阿泰特韦和利托那韦原料药，采购金额随之增加。律师核查了采购明细、主要合同、供应商资质、原材料入库和领用、合同台账、销售明细，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等查询工商信息，访谈主要供应商和客户，获取部分财务报表或公开财务数据。
• （3）回复：预付款期末余额分别为 539.71 万元、1,708.67 万元、1,436.11 万元和 703.25 万元。歌礼交易的预付背景、合同履行及争议在二轮问题5另行详述：2023年1月11日全额支付 33,009,760 元，采购 728万片歌礼利托那韦片，后因提货及 B 证增项争议形成仲裁。不能仅因全额预付而认定交易异常，也不能把预付款余额直接等同于期末存货或可收回金额。
• 律师意见：S8 的核查结论为主要供应商、客户合作及采购变化具有业务背景；对供应商及客户与公司、董监高、实际控制人之间的关联关系和可能造成利益倾斜的关系履行了调查、访谈和工商核查。S8 还专门提及福建瑞泰来相关交易，认为交易有必要且价格公允；其具体交易身份、金额及对应期间应回到采购明细核对【待核验】。
• 保荐人/会计师意见边界：采购真实性、函证发函/回函比例、未回函原因及原料订单覆盖率属于保荐人和会计师的核查重点，S8 不替代该等财务核查。

执业提示：药品项目采购链核查应把“原料供应商—批文/生产资质—生产批次—客户订单—库存期限—付款及争议处理”串成闭环，并把关联关系调查表、访谈记录、函证和银行流水分别留痕。

问题 3：存货、研发资本化、无形资产/商誉减值及泰中定效益（首轮问题1（4）—（7），S8 第76—78页；TXT 行约4015—约4300）

问询要点：

（4）说明报告期内各类别存货的具体构成、库龄、存货跌价计提情况，计提存货跌价准备的会计政策，是否与存货保质期、销售流转周期等相匹配；结合同行业可比公司计提政策和减值情况等，说明 2024 年存货跌价准备计提同比明显增加的原因，减值计提是否充分合理；说明报告期内发行人计提其他流动资产减值准备的原因及合理性，相关物料列报为其他流动资产的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（5）按照研发项目归集报告期内的研发费用，区分药品细类说明目前所属的研发或生产阶段、具体研发内容及涉及研发人员数量、研发人员是否可以准确划分、已形成或预期形成的研发成果、各期末进展和投入金额占比情况，结合报告期内药品资本化时间点变更等重要会计估计变更的具体情况，说明研发费用资本化的条件、金额、比例和开始资本化的具体时点的合理性，是否与同行业可比公司一致，并说明大额研发支出的必要性、经济性和可持续性；并结合公司历年年报问询回复以及本次申报材料中的可比公司情况，说明选取可比公司的标准，前后是否一致及其原因，并说明研发费用率是否与同行业公司可比，会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合《企业会计准则》的相关规定；区分项目说明报告期内研发费用率持续下降、研发人员持续减少的原因，是否与公司向创新药转型的发展战略相符，研发支出和研发人数变化是否匹配，主要收款方及其金额和占比、用途明细、支付途径等，收款方是否与发行人或实控人存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在通过研发支出进行利益输送情形。

（6）结合资产评估公司分析报告具体内容、主要参数，说明 2024 年度无形资产计提减值较大的原因，并结合报告期内商誉相关被投资单位的产销率较低、募投项目提前终止等情况，以及历次减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，说明无形资产、商誉等减值计提是否充分。

（7）结合（2）—（6）关于泰中定的相关情况，测算并说明该药品相关累计投入和收益情况、报告期各期的投入产出比，是否达到预期效益，并说明预期未来效益情况及相关资产是否存在减值风险。

回复与核查要点：

• （4）回复：报告期各期末存货账面价值分别为 6,866.15 万元、11,147.56 万元、11,447.52 万元和 12,113.29 万元；存货跌价准备分别为 326.35 万元、234.27 万元、3,341.83 万元和 261.27 万元。2024 年增加的主要背景是泰中定产成品过期及临近过期；其他流动资产中歌礼利托那韦片无法使用，计提其他减值准备 2,249.97 万元。
• （5）回复：研发人员数量分别为 112 人、91 人、76 人；研发费用分别为 18,546.27 万元、13,295.70 万元、4,405.23 万元和 610.22 万元，研发费用率分别为 48.08%、31.45%、9.98%和 6.25%。2023年1月1日起，公司将化药一类正常申报项目进入 III 期临床至取得生产批件之间的费用资本化，Ⅱ/Ⅲ期联合申报项目以达成实质性Ⅱ期临床研究目的后至取得生产批件之间资本化；中药一类至六类由进入 III 期临床起算，七类至九类及古代经典名方中药复方制剂按申报材料所列新口径处理。项目一拟使用募集资金 59,837.60 万元，其中 GST-HG141 20,127.60 万元、GST-HG131 联合 GST-HG141 39,710.00 万元，分别占对应细分项目总投资的 100%和 92.4%。
• （6）（7）回复：泰中定无形资产减值在二轮问题4展开：2024 年可收回金额 14,165.16 万元、账面价值 15,491.25 万元，计提 1,326.09 万元；2025 年评估报告中无形资产组账面价值 12,561.55 万元、可收回金额 7,733.45 万元，计提 4,828.10 万元。商誉账面价值 5,896.84 万元，形成于 2018 年收购江苏中兴；江苏中兴最近一年一期产销率为 66.57%、41.35%，但 S8 未在该处形成律师独立的会计减值结论。
• 律师意见：S8 明确就首轮问题1更新（5），对（4）（6）（7）未列为律师更新范围；法律层面应关注资本化政策与本募支出性质、研发项目实施主体及募集资金使用合规，减值充分性和投入产出比仍由保荐人/会计师核验。
• 保荐人/会计师意见：材料以保荐人、会计师核查结论为主，未在 S8 中形成律师替代意见。R2 对泰中定的减值和存货可变现性另作二轮回复，见问题14。

执业提示：研发资本化不能只核对会计政策文本，还需逐项目对照临床阶段、批件、入组、合同及付款；药品存货减值应同时核验有效期、批件状态、销售订单和后续实际销售。

问题 4：广生中霖增资、明股实债及本募不同比例投入（首轮问题1（8），S8 第75—78页及第207—220页；TXT 行约3950—4065、10437—11050）

问询要点：结合广生中霖 2023 年度增资的背景和本次募投不同比例增资的原因，说明是否已履行相关审议程序和信息披露要求，是否涉及“明股实债”情形，是否合法合规，是否可能存在法律纠纷，是否存在利益输送等损害上市公司利益的情形。

回复与核查要点：

• 广生中霖为创新药平台，2023年1月5日同意引入福州创新创科、宁德汇聚一号、杭州泰鲲、杭州泰誉四期等投资者，合计增资 22,000 万元，其中增加注册资本 3,850 万元、计入资本公积 18,150 万元；注册资本由 35,000 万元增至 38,850 万元，广生堂持股由 90%降至 81.0811%。R2 二轮材料显示，二轮交易后注册资本为 41,823.60 万元，广生堂持股 75.3163%。
• 本次募投“创新药研发项目”实施主体为非全资控股子公司广生中霖。其他股东不同比例增资，材料解释为各股东投资计划、资金实力及员工持股平台资金限制不同，且各方出具不同比例/不同比例增资说明；广生堂继续投入以保障创新药项目实施和控制力。公司称定价以投前估值、股东协商及评估依据为基础，并履行董事会、股东会及信息披露程序。
• 首轮增资附带回购/退出安排，广生中霖的回购条款因《企业会计准则第37号——金融工具列报》被计入其他非流动负债，但 S8 依据协议权利义务、资金流和公司说明，认为不存在以股权形式掩盖固定债权债务的“明股实债”。
• 律师意见：S8 认为 2023年及 2025年相关增资履行了必要审议和披露程序，不构成“明股实债”，未发现与增资有关的重大法律纠纷或利益输送，且其他股东不同比例投入未损害上市公司利益。该结论不等于回购义务不存在，回购触发、资金来源及退出安排须与二轮问题6合并审阅。
• 保荐人/会计师意见：R2 及 S8 所述财务负债确认和增资定价由保荐人、会计师进一步核验；律师意见只覆盖法律效力、程序、纠纷及利益输送层面。

执业提示：对带回购条款的子公司增资，应区分登记、实缴、金融负债确认、股东权利和实际付款，逐份核对增资协议、补充协议、承诺函、董事会/股东会决议及资金流水。

问题 5：流动性风险、财务性投资及类金融业务（首轮问题1（9）（10），S8 第76—78页、第29—35页；TXT 行约4015—约4300、1288—1589、360—384）

问询要点：

（9）结合公司发展阶段、业务规模及产品结构变化、同行业可比公司等情况，说明公司流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率升高的原因，是否存在流动性风险。

（10）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。

回复与核查要点：

• （9）回复：S8 引述公司流动比率分别为 0.97 倍、0.75 倍、0.71 倍和 0.69 倍，速动比率分别为 0.80 倍、0.57 倍、0.51 倍和 0.47 倍；资产负债率分别为 36.07%、64.74%、72.42%和 73.45%。报告期负债上升与广生中霖增资回购条款形成的金融负债等事项有关，持续亏损和创新药投入也属于需要结合财务资料核对的因素。
• （10）回复：R2 以 2026年3月31日为最近一期末：其他应收款 150.05 万元，主要为保证金、押金和员工借款，不属于财务性投资；其他流动资产 7,124.13 万元，主要为增值税进项税额，不属于财务性投资；长期股权投资合计 7,310.22 万元，其中福建博奥 2,899.70 万元、莆田博奥 825.97 万元、广生合癀 235.87 万元不认定为财务性投资，福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）4,005.43 万元认定为财务性投资，占最近一期末归母净资产 15.92%；其他非流动资产 269.95 万元。可能涉及科目合计 14,854.35 万元，财务性投资 4,005.43 万元。
• S8 另以 2025年12月31日口径载明财务性投资 4,000.06 万元，并称不存在金额较大的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等，报告期最近一年一期不存在类金融业务，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条。4,000.06 万元与 R2 2026年3月31日的 4,005.43 万元存在时点差异，不能直接合并。
• 律师意见：S8 对 2025年12月31日财务性投资及类金融业务作出一般合规意见；对首轮问题（9）未形成独立流动性结论。财务性投资调减法律依据、金额及最新口径以二轮问题2详述。
• 保荐人/会计师意见：R2 认为不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，并按超过归母净资产 10%的部分及审慎口径合计调减 1,753.87 万元；流动比率、速动比率及资产负债率的财务影响仍应结合审计底稿核验。

执业提示：财务性投资必须按“科目—底层标的—持有目的—投资时点—产业协同—是否类金融—最近一期净资产比例”逐项留痕；不同报告期的 4,000.06 万元和 4,005.43 万元应分别列示。

问题 6：重大纠纷、未决诉讼、股份质押与控制权（首轮问题1（11）（12），S8 第70—72页、第约158—159页及第207—220页；TXT 行3644—3711、约8106—8338、10437—11050）

问询要点：

（11）结合报告期内重大法律纠纷的相关情况，以及截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，说明是否会对发行人持续经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的障碍。

（12）说明截至目前控股股东股权质押的资金用途及其合理性、约定的质权实现情形、控股股东的财务清偿能力、公司股价变动、预警线、平仓线设置等情况，是否存在较大幅度的平仓风险，并结合本次发行后控股股东和实控人的持股比例以及（11）相关情况，说明发行人控制权是否稳定，拟采取的控制措施及其有效性。

回复与核查要点：

• （11）回复：S8 载明未决案件包括：晖致制药作为原告提起的（2024）海预民字第162886号案件，涉及深圳凤凰、伟哥海南、广生堂、百度等主体，不正当竞争请求金额 500 万元，管辖权异议审查中；（2024）沪0105民初32196号案件涉及相同主体及相似标识/名称使用，一审于 2025年12月1日认定广生堂未尽合理注意义务并承担连带责任 200 万元，公司于 2025年12月15日提起上诉。S8 认为上述案件不构成重大法律障碍，对公司持续经营不具有重大不利影响。
• （12）回复：S8 的更新核查还载明，截至 2026年3月31日，奥华集团质押 400 万股及 1,611 万股，李国平质押 528 万股，奥泰相关主体质押 600 万股；奥华/奥泰合计 2,211 万股对应贷款 2.3 亿元，偿还 1,800 万元、50万元、2,020万元和 50万元的日期分别为 2024年12月30日、2025年5月4日、2025年7月31日和 2026年2月4日，余额约 1.908 亿元。华福质押 400 万股对应融资 5,000 万元，预警线 180%（股价 22.50 元）、平仓线 160%（20.00 元）；李国平质押 528 万股对应 3,500 万元，预警线 200%（13.26 元）、平仓线 150%（9.94 元）。材料以 99.19 元股价测算，称有较大安全垫。
• 律师意见：S8 认为控股股东、实际控制人及公司不存在足以影响正常经营的重大未决案件；质押主要用于日常经营及债务融资，清偿能力和担保安全边际较高，不存在较大幅度平仓风险，本次发行后实际控制人合计持股比例由 40.89%降至 31.46%，控制权仍稳定。
• 保荐人意见：R2 认为上述诉讼、仲裁及质押事项不会对本次发行构成实质障碍；律师意见与保荐人意见的事实基础、时点和责任范围应区分引用。

执业提示：控制权稳定性要同时核验股权比例、冻结/质押数量、贷款余额、预警/平仓线、实际控制人财务清偿能力及重大诉讼金额；不能只引用“质押比例”单一指标。

问题 7：首轮募投项目资质、产业政策、药品研发及主业关系（首轮问题2（1）（2），S8 第160—179页；TXT 行8344—约9245）

问询要点：

（1）结合环评批复、备案进展情况，说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，项目是否能顺利进入 III 期临床研究，取得相关批复是否存在重大不确定性，前述情况是否可能对本次发行构成实质性障碍。

（2）列表说明本次募投产品和对应商品名称、药品适应症、起始物料、主要销售对象、药品具体分类等，包括但不限于属于原料药或制剂、中成药或西药、创新药或仿制药等方面，比较说明本次募投项目和前次募投项目、现有业务的主要区别与联系，本次募投项目尚无产品上市，未形成收入，结合产品预期获批等情况说明募集资金是否主要投向主业。

回复与核查要点：

• （1）回复：项目一为 GST-HG141、GST-HG131 联合 GST-HG141 两款慢性乙型肝炎治疗创新药。GST-HG141 已取得临床试验通知、I期和II期临床总结、III期临床方案及 III 期临床组长单位伦理委员会同意开展 III 期临床试验批件；GST-HG131 和 GST-HG141 已分别完成 I 期，可直接联合申报 II 期，计划 II 期、III 期入组人数分别为 80 人和 1,064 人。两项目拟使用募集资金 20,127.60 万元、39,710.00 万元。
• （2）回复：S8 对项目二原口径载明，拟收购六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸批文，三项当时分别为在产且转让前一年销售额约 370 万元、在产但转让前一年无销售额、停产状态。项目二后来取消，不再作为本次募集资金投向。R2 对其审批、生产许可和主业关系另有二轮更新，见问题11。
• 产业政策方面，S8 认为创新药研发属于《产业结构调整指导目录》“第一类 鼓励类”之“十三、医药”之“2.新药开发与产业化”，不属于产能过剩、限制类或淘汰类。其同时表述创新药研发属于药物临床研究、不涉及固定资产投资和生产建设活动，不属于必须进行环境影响评价的建设项目、无需特定行业审批或核准；但结论段又写有“所需的发改委备案已完成”，两处表述需以备案文件及主管部门意见核对。材料没有单列能评文件或能评结论，能评是否需要另行取得【待核验】；本募创新药项目不涉及取得募投用地。
• 律师意见：S8 对（1）认为 GST-HG141 进入 III 期不存在重大不确定性；项目二原审批及生产线事项在项目取消后不再构成本次募集资金项目障碍。对（2），律师以创新药研发属于发行人医药主业、实施主体为广生中霖为基础，认为募集资金主要投向主业。
• 保荐人/会计师意见：保荐人核验项目可行性和主业属性，会计师主要核验研发阶段、资本化和投入；二者意见不得替代药品监管审批文件。

执业提示：医药募投应以临床通知书、伦理批件、CDE沟通纪要、生产许可证、发改备案、环评及用地文件逐一对应；对不存在固定资产的研发项目，仍应把“无需能评”的依据和主管机关口径单列核实。

问题 8：创新药研发可行性、批文收购、资本化与董事会前投入（首轮问题2（3）—（5），S8 第160—179页；TXT 行8344—约9245）

问询要点：

（3）结合项目一研发药品的人员、技术等资源储备情况，市场中在研同类药品的研发进展情况，说明项目实施的可行性，目标疗效是否为达到“慢性乙肝临床治愈”及其预期成功率，结合产品商业化格局、市场竞品情况、预期投入产出比、公司持续亏损情况等，说明实施项目一的主要考虑及其必要性；详细说明项目一的募集资金具体投入安排、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果、预期取得批文时间等，是否存在较大的研发失败风险；结合上述两款创新药临床试验资金具体投入明细、病例入组人数等相关测算参数的确定方式等，II 期、III 期入组人数差异 10 倍以上是否合理，是否与发行人同类项目、同行业公司竞品项目可比，并结合前述可比项目的资本化情况、联合申报与非联合申报项目资本化的具体起始时点的区别及其合理性，说明项目一中拟资本化金额的合理性，对研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否符合项目实际情况以及符合《企业会计准则》的相关规定。

（4）说明项目二涉及的市场同类药品、批文件数、相关厂商经营和市场占有率等情况，结合拟收购中药药品批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态的情况，说明本次收购相关批文进行生产的必要性、未来实施前景及合理性、预期投入产出比、效益测算是否与同行业公司相同产品可比等；结合批文出售方的具体名称、股东及高管信息等情况，说明项目二收购价款的具体确定方式及其公允性，发行人是否与出售方存在可能造成利益倾斜的关系，是否存在利益输送的情形；说明目前公司生产线能否调整采用相关生产技术工艺，如是，请说明购置相关设备扩产的原因及合理性，如否，请说明是否涉及新产品、新管线，后续生产是否存在重大不确定性。

（5）结合（3）和（4）相关情况以及投资项目明细，说明相关资本化支出划分是否与公司报告期内政策以及同行业可比公司一致，在 II 期尚未开始的前提下，提前对 III 期投入进行资本化处理的安排，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合非资本性支出比例要求，并说明本募项目在本次发行董事会前的投资情况，本次募集资金投入是否包含董事会前投入的资金，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 的相关规定。

回复与核查要点：

• （3）回复：项目一目标为提高乙肝临床治愈比例。GST-HG141 的 III 期方案已申报 CDE 并取得沟通会议纪要；GST-HG131 联合 GST-HG141 计划以完成 II 期、III 期临床研究推进。项目一预算及募集资金投入为 GST-HG141 20,127.60 万元、GST-HG131 联合 GST-HG141 39,710.00 万元，合计 59,837.60 万元；II期、III期拟入组 80 人、1,064 人的差异由临床试验方案、统计学及适应症设计解释，具体成功率和最终获批时间仍具有研发不确定性。
• （4）回复：项目二原效益测算总投资 10,525.29 万元、拟募 8,849.05 万元，内部收益率 23.22%。R2 二轮回复补充了同业 IRR：济川药业小儿豉翘清热项目 39.72%、静态回收期 4.18 年；众生药业中药提取项目 29.41%、6.26 年；佐力药业智能中药基地 18.74%、7.25 年；盘龙药业中药配方颗粒项目 18.69%、7.44 年；平均 IRR 26.64%、平均静态回收期 6.28 年。公司项目静态回收期 6.47 年（含建设期），动态回收期 7.51 年，IRR 处于可比项目区间且接近平均值。
• （4）律师核查：S8认为项目二原批文收购价格以协议及市场、产品、生产条件等资料论证，未发现与出售方存在可能导致利益倾斜的关系；现有生产能力及委托生产安排能够支撑后续实施。项目二取消后，资本化和募集资金用途应以项目一及补流的调整后口径审查。
• （5）回复：调整后资本性投入 59,837.60 万元、补流 12,462.40 万元，补流占总额 17.24%，与《证券期货法律适用意见第18号》所涉比例要求及《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4的募集资金用途审查相衔接。S8 还载明，项目二在发行董事会前已支付 45 万元的批文款不纳入本次募集资金；调整后创新药研发投入不涉及董事会前置投入的募资替代。
• 律师意见：S8 认为项目一资本化安排与药品研发阶段相匹配；项目二原收购及生产安排不存在重大法律障碍；调整后的非资本性支出比例及董事会前投入处理符合相关监管口径。
• 保荐人/会计师意见：研发失败风险、投入产出测算、资本化时点、可比公司会计处理及预算执行应由保荐人和会计师分别核查，律师意见不覆盖成功率或会计估计的技术判断。

执业提示：临床项目要把“受试者入组—临床阶段—批件—预算—资本化起点—募资支付”形成时间轴；项目取消或金额调整后，需重新检查非资本性支出比例、董事会前投入和补流比例。

问题 9：前次募投项目变更、永久补流、折旧摊销及用地（首轮问题2（6）—（8），S8 第160—192页；TXT 行8344—9820）

问询要点：

（6）结合前次再融资获批时的具体投资计划、详细时间安排，以及实际分阶段的投入情况，说明实际生产产品、建设过程中资金使用进度与计划是否存在差异，前期项目规划和资金测算是否审慎；结合公司项目设计以及后续经营中与前募项目相关的影响因素，包括但不限于生产资质、下游市场需求等情况，说明前募项目一未取得原料药生产许可的具体原因、节余资金变更补流的金额占比及合理性、截至目前最新效益情况以及此前效益不达预期的具体原因及合理性，前募项目二终止并永久补流的原因及合理性；结合前述情况以及募集资金用途改变、项目延期或实施主体、实施地点变更等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；结合前述情况，说明前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（7）结合前次募投项目投产和在建工程转固情况，本次募投项目各类新增固定资产等的金额、转固或摊销时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施前募和本募项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。

（8）结合现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于基建投资的具体内容及其必要性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性。

回复与核查要点：

• （6）回复：前次非公开发行于 2021年6月资金到位，R2概述募集资金 5.14亿元；S8另载净额 49,958.41 万元。原计划：原料药制剂一体化生产基地总投资 31,301.88 万元、拟募 24,070.87 万元；江苏中兴制剂车间总投资 15,000.00 万元、拟募 11,354.18 万元；补流 14,533.36 万元。
• （6）回复：原料药制剂一体化项目计划建设固体口服制剂 3.22亿片/年、原料药 21.45吨/年，产品包括丙酚替诺福韦、索磷布韦、西地那非。实际使用募集资金 21,097.93 万元，其中建筑 11,591.48 万元、设备 9,506.45 万元；2021年6月—2022年5月使用 14,287.09 万元、累计进度 67.72%，2022年6月—2023年5月使用 5,832.63 万元、累计 95.36%，2023年6月—2024年5月使用 835.07 万元、累计 99.32%，2024年6月—8月使用 143.14 万元、达到 100%。截至 2024年6月30日累计投入 21,046.84 万元、进度 87.44%，含息余额 3,844.45 万元；2024年7月30日董事会决定将节余资金 3,801.74 万元永久补流。
• （6）回复：原料药项目未取得生产许可，材料解释为国家集采导致仿制药价格和利润下降、原规划规模经济性不足；公司转而利用现有车间及设备开展阿泰特韦、SMA-5马来酸盐、水飞蓟宾等相关生产/商业化。2024年2月2日取得项目备案 闽工信备【2023】H020116号；环评批复为 2024年9月南平生态环境部门文件，具体文号应以原件核对【待核验】。
• （6）回复：江苏中兴项目实际使用 2,843.67 万元，R2载明终止后剩余募集资金 8,543.49 万元，S8另有最终转入 8,510.51 万元的口径。项目于 2023年12月29日由董事会终止，2024年1月15日 2024年第一次临时股东大会通过永久补流；原因包括下游需求和销售增长不足、已有产能及内部技术优化可以满足需要、MAH制度允许委托生产、公司转向创新药并需要流动资金。相关公告编号为 2023101（2023年12月30日）和 2024053（2024年7月31日）。
• （6）律师意见：S8 认为两个前募项目的终止、节余资金永久补流及审议披露程序总体合法有效；前募实际补流超出 30% 的部分已作为本次募集资金调减因素处理，调整后符合《证券期货法律适用意见第18号》。对创新药研发本募，律师认为不涉及新建固定资产和募投用地；对能评，材料未单列专门意见【待核验】。
• （7）回复及意见边界：S8关于调整后创新药研发项目的核查认为不涉及新建固定资产及募投用地；本区间未重列前募项目各类转固金额、折旧年限、摊销时点和未来效益影响的完整测算表，具体财务数据以 R2、可研报告及会计底稿核对【待核验】。
• （8）回复及意见边界：调整后本募不再包含中药传统名方基建投资，创新药研发属于药物临床研究，不涉及固定资产投资和新增募投用地；现有/在建租赁工厂、宿舍、办公场所面积、实际使用率及闲置防范措施的完整数据，材料区间未全部列示【待核验】。
• 保荐人意见：R2 认为原料药项目用途未发生实质改变，江苏中兴项目终止并补流具有市场及战略合理性，已履行董事会、监事会、股东大会及披露程序，不存在未经股东会认可的未纠正改变用途情形。

执业提示：前募变更核查至少应做“原可研—实际建设—生产许可—效益—剩余资金—董事会/股东会—公告—18号文”八项勾稽，并对同一余额的含息余额、最终划转额和会计列报差异保留说明。

问题 10：医美、互联网平台、广告传媒、酒类经营范围及许可（首轮问题3（1）—（4），S8 第193—196页；TXT 行9808—10070）

问询要点：

（1）是否存在美容服务、美容仪器销售等业务，是否涉及医美服务，相关资质及许可取得情况，日常经营是否合法合规。

（2）是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合规。

（3）是否存在广告、文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》的相关情形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排。

（4）公司酒类经营模式、具体内容、经营规模等情况，是否按照行业主管部门有关规定开展业务。

回复与核查要点：

• （1）回复：S8 本轮仅就（1）更新。发行人及控股子公司实际从事医药研发、生产、销售或医疗服务，不存在美容服务、美容仪器销售，不涉及医美服务，未取得也不需要取得美容/医美相关许可，日常经营合法合规。福建广生堂医药销售有限公司于 2025年7月2日删除广告策划、医疗器械、酒类、化妆品等经营范围；广喆来药业于 2025年7月8日删除一、二类医疗器械销售；福建广生堂电子商务于 2025年7月8日删除医疗器械、广告、化妆品等经营范围；福建华医互联网医院于 2025年7月2日删除医疗器械、人工智能公共数据平台等经营范围。
• （2）—（4）回复：S8列示 15 个发行人及控股/关联经营主体的经营范围和实际业务，广生堂、广生堂医药销售、广生堂金塘、广生堂中兴、广生中霖等实际业务为医药研发、生产、销售或实验发展；广福来（北京）未开展实质经营；电子商务、华医互联网医院当时未开展实质经营；多嘿嘿、北京广生中霖等主要为健康咨询或研发。但 S8未提供更新后的完整互联网平台/数据处理、广告/酒类收入利润占比及主管部门合规核查结论，均标注【待核验】。
• （1）律师意见：S8 就（1）认为不存在美容、医美及美容仪器业务，日常经营合规；该意见不延伸至（2）—（4）。
• 保荐人意见边界：R2二轮问题未重新回答本组首轮经营范围问题；相关互联网信息服务、个人信息处理、广告传媒和酒类经营资质须根据最新营业执照、许可证、收入成本及实际业务进一步核验。

执业提示：经营范围合规审查必须区分“登记范围”和“实际经营”，对互联网、广告、酒类、医美等高监管业务，分别核对收入、合同、系统、数据、资质及主管机关处罚记录。

问题 11：中药传统名方项目审批、药品安全、主业联系及效益测算（第二轮问题1（1）—（5），R2 第2—28页；TXT 行65—1287；S8 第197—199页，TXT 行10070—约10170）

问询要点：

（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间。

（2）是否存在障碍及对募投项目的影响。

（3）发行人是否曾发生药品安全事件，有关发行人药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。

（4）结合公司现有产品情况，说明募投项目与现有产品在生产技术、适应症、客户群体等方面的联系，产品生产和销售是否存在重大不确定性风险，是否属于募集资金投向主业。

（5）请结合同行业个别可比项目内部收益率异常偏高、批文出售方此前相关产品销售额较低或处于停产状态等情况，进一步说明效益测算的谨慎合理性。

回复与核查要点：

• （1）回复：项目实施地为福建漳州高新区，拟租赁漳州大健康产业园标准厂房，计划建设中药丸剂生产线并收购中药传统名方批文。拟生产六味地黄丸（浓缩丸）、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸。审批条件包括：依据《药品管理法》第40条取得药品上市许可持有人转让审批；依据《药品注册管理办法》第78条办理药品上市许可持有人变更补充申请；受让方应为企业并具有相应药品生产许可证、质量管理体系和符合 GMP 的生产条件。
• （1）回复：办理路径为：签署《药品上市许可持有人（MAH）和生产技术转让合同》等协议；向省级监管部门申请 B 证变更以纳入委托生产；向 CDE 提交 MAH 变更；CDE受理审评；取得审批通知。S8核查资料还包括乌鸡白凤丸和六味地黄丸的《药品上市许可持有人（MAH）和生产技术转让合同》、牛黄清心丸（局方）的《药品上市许可持有人变更（药品持有权转让）意向合同》、与漳州当地大健康产业链龙头企业签订的《合作备忘录》及《注册商标许可使用协议》。乌鸡白凤丸已完成 B 证及 MAH 变更并取得批文；六味地黄丸已完成 B 证变更，正在准备 MAH补充申请，预计 2026年6月取得审批通知；牛黄清心丸于 2026年3月与润缘制药有限公司签署正式采购协议，B证变更和 MAH变更尚在推进，拟委托抚顺青松药业生产。
• （2）回复：牛黄事项的障碍方面，漳州广生堂已于 2025年4月取得药品生产许可证 B证，具备人员、质量管理机构和体系；抚顺青松具备相应委托生产条件。公司称已取得漳州市市场监督管理局及福建省药品监管部门说明，预计不存在实质性审批障碍。生产线备案为闽发改备[2025]E150048号（S8文本另出现“闽发改备（2025JE150048号）”字样），环评批复为漳高环评审[2025]表21号；取得 A证还需完成设备、验证、稳定性、场地/GMP检查等程序。
• （3）回复：药品安全方面，发行人回复称报告期内未发生药品安全事件，未见因药品安全产生的相关媒体报道、诉讼、仲裁，未因药品质量问题受到处罚，不构成重大违法行为。律师补充核查亦称补充期间未见环境、劳动、住房公积金及食品药品方面重大处罚。
• （4）回复：项目与主业方面，现有中药产品包括复方益肝灵片、益肝灵片、参芪健胃颗粒、顺气化痰颗粒/片等，均涉及药材清洗、切制、炮制、提取、浓缩、干燥等前端工艺；现有产品以片剂、颗粒剂为主，项目产品为丸剂。公司有 40 项发明专利、5 项实用新型专利与中药业务相关，具有 20 多年药品生产经验及覆盖 30 多个省、约 15,000 家公立医疗机构、约 30,000 家零售药店、约 400 家国药堂和超过 100,000 个终端的销售网络。发行人将中药传统名方定位为中、西药并重战略下的第二增长曲线，原口径认为属于主业，且不存在重大生产销售不确定性；但该项目已从本次募集资金中取消。
• （5）回复：效益测算总投资 10,525.29 万元、计算期 12 年、建设期 2 年、投产后第三年达到相关预测，IRR 23.22%，静态回收期 6.47 年、动态回收期 7.51 年。可比项目 IRR 及回收期见问题8；R2认为项目 IRR 未偏离可比区间。项目预计平均毛利率 51.79%、净利率 13.53%，T+3收入 12,533.41 万元，T+4 14,675.88 万元，T+5 17,229.31 万元，T+6 19,057.20 万元，T+7 21,099.75 万元，T+8 23,384.62 万元，T+9 25,943.32 万元，T+10至T+12均为 28,776.58 万元；T+3净利润 506.68 万元，T+10净利润 4,899.78 万元。测算使用六味地黄丸、乌鸡白凤丸年增长 3%，牛黄清心丸前五年 15%、后五年 10%的假设，销售费用 20%、管理费用含研发 10%。
• 律师意见：S8认为审批条件、B证和 MAH变更路径具有法律依据，现阶段无实质性障碍；药品安全方面未发现重大违法；原项目属于公司医药主业，效益测算与可比项目相比总体谨慎。因项目已取消，律师同时确认取消项目及募集资金总额调整不影响本次发行的基本合规性。
• 保荐人意见：R2认为审批手续具有可操作性、项目不存在实质性障碍，生产销售风险不构成重大不确定性，效益测算具有谨慎合理性；保荐人还核验项目取消后对本次发行的影响。

执业提示：药品募投项目的许可论证应同时覆盖 MAH、B证/A证、委托生产、CDE审评、GMP及生产场地；项目被移出募资方案后，原项目的审批结论只能作为历史核查，不应继续表述为当前募投项目。

问题 12：最近一期财务性投资、类金融及募集资金扣减（第二轮问题2，R2 第29—35页；TXT 行1288—1589；S8 第约29—35页、TXT 行360—384）

问询要点：最近一期末，公司财务性投资总额为 4,000.06 万元，占归母净资产比例为 10.44%。请结合最近一期末财务性投资占净资产比重，说明是否符合《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》要求，是否涉及调减要求。

回复与核查要点：

• R2更新最近一期为 2026年3月31日，可能涉及财务性投资的科目包括：其他应收款 150.05 万元（保证金、押金、员工借款，不属于）；其他流动资产 7,124.13 万元（增值税进项税额，不属于）；长期股权投资 7,310.22 万元，其中福建博奥 2,899.70 万元、莆田博奥 825.97 万元、广生合癀 235.87 万元不属于，福建广明方医药投资研发中心（有限合伙） 4,005.43 万元属于；其他非流动资产 269.95 万元。可能涉及科目合计 14,854.35 万元，财务性投资 4,005.43 万元，占 2026年3月31日归母净资产 15.92%。
• 福建广明方成立于 2017年3月23日，公司持股 50%、实缴 4,000 万元，主营医药业投资，具有基金属性，谨慎认定为财务性投资。福建博奥成立于 2015年8月，公司持股 49%、实缴 2,450 万元，主营医学/基因检测；莆田博奥成立于 2019年10月，公司持股 39.2%、实缴 392 万元，主营医学检测；广生合癀成立于 2025年10月13日，公司持股 51%、实缴 255 万元，与福建片仔癀健康科技有限公司合作从事药品批零及品牌/渠道协同，因此均按产业协同而非财务性投资处理。
• 依据监管安排，公司就财务性投资超过归母净资产 10%的部分调减 1,489.42 万元，并出于审慎另调减 264.45 万元，合计因财务性投资调减 1,753.87 万元。以本次发行董事会前六个月起算，初始董事会为 2025年4月2日第五届董事会第七次会议；公司称不存在新投入或拟投入财务性投资、未认购/未缴纳后续投资及新增理财等情形。
• S8 以 2025年12月31日口径表述财务性投资为 4,000.06 万元，占比不超过 30%，且最近一年一期无类金融业务。4,000.06 万元与 R2 的 4,005.43 万元属于不同报告时点，比例 10.44%与 15.92%也必须按各自基准日使用。
• 律师意见：S8确认未发现金额较大的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财或类金融业务，并援引《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条作出一般合规判断；律师未在 R2 二轮问题2回复中单独签署保荐人/会计师式意见。
• 保荐人/会计师意见：R2认为不存在金额较大的财务性投资或类金融业务，调减 1,753.87 万元后符合监管安排。

执业提示：同一项目不同报告期有新设合营公司和账面价值变动时，必须把投资时间、实缴金额、会计科目、产业协同证据和最近一期净资产分开核对。

问题 13：前次募集资金投向变更及补流的原因、合理性（第二轮问题3，R2 第36—47页；TXT 行1590—2061；S8 第160—192页、TXT 行8344—9820）

问询要点：发行人最近一次再融资为 2021年6月核准的非公开发行股票，募集资金 5.14亿元，用于“原料药制剂一体化生产基地建设项目”“江苏中兴制剂车间建设项目”及补充流动资金等三个项目。公司于 2023年12月29日将“江苏中兴制剂车间建设项目”予以终止，并将上述项目终止后剩余的募集资金 8,543.49 万元永久补充流动资金。2024年7月30日，公司将“原料药制剂一体化生产基地建设项目”节余资金 3,801.74 万元用于永久补充流动资金。请发行人：对照募集说明书、项目可行性研究报告等文件，说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性。

回复与核查要点：

• 前次计划及实际建设见问题9。原料药制剂一体化项目于 2023年第一季度达到预定可使用状态，但未取得原料药生产许可，未按原规划进入生产阶段。公司称受国家集采、仿制药利润下滑及项目规模经济性影响，未继续申请原料药生产许可，并利用既有基地和设备开展阿泰特韦、SMA-5马来酸盐、水飞蓟宾相关生产或商业化。2024年2月2日取得 闽工信备【2023】H020116号；环评于 2024年9月取得南平生态环境部门批准，文号【待核验】。
• 该项目实际使用募集资金 21,097.93 万元；截至 2024年6月30日累计投入 21,046.84 万元、进度 87.44%，含息余额 3,844.45 万元；2024年7月30日董事会、2024年8月16日股东大会通过将 3,801.74 万元永久补流。R2说明上述安排未改变原料药制剂一体化项目的实际用途，节余资金系项目完成后的剩余资金。
• 江苏中兴项目实际使用 2,843.67 万元，终止后剩余 8,543.49 万元（S8另载 8,510.51 万元最终划转口径）永久补流。终止原因是呼吸系统中药市场需求和销售增长未达原预期，现有产能和技术改造可满足需要，MAH制度允许委外生产，公司创新药转型及流动资金需求增强。2023年12月29日董事会/监事会通过，2024年1月15日股东大会通过，公告编号 2023101。
• 律师意见：S8认为项目终止、节余补流及股东会批准程序合法有效；前次募集资金补充流动资金实际占比曾超过 30%，超出部分已在本次发行中调减。S8列示前次实际补流 26,845.62 万元、占前次募集资金 52.18%，超过 30%部分 11,410.93 万元；调整后本次补流 12,462.40 万元、占新总额 17.24%，符合《证券期货法律适用意见第18号》。
• 保荐人意见：R2认为前募项目投向变更具有市场和公司战略合理性，审议及披露充分，不存在未经股东会认可的擅自改变募集资金用途情形。

执业提示：前募“终止+永久补流”应同时核查原募集说明书、可研、项目进度、资产转固、董事会/股东会决议、公告及资金专户流水；余额差异需以银行回单及利息构成解释。

问题 14：泰中定销售下滑、无形资产减值及存货减值（第二轮问题4（1）（2），R2 第48—70页；TXT 行2062—3062）

问询要点：公司泰中定为抗新冠病毒相关药物，2025年1—9月实现销售 1,347.53 万元，报告期内销售金额呈下滑趋势；2025年9月末泰中定相关存货账面价值为 8,694.68 万元，无形资产账面价值为 12,962.45 万元，发行人在无形资产减值测试过程中预计泰中定 2029年达峰销售额为 4.80亿元。请发行人：（1）结合泰中定报告期内销售金额较小且持续下滑的情况，进一步说明无形资产减值过程中未来销售金额预测值较高的合理性、谨慎性，相关无形资产减值计提是否充分。（2）结合泰中定近年来销售金额较小、存货金额较高的情况，说明 2025年仍新增大额存货的合理性，相关产品是否能在有效期内完成销售，相关存货跌价计提是否充分谨慎。

回复与核查要点：

• （1）回复：R2列示泰中定销售收入为 2023年 2,097.13 万元、2024年 2,890.72 万元、2025年 1,324.12 万元、2026年一季度 7.21 万元；2026年一季度因尚未出现新的新冠流行周期，不能代表全年。2025年评估采用 2029年峰值销售 4.80亿元等预测，结合潜在用药人次、市场规模、渗透率和专利有效期测算。
• （1）回复：2024年中勤资产评估有限公司无形资产可收回金额分析报告中，账面价值 15,491.25 万元，可收回金额 14,165.16 万元，计提减值 1,326.09 万元；假设专利有效至 2042年，2024年产品价格 455元/盒，折现率 12.37%，预测市场份额 5.5%—34.9%。2025年中勤评报字【2026】第26101号评估报告，以 2025年12月31日为基准日，无形资产组账面价值 12,561.55 万元，可收回金额 7,733.45 万元，计提 4,828.10 万元，折现率 10.91%；潜在用药人次 172万—198万人次，市场规模 7.82亿—9.01亿元，市场份额 2%—28%，专利仍按 2042年到期。
• （2）回复：新增原料药存货源于公司 2024年1月与重庆博腾股份签订采购 1,500KG 阿泰特韦的合同，含税合同金额 1.17亿元；实际采购 994.20KG，已履行 1,000KG（含 5.8KG损耗），其中 516.9KG于 2024年9月前后取得、477.3KG于 2025年4月取得，余下 500KG暂停。2026年3月末阿泰特韦原料 921.02KG、账面 6,554.32 万元；泰中定产成品 4.34万盒、账面 1,785.87 万元，原料约可生产 57万盒，合计约 61.34万盒。
• （2）回复：期限方面，产成品有效期 24个月；原料中 825.70KG按 24个月、95.32KG按 18个月。原料投料制剂后依 GMP相关要求重新计算成品有效期；原料有效期于 2025年9月延长至 24个月，完成稳定性研究后可能延长至 36或60个月；产品有效期于 2025年8月延长至 24个月，2026年7月完成研究后可能延长至 36个月。2024年存货跌价/减值合计 3,178.90 万元，2025年计提 2,411.05 万元，相关账面价值 8,010.07 万元；2026年一季度计提 2,867.31 万元，相关账面价值 8,014.71 万元。
• 律师意见：R2本问题由保荐人和会计师核查，S8未就未来销售预测、减值参数或存货跌价充分性发表律师独立意见。不能把保荐人/会计师的可变现性判断转引为律师法律意见。
• 保荐人/会计师意见：R2认为未来销售预测有市场、适应症、专利和渠道依据，无形资产减值已计提；存货采购背景合理，能够在有效期内销售或通过稳定性研究延长，跌价准备充分。

执业提示：药品减值应将市场预测、专利期限、价格、潜在人次、渗透率、折现率、批次有效期与期后销售、稳定性研究逐项比对；法律核查应明确该问题属于会计估计边界。

问题 15：歌礼利托那韦片预付、提货争议及仲裁执行（第二轮问题5（1）（2），R2 第71—77页；TXT 行3063—3330；S8 第200—207页，TXT 行10171—10440）

问询要点：2023年1月10日，发行人与歌礼药业（浙江）有限公司签署《商业化用途产品销售合同》，购买 728万片歌礼利托那韦片；2023年1月11日，公司向歌礼药业（浙江）有限公司全额支付 33,009,760元，歌礼药业（浙江）有限公司分批向公司交付相关产品。2023年11月7日，歌礼药业（浙江）有限公司通知公司于 2023年12月12日提货，公司迟延 3日提货，歌礼药业（浙江）有限公司依据此前签署的《和解协议书》拒绝交付。泰中定获批注册后，双方协商将歌礼药业（浙江）有限公司增加为泰中定生产商并办理药品生产许可证 B证增项；因双方争议，歌礼药业（浙江）有限公司未能配合完成 B证增项，公司已采购产品无法使用并发生过期，公司在 2023年其他流动资产计提减值准备 2,249.97 万元。请发行人：（1）结合医药行业惯例及公司与其他客户的交易情况，说明对歌礼药业（浙江）有限公司采用全额预付款方式的合理性；结合《和解协议书》约定、公司迟延提货的具体原因及其他交付因素，说明歌礼药业（浙江）有限公司拒绝交货的合理性。（2）说明发行人与歌礼药业（浙江）有限公司发生争议的确切原因及最新进展；说明歌礼药业（浙江）有限公司与发行人是否存在关联关系，是否存在关联方资金占用。

回复与核查要点：

• （1）回复：歌礼利托那韦片批准文号为国药准字H20213698。公司称在 2023年10月以前，歌礼是国内符合条件的唯一供应商；公司为锁定供应及满足泰中定组合包装需求，与歌礼签订商业化用途产品销售合同并在 2023年1月11日支付全部 33,009,760 元。公司已取得产品价值 2,372.65 万元，后续分批交付。
• （1）回复：按《和解协议书》第三条，交货日期由歌礼确定并提前一个月通知；迟延提货时，歌礼有权不再交付、不退款并处置产品。歌礼于 2023年11月7日通知 2023年12月12日提货，公司于 2023年12月10日请求将 12月12日延至 12月15日；歌礼于 12月14日发出《关于广生堂逾期提货通知书》。公司在此前 B证增项及产品用途争议中存在谨慎提货安排，材料称仲裁机构认为迟延 3日未造成实际损失，属于轻微违约，歌礼拒绝交付并拒绝退款不具充分依据。
• （2）回复：争议还涉及歌礼要求的额外 300 万元授权费。2023年6月双方签订《和解协议书》，但歌礼未能提供 B证增项所需材料，公司改用自研利托那韦，B证增项未完成，已采购产品无法使用并存在过期风险。公司于 2024年3月13日申请上国仲（2024）第743号仲裁，歌礼申请上国仲（2024）第791号仲裁。S8明确裁决日为 2025年3月10日，R2记载最终裁决取消相关协议，歌礼应返还 10,700,970.80元并支付相应资金占用损失，公司已收款并执行完毕。
• （2）回复：S8相关核查段另载，裁决项目包括返还已付货款 819.88 万元、赔偿合计 1,130.75 万元，公司于 2025年3月20日收到 1,130.75 万元。该金额与 R2 的 10,700,970.80 元及资金占用损失存在表述差异，必须以仲裁裁决书和银行回单复核，不能自行拼接。
• （2）回复：歌礼为港股上市公司歌礼制药（01672.HK）的全资子公司，母公司为歌礼生物科技（杭州）有限公司，注册资本 41,100.21 万元。发行人称与歌礼不存在关联关系、员工交叉任职、同业竞争或其他应披露关系，不存在关联方资金占用。
• 律师意见：S8认为全额预付具有锁定唯一/稀缺供应及组合包装供应的商业合理性；歌礼以迟延三日为由拒绝交付、退款的依据不足；仲裁已经终局并执行，未发现双方存在关联关系或资金占用。
• 保荐人/会计师意见：R2认为预付交易具有商业实质和行业合理性，争议不影响公司持续经营，相关款项已回收，减值及会计处理由会计师核查。

执业提示：药品预付争议应同时审查采购合同、和解协议、提货通知、B证增项材料、仲裁请求及回款凭证；对裁决金额应以裁决主文为唯一结算依据。

问题 16：广生中霖非同比例增资、退出/回购及控制权风险（第二轮问题6（1）（2），R2 第78—91页；TXT 行3331—3946；S8 第207—220页，TXT 行10437—11050）

问询要点：2023年1月5日，发行人同意广生中霖以增资扩股方式引入投资者，由福州创新创科投资合伙企业（有限合伙）、宁德市汇聚一号股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州泰誉四期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“第一次交易对方”）向广生中霖合计增资 22,000 万元。2025年9月1日，发行人审议通过《关于控股子公司股权转让及增资扩股暨公司放弃优先权的议案》，同意广生中霖少数股东股权对外转让及以现金方式引入重要投资者济南泰神投资合伙企业（有限合伙）和华欣石恒（以下统称“第二次交易对方”）；交易完成后注册资本由 38,850 万元增至 41,823.60 万元，发行人持股由 81.0811%变为 75.3163%。第一次交易对方、第二次交易对方均与公司存在相关股份回购或退出约定。2025年9月末，公司资产总额 151,986.63 万元、货币资金 24,520.60 万元、所有者权益 46,847.51 万元；控股股东奥华集团及一致行动人李国平、叶理青、李国栋、奥泰投资合计质押及冻结股份占其所持股份 52.95%，占公司总股本 21.66%。请发行人：（1）补充说明本次发行少数股东不同比例增资的原因及合理性；结合前述情况，说明截至目前第一次交易对方和第二次交易对方对于所持广生中霖股份是否存在回购或退出的计划，是否存在一定时期内不回购或退出的承诺。（2）结合公司和广生中霖财务状况、公司控股股东及其一致行动人股权质押情况，说明是否可能触发回购或退出的情形，并说明若（1）中交易对方要求回购，公司是否具有足够的资金来源承担回购义务，是否存在保证资金来源的相关安排，回购行为是否会对公司经营情况产生重大影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。

回复与核查要点：

• （1）回复：二轮交易后股权结构为：广生堂 75.3163%、注册资本 31,500.00 万元；济南泰神 8.3651%、3,498.60 万元；福州创新创科 3.3474%、1,400.00 万元；宁德汇聚一号 3.3474%、1,400.00 万元；福州奥泰六期 2.6277%、1,099.00 万元；福州奥泰五期 2.6277%、1,099.00 万元；杭州泰鲲 2.0921%、875.00 万元；华欣石恒 1.8578%、777.00 万元；杭州泰誉四期 0.4184%、175.00 万元，合计 41,823.60 万元。广生堂继续控制广生中霖，非同比例增资的直接原因包括投资者投资计划、资金实力及员工平台资金限制；相关股东均出具了《说明函》，说明不按持股比例追加投资。
• （1）回复：首轮投资者及广生中霖在相关增资文件之外签署《补充协议（一）》及《补充协议（二）》等文件；首轮增资通过增加注册资本 3,850 万元、资本公积 18,150 万元实现。补充协议约定上市/退出期限至 2029年3月30日；首轮投资者在持有满一年后可要求以发行股份、股份及现金等方式实现退出，如届时未上市或退出，控股股东或指定第三方以现金回购。回购年化收益率为：截至 2026年1月12日 8%，2026年1月13日至2028年1月12日 9%，自 2028年1月12/13日至支付日 10%（具体起止日以协议原文核对）。控股股东失去现金回购能力或投资者提出其他约定触发事项时，亦可能触发相关安排。
• （1）回复：二轮投资中，济南泰神按投前估值 25亿元认缴 14,135.1351 万元、增加注册资本 2,196.60 万元；华欣石恒认缴 5,000 万元、增加注册资本 777 万元；济南泰神另按投前估值 17.5亿元受让奥泰五期、奥泰六期各 651 万元注册资本，转让价合计 5,864.8649 万元。退出方式包括发行股份/可转债收购、A/H股上市及 2029年3月30日前协商转让。
• （1）回复：二轮协议列明的特定事件包括 GST-HG141 36个月内未获批、上市后一年收入低于 6亿元、2029年3月30日前未退出、重大偏离、广生中霖或实际控制人破产/停业/控制权变更/重大违法或负面舆情、关键人员离职，以及控股股东或李国平主动增加质押等。济南泰神可取得三分之一董事会/表决权、要求奥华提供等额质押、向第三方转让并实施拖售；年化回报率增加 200个基点至 12%，不配合时约定两个月内付款；华欣石恒放弃特定董事权利。
• （1）回复：公司称截至二轮回复没有投资者提出回购/退出要求，首轮投资者签署《承诺函》不要求回购，二轮投资者亦未提出要求；但公司没有作出永久不回购、不退出的承诺。
• （2）回复：以 2026年3月31日现金 21,730 万元、可变现财务性投资 7,919 万元、未使用银行授信 18,250 万元计，资金合计 47,899 万元；控股股东及实际控制人合计持有 36,069,592 股，按收盘价 99.19 元、60日均价 107.57 元、90日均价 104.81 元测算市值约 35.78亿元，质押贷款约 2.758亿元。公司拟优先协商展期、引入第三方、使用自有资金/借款/新投资者或处置非核心资产，实际控制人亦可出售或质押股票筹资。
• 律师意见：S8认为非同比例增资具有投资者资金安排及公司控制需要，已履行程序，不构成损害上市公司利益；协议回购/退出权利真实存在，但截至材料时点触发可能性较低，资金安排和控制权总体稳定。
• 保荐人/会计师意见：R2认为非同比例增资合理，回购短期触发概率较低，即使触发也有资金筹措方案，不会对发行人生产经营及本次募投造成重大不利影响；会计师另负责回购条款金融负债及财务数据核验。

执业提示：子公司投资者退出问题不能只看“暂未提出回购”，应逐项列出触发事件、回购收益率、回购主体、付款期限、担保/质押及可用资金，并评估其对上市公司控制权和现金流的双重影响。

问题 17：发行对象、认购方式、定价、限售及发行后控制权（补充法律核查，S8 第1—15页及第70—72页；TXT 行约271—386、3729—3845）

问询要点：S8“需要说明的其他事项”关注本次发行对象是否在本次发行董事会前确定，并核对发行数量、对象资格、定价、限售及发行后控制权稳定性。

回复与核查要点：

• S8载明本次发行对象截至意见书出具日尚未确定，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他合格机构投资者、自然人或其他合格投资者，不超过 35 名。最终对象由股东大会授权董事会在深交所审核通过、中国证监会同意注册后，与保荐机构协商确定。因此本文件无法从素材确认具体认购人、认购方式和最终缴款安排，frontmatter 的 pay_method 标为【待核验】。
• 发行数量上限 47,780,100 股，不超过发行前总股本 30%；股票面值 1.00 元。定价基准日为发行期首日，发行价格不低于前 20 个交易日交易均价 80%。S8确认发行对象不提供保底收益，发行人及控股股东不向认购对象提供财务资助或补偿。最终发行价格、发行数量及认购资金来源尚未确定。
• 限售安排为自发行结束之日起 6 个月，S8引用《上市公司证券发行注册管理办法》第59条；发行对象的最终锁定承诺文本、减持起算日及是否存在其他监管锁定要求【待核验】。
• 控制权方面，奥华集团持有上市公司 17%，李国平、叶丽清、李国栋直接或间接合计控制/持有 40.89%；按发行数量上限测算，发行后实际控制人持股比例约 31.46%，S8认为控制权不发生变化。与广生中霖层面的 75.3163%持股及投资者退出权，应分层核对，不能混同为上市公司发行对象控制权。
• 律师意见：S8认为方案的发行数量上限、对象人数、定价下限、限售期限、禁止财务资助及控制权稳定性符合其引用的监管规则；项目仍需深交所审核和中国证监会注册。
• 保荐人意见：R2对发行方案调整后的募集资金总额和募投安排作出说明，但最终对象、价格、数量及缴款仍须在取得审核/注册后确定。

执业提示：定向发行文件应把“方案上限”与“最终发行结果”分开，特别是对象不确定时，不能提前填写认购方式、实际发行价格或注册批复日期。

问题 18：关联交易、产业协同与同业竞争（补充法律核查，S8 第约18—45页；TXT 行891—1773）

问询要点：核查发行人及控股股东、实际控制人、董监高关联方，报告期关联交易的必要性、公允性、审议披露，是否存在利益倾斜、资金占用或损害上市公司利益；同时核查控股股东及其控制企业与发行人是否存在同业竞争及承诺履行情况。

回复与核查要点：

• S8依据《公司法》、深交所上市规则及《企业会计准则第36号——关联方披露》等认定关联方，核查了关联方清单、合同、决议、公告、价格/估值及收付款。报告期关联租赁收入（出租方）2025年 440,219.32 元、2024年 1,020,960.83 元、2023年 1,039,125.96 元；承租运输租金 2025年 240,000元和 200,000元、2024年同口径、2023年 240,000元。
• 关联采购及接受服务金额为 2025年 2,244,970.19 元、2024年 15,372,517.22 元、2023年 32,488,937.41 元，内容包括设计、固定资产和技术服务；关联销售/提供服务表中 2023年 6,552,169.80 元、2024年无，2025年表格同时出现“—”及合计 1,373,584.91 元的文本，需以原始交易明细核对。其他结算金额为 2025年 192,626.17 元、2024年 395,363.86 元、2023年 401,097 元；关键管理人员薪酬为 2025年 1,298.32 万元、2024年 994.27 万元、2023年 1,049.20 万元、2022年 996.67 万元。
• 2024年1月9日董事会审议与奥泰九期共同设立广福来（北京）国际生物技术有限公司，广生堂持股 70%、出资 3,500 万元，奥泰九期持股 30%、出资 1,500 万元，因员工持股平台等背景构成关联交易。广生合癀于 2025年10月13日设立，广生堂 51%、福建片仔癀健康科技有限公司 49%，业务为药品批发零售及品牌/渠道协同，属于产业合作事项。
• 关联担保方面，S8列有李国平等为发行人提供的多笔担保，2025年表内主要金额包括 15,000 万元、10,580 万元、5,100 万元、2,000 万元、2,000 万元、9,600 万元、14,880 万元和 1,000 万元等；该等金额应按具体借款余额、担保期间和是否已解除逐笔核对，不能简单相加代替担保明细。
• 律师意见：S8认为报告期关联交易具有正常商业背景，定价参考市场价格或评估结果，已经履行董事会、股东会/独立董事及信息披露程序，未发现通过关联交易向关联方输送利益或影响公司独立性的情形；控股股东、实际控制人及相关主体已作出避免同业竞争和规范关联交易承诺，未发现同业竞争。
• 保荐人意见边界：本组主要由律师作法律合规核查，关联交易金额、余额、担保和资金占用的完整性还需以审计底稿、银行流水及关联方函证复核。S8的“无同业竞争”结论不覆盖未披露的新设主体或未来业务变化。

执业提示：关联交易核查要同时覆盖显性交易、担保、资金往来、员工持股平台和产业合营；同业竞争应以实际业务、客户、产品和资质为基础，不以营业执照经营范围单独认定。

四、未纳入详述事项

1. 本文已将首轮及二轮问题中涉及法律风险或对发行方案有直接影响的事项逐子问列示。首轮问题1（1）、问题1（4）（6）（7）（9）（10）的主要内容属于业绩、会计、研发费用、减值、投入产出及流动性测算，本文仅保留与法律核查交叉的事实和律师意见边界，未将保荐人/会计师的全部底稿数字展开。
2. 二轮问题4（1）（2）为泰中定收入、无形资产可收回金额、存货有效期和跌价准备的会计估计问题，已在问题14中完整列出金额及主要参数，但 S8未发表律师独立意见，故不作为法律结论。
3. 首轮问题2（7）（8）涉及折旧摊销、固定资产转固、租赁厂房/宿舍/办公面积、产能利用率和闲置风险，本文已在问题9中列明“本募创新药研发不涉及固定资产及用地”的律师结论；各处面积、折旧年限、未来损益的完整表格属于会计/可研资料，未重复展开。
4. 首轮问题3（2）—（4）在 S8中没有像（1）一样形成更新答复，涉及网站/APP、个人数据存储及运营、广告文化传媒收入利润、酒类经营规模及后续规划，因缺少最新完整答复，未作确定性结论。
5. 材料对劳动与社会保障、税务、一般环保及食品药品处罚未形成独立二轮问题。S8仅在补充期间核查结论中表述未见环境、劳动、住房公积金、食品药品等重大行政处罚；该表述不替代逐项行政处罚、税务缴纳和社保公积金底稿审查。

五、待核验事项

1. 截至素材时点的深交所审核通过文件、中国证监会注册批复、最终注册日期及是否已发行；素材只显示 S8仍称尚需深交所审核和中国证监会注册，故 status 使用“审核中（截至素材时点）”。
2. 本次发行受理日期、最终发行对象、具体认购方式/缴款安排、最终发行价格、实际发行数量、最终限售承诺及注册后发行结果，素材未载明。
3. R2与S8均为“二〇二六年五月/20260515”命名口径，但回复文件签章页未给出可独立核验的具体签署日；2026年5月15日作为文件名日期使用，正式出具日【待核验】。
4. 财务性投资金额存在时点差异：S8以 2025年12月31日载明 4,000.06 万元、占比 10.44%；R2以 2026年3月31日载明 4,005.43 万元、占比 15.92%。应以相应期末审计报表、长期股权投资明细和归母净资产计算表复核。
5. 前次募集资金口径存在差异：材料同时出现“募集资金 5.14亿元”“净额 49,958.41 万元”“总额 51,448.98 万元”；江苏中兴项目终止后余额出现 8,543.49 万元与 8,510.51 万元；原料药项目含息余额 3,844.45 万元与最终永久补流 3,801.74 万元。应以募集资金专户流水、利息、手续费、公告和审计底稿逐项勾稽。
6. 中药项目备案编号在两份 TXT 中存在文本差异：R2/S8分别出现闽发改备[2025]E150048号、闽发改备（2025JE150048号）；应调取发改部门备案文件原件核对。材料未单列能评文件、能评批复或明确“不需能评”的主管机关书面依据，能评事项【待核验】。
7. 六味地黄丸、牛黄清心丸的最终 MAH 变更批文、B证/A证变更结果、CDE受理/审批文件、委托生产协议及 GMP/场地检查结果，尤其是预计 2026年6月的六味审批通知和牛黄后续办理进度，素材时点尚未全部取得。
8. 中药传统名方项目已被移出本次募集资金用途；原项目的批文转让合同、批文出售方股东/高管、全部交易价格及关联关系核查资料只能作为历史项目证据，不能作为调整后募投项目的现行审批依据。
9. 歌礼仲裁金额存在差异：R2载明返还 10,700,970.80 元及资金占用损失；S8载明已付货款 819.88 万元、赔偿合计 1,130.75 万元并于 2025年3月20日收到 1,130.75 万元。应以两案裁决主文、履行凭证及会计入账核对。
10. 首轮问题3（2）—（4）缺少 S8更新后的互联网平台/APP、个人信息处理、广告文化传媒和酒类业务完整回复；应补取最新营业执照、经营许可证、业务合同、收入利润明细、数据合规材料及行政处罚查询。
11. S8关联销售/提供服务表对 2025年金额同时出现“—”及合计 1,373,584.91 元；关联担保、租赁、采购、资金往来及广生合癀/广福来交易应回到关联方清单、审计底稿、银行流水和公告逐笔核验。
12. 材料曾出现 S8文字“向不特定对象发行可转换公司债券”的表述，但本项目标题、R2和方案事实均为向特定对象发行股票；该处应核对是否为法律意见书模板文字残留，正式文件不得混用发行类型。
13. 发行人及实际控制人股份冻结数量在不同时间口径中出现 310万股与 2,813,759股/约 310万股的差异；质押贷款余额、奥华/奥泰及李国平质押股数、预警线/平仓线和 2026年3月31日现金与授信，应以最新中国结算及贷款合同资料更新。