石家庄通合电子科技股份有限公司（300491·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
一、发行方案与审核概况
1. 发行方案及募投安排
发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过52,193.27万元，募集资金拟用于“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”40,693.27万元及补充流动资金11,500.00万元。按上述金额计算，补充流动资金单独占募集资金总额约22.03%。项目投资中，建筑工程20,633.97万元，占项目投资50.71%；设备购置16,621.56万元，占40.85%；预备费186.28万元，占0.46%；铺底流动资金3,251.46万元，占7.99%。发行人及素材中简称为“陕西通合”的实施主体分别承担部分建设、设备和研发试产安排；“陕西通合”的完整工商名称及其与发行人的法律关系，素材未完整载明，列入待核验。
项目在石家庄设置研发生产基地，负责HVDC产品大批量生产；在西安设置研发试产基地，负责深度研发及小批量试产。项目达产后预计生产6,240套HVDC整机系统和57,000个HVDC模块。发行人回复称，项目非资本性支出为预备费186.28万元、铺底流动资金3,251.46万元及补充流动资金11,500.00万元，合计14,937.73万元，占本次募集资金总额28.62%，低于30%。
2. 审核时间线与材料范围
2025年8月29日，公司第五届董事会第十二次会议审议本次发行方案；2025年10月27日，深圳证券交易所受理申请；2025年11月13日，深交所出具《关于石家庄通合电子科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020067号）。本次素材体现为一轮审核问询，包含“问题一”“问题二”及“其他问题”。发行人回复报告文件标注2026年3月，素材文件名为“20260310_1_关于石家庄通合电子科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函的回复报告.pdf.txt”；会计师文件为“20260310_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt”，报告编号为大信备字[2025]第1-00071号；律师文件为“20260310_3_律师事务所补充法律意见书.pdf.txt”，文本显示为补充法律意见书（三），签署日期为2026年3月3日。
截至上述素材时点，三份TXT未见中国证监会注册批复或注册生效信息，故本案状态记为“审核中（截至素材时点）”，注册批复日期记为“待核验”。现有素材没有完整披露债券期限、票面利率、转股价格及定价基准日、赎回及回售、担保、评级、发行对象具体名单、认购协议全称、限售安排等发行条款；不得据此推定不存在，均在第五节列明待核验。
3. 依据文件与中介机构
本文仅依据上述三份TXT及其所转录的审核问询、回复和核查意见提炼，不自行引入外部材料。保荐人/财务顾问为东北证券股份有限公司；发行人律师为北京植德律师事务所；会计师为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。律师补充法律意见书（三）文本中可辨识的签字律师为“徐新、么高、王竟婧”，其中“么高”系TXT OCR识别结果，姓名及律师文件文号应以PDF原件复核。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 回复/会计师意见 | 律师是否发表专项意见 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题一（1） | 业绩波动、收入增长与利润下滑的原因及持续性 | 募集资金用途与可行性以外的经营财务事项 | 保荐人、会计师：已核查并认为因素具有合理性，措施有效，未见由盈转亏迹象 | 否 |
| 第一轮 | 问题一（2） | 主营及其他业务构成、应用周期及毛利率变动 | 其他法律事项/经营财务事项 | 保荐人、会计师：已核查并认为毛利率变化具有合理原因 | 否 |
| 第一轮 | 问题一（3） | 经营活动现金流量净额与净利润不匹配、诉讼冻结资金 | 诉讼仲裁与行政处罚、财务事项 | 保荐人、会计师：已核查并认为现金流总体正常 | 否 |
| 第一轮 | 问题一（4） | 应收账款账龄、信用政策、回款及坏账准备 | 其他法律事项/财务事项 | 保荐人、会计师：已核查并认为计提充分、及时 | 否 |
| 第一轮 | 问题一（5） | 存货结构、订单覆盖及跌价准备 | 其他法律事项/财务事项 | 保荐人、会计师：已核查并认为结构合理、减值计提充分 | 否 |
| 第一轮 | 问题一（6） | 流动性、债务偿还能力、募投投入与可转债偿还 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人、会计师：已测算并认为偿债能力总体充足 | 否 |
| 第一轮 | 问题一（7） | 财务性投资、类金融业务、对外股权投资及募集资金扣减 | 财务性投资、类金融业务 | 保荐人、会计师：财务性投资为0.00元，不涉及扣减 | 是；发行人律师与保荐人、会计师共同发表 |
| 第一轮 | 问题二（1） | 前次募投项目效益不及预期及对本次项目影响 | 前次募集资金使用、承诺履行情况 | 保荐人、会计师：已核查，前次项目下滑原因与本次项目不同 | 否 |
| 第一轮 | 问题二（2） | 石家庄/西安双基地、产品、产量、订单、主业归属及实施能力 | 产业政策与募投项目、对外投资与产业协同 | 保荐人、会计师、律师：双基地合理，项目投向主业且可实施 | 是 |
| 第一轮 | 问题二（3） | 现有产能利用、产线改造可能性及多领域经营能力 | 产业政策与募投项目 | 保荐人、会计师：现有产线已较饱和，不能替代本项目 | 否 |
| 第一轮 | 问题二（4） | HVDC行业空间、竞争优势、订单及产能消化 | 产业政策与募投项目、对外投资与产业协同 | 保荐人、会计师：市场及订单支持具有合理性，风险可控 | 否 |
| 第一轮 | 问题二（5） | 环评、项目备案及其他许可、资质、认证 | 产业政策与募投项目、环保与安全生产、土地房产权属 | 保荐人、律师：按回复核查，未见实质障碍；环评状态存在文本冲突 | 是 |
| 第一轮 | 问题二（6） | 产品价格、成本、毛利率假设及效益测算 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人、会计师：测算审慎合理；系统/模块毛利率标签存在冲突 | 否 |
| 第一轮 | 问题二（7） | 建筑、设备投入进度、在建工程转固及折旧摊销影响 | 产业政策与募投项目、土地房产权属 | 保荐人、会计师：已测算折旧影响并提示风险 | 否 |
| 第一轮 | 问题二（8） | 投资构成、单位投入产出比、非资本性支出及发行类7-4 | 募集资金用途与可行性、产业政策与募投项目 | 保荐人、会计师、律师：符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4 | 是 |
| 第一轮 | 问题二（9） | 营运资金增长率、资金用途、资金缺口及补流必要性 | 募集资金用途与可行性 | 保荐人、会计师：申报文件实际为19.89%，补流11,500.00万元合理 | 否 |
| 第一轮 | 其他问题 | 风险披露、媒体报道及舆情核查 | 其他法律事项 | 保荐人：已核查公开信息，认为不存在重大负面舆情 | 否 |
上述问题已按模板所列法律类别作映射。三份TXT没有形成关于发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、同业竞争与关联交易、控股股东及实际控制人、股份质押与冻结、行政处罚决定书等事项的专门问询和完整答复；这不等同于相关事项不存在，详见第五节。
问题一全量问询要点
问询引言记载：公司2022年度、2023年度、2024年度及2025年1—6月营业收入分别为63,915.69万元、100,857.16万元、120,913.63万元和58,587.48万元；定制类电源及检测业务收入分别为14,680.47万元、12,418.41万元、10,401.59万元和6,971.14万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,109.28万元、8,409.22万元、1,904.41万元和1,265.01万元，同比变动170.46%、-77.35%、-30.96%；主营业务毛利率分别为30.78%、33.09%、27.66%和27.18%，新能源功率变换业务毛利率分别为18.37%、28.27%、22.38%和19.54%；经营活动产生的现金流量净额分别为-563.30万元、1,470.41万元、5,839.01万元和-135.54万元。2022年末至2025年6月末应收账款账面余额为49,012.97万元、69,890.45万元、79,320.30万元和82,756.43万元；存货账面余额为22,741.26万元、26,980.01万元、26,429.74万元和36,978.23万元，其中一年以内存货比例为86.70%、84.10%、79.23%和87.37%；流动比率为2.14、1.63、1.67和1.62，速动比率为1.72、1.30、1.38和1.24，合并口径资产负债率为35.01%、43.68%、46.56%和47.29%，应付票据分别为3,970.76万元、4,972.00万元、14,334.63万元和7,477.76万元，且应收账款周转率低于同行业。
（1）结合定价模式、单位价格及数量、主要原材料/成本/费用、下游需求及竞争情况，说明2023年收入、利润大幅增长以及2024年以来收入增长而净利润下降的原因，分析与同行业可比公司的差异、相关因素的持续性；结合最新数据说明业绩改善措施及效果，说明是否存在由盈利转为亏损的风险。
（2）说明主营业务及其他业务收入具体内容、应用周期、各业务对收入和利润的贡献及毛利率波动原因；按业务分部/应用领域说明收入、利润和毛利率变化，分析与同行业可比公司的可比性、竞争情况及拟采取措施和效果。
（3）结合经营活动现金流量净额与净利润的差异、同行业比较，说明经营活动现金流量是否正常。
（4）结合应收账款账龄、各期信用损失率、坏账政策、期后回款及核销情况，说明坏账准备计提是否充分、及时，并与同行业比较。
（5）结合销售及生产模式、存货构成及用途、订单变化，说明一年以内存货比例变化、定制化特征、期后销售、原材料价格及会计政策，并与同行业比较，说明存货结构合理性及跌价准备是否充分。
（6）说明流动比率、速动比率下降、资产负债率上升、应收账款周转率低于同行业及应付票据增长的原因；结合货币资金、经营活动现金流、营运资金、带息债务及偿还安排、募投项目、未使用授信及可分配利润，量化说明公司债务承受能力及本次可转债本息偿还安排。
（7）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等；说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性；公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
问题二全量问询要点
问询引言记载：本次募投拟使用募集资金不超过52,193.27万元，投向“数据中心用供配电系统及模块研发生产项目”和补充流动资金；前次募投“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”未达到预期，原因包括市场周期、竞争和折旧、产能爬坡；本次项目在石家庄生产基地和西安研发/试产基地实施，石家庄投产后预计生产6,240套HVDC整机系统和57,000个HVDC模块。问询同时记载HVDC整机系统毛利率30.97%、近期同类产品毛利率8.78%和6.15%、HVDC模块毛利率37.89%，并称未来三年营运资金测算假设收入复合增长率为37.54%。项目投资包括建筑工程、设备购置、预备费和铺底流动资金。
（1）说明前次募投项目效益指标的影响因素、测算依据和计算过程，并与实际情况比较差异及原因，分析对公司及本次募投项目的影响，是否存在相同风险。
（2）说明本次项目在石家庄和西安设置双基地的原因、合理性及与经营需求的匹配性，西安基地研发是否为石家庄基地建成投产前提；说明产品名称、类型、预计产量、功能及应用、报告期已实现收入、在手订单或意向性合同；比较本次项目、前次项目和现有业务在生产工序、设备、自动化程度、产品规格、技术参数和单位价格等方面的区别与联系，说明是否涉及新产品或新业务领域、是否投向主业，以及人员、技术、专利储备和销售渠道是否足以支持实施、是否存在重大不确定性。
（3）说明现有产能利用率、前次项目未达预期情况及项目地点，现有及前次生产线能否改造满足本次扩产，说明不能替代的必要性及公司同时开展多领域业务的运营能力。
（4）结合行业趋势、市场空间、市场地位、竞争优势、在手订单、现有及在建产能、投资协议、同行业项目及扩产情况，量化说明新增产能与需求匹配、产能释放和消化安排，分析是否存在产能过剩风险及应对措施。
（5）说明项目环境影响评价及其他产业政策手续进展、风险及应对，列示全部资质、认证、许可和备案，说明是否存在实质性障碍。
（6）说明价格、成本、费用、毛利率假设及效益测算，结合现有产品毛利率和同行业可比项目，解释HVDC整机系统预计毛利率高于报告期同类产品的原因，说明测算的合理性和谨慎性。
（7）说明固定资产、无形资产投资进度，在建工程当前建设进度及转固安排，折旧摊销政策和对公司经营业绩的影响。
（8）说明投资构成、在建工程/固定资产等会计处理，单位投入产出与前次募投及同行业项目比较，按照《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4说明非资本性支出比例及合规性。
（9）说明未来三年营运资金测算收入复合增长率37.54%的合理性，结合业务规模、期末货币资金用途、资产负债结构、报告期投资活动和未来资金需求，说明补充流动资金的必要性及规模合理性。
其他问题全量要点
结合风险披露、申请受理及公开媒体报道，核查募集说明书及回复中的风险是否充分、准确，媒体报道是否形成重大负面舆情，发行人及中介机构是否已履行核查和信息披露责任。回复列示了2025年10月28日《证券时报》、2025年10月30日财中社、2025年11月1日新浪财经、2026年1月7日搜狐、2026年2月4日新浪财经及2026年3月2日新浪财经等报道，保荐人认为相关信息为公开信息且不存在重大负面舆情。
三、重点法律问题详述
问题一（7）：财务性投资、类金融业务及募集资金扣减
问询要点：完整子问为问题一（7）所列的会计科目、最近一期末对外股权投资、拟投资合伙企业、较大财务性投资（包括类金融业务）以及董事会前六个月至今已实施或拟实施财务性投资和募集资金扣减情形。
定位：发行人及保荐人回复报告第77—80页、TXT第3438—3653行；会计师回复意见相应核查结论见其财务性投资部分；律师补充法律意见书（三）全文未见问题一（7）单独正文，发行人回复仍记载发行人律师与保荐人、会计师共同核查，该事项所依据的补充法律意见书（一）或（二）待核验。
回复与核查要点：截至2025年9月30日，交易性金融资产7,025.49万元，全部为结构性存款：民生银行本金2,000.00万元、账面价值2,006.97万元，2025-07-09至2025-10-09，预期年化收益率1.83%；民生银行本金1,000.00万元、账面价值1,003.04万元，2025-07-17至2025-10-16，1.92%；浦发银行本金500.00万元、账面价值502.08万元，2025-07-14至2025-10-14，1.90%；浦发银行本金1,500.00万元、账面价值1,505.70万元，2025-07-21至2025-10-21，1.90%；华夏银行本金2,000.00万元、账面价值2,007.69万元，2025-07-21至2025-10-20，2.20%。其他应收款账面价值795.07万元，包括保证金409.12万元、押金17.94万元、备用金292.22万元、其他171.25万元，余额890.53万元、坏账准备95.46万元；其他流动资产870.28万元，为待抵扣进项税。发行人将上述项目均认定为非财务性投资；除合并报表范围内子公司外无对外股权投资，无投资、持有或拟投资合伙企业，无类金融业务。
律师意见：发行人回复援引《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资、产业链投资例外、类金融、历史形成投资、金额较大（超过合并报表归属于母公司净资产30%）及董事会决议日前六个月新投入/拟投入金额扣减的规则，并援引《监管规则适用指引——上市类第1号》关于有限合伙人无管理控制权且以获取投资收益为主要目的的双重条件。回复结论为截至2025年9月30日财务性投资合计0.00元，自2025年8月29日前六个月至回复出具日无已实施或拟实施财务性投资，不涉及募集资金扣减。现有律师补充意见（三）缺少该问题正文，律师专项意见的完整载体及签字版本须核原件。
保荐人/会计师意见：保荐人、会计师与发行人律师共同执行查阅规则、获取定期报告及科目明细、逐项核对董事会日前六个月投资安排等程序，认为上述结构性存款以安全性、流动性为主要考量，不属于收益波动大且风险较高的金融产品；其他应收款为保证金、押金、员工备用金，其他流动资产为待抵扣进项税，均不构成财务性投资；不存在较大财务性投资、类金融业务或需扣减的投资。
问题二（2）：双基地设置、HVDC产品及主业归属
问询要点：完整子问为问题二（2）所列双基地合理性、西安研发是否为石家庄投产前提、产品名称/类型/产量/功能/应用/收入/订单或意向性合同、与前次募投及现有业务的工序设备自动化规格参数单位价格比较、新产品或新领域判断、主业投向及人员技术专利销售渠道和实施不确定性。
定位：发行人及保荐人回复报告第92—103页、TXT第4160—4663行；律师补充法律意见书（三）TXT第254—760行，结论位于约第750—760行；会计师回复意见对应问题二（2）核查部分。
回复与核查要点：石家庄负责大批量生产，回复以2024年GDP8,203.40亿元、规模以上工业增加值增长9.1%、常住人口1,124.66万人作为区位及劳动力依据；西安负责深度研发和小批量试产，回复以2024年GDP13,317.78亿元、规模以上工业增加值增长6.5%、7所“双一流”高校及高价值发明专利42,899件、增长19.5%作为研发资源依据。西安研发并非石家庄投产前提，公司已有HVDC模块及整机销售，石家庄可以复制已有生产管理经验。产品包括1MW HVDC整机系统及模块：输入240/336/800V，整机输出200—300/290—400/600—900VDC，模块功率20/30/40/60kW，整机峰值效率不低于98%、模块不低于97.5%，功率因数不低于0.99，雷击10KA，柜体约2,200×800×2,000mm；达产为整机6,240套、模块57,000个。2024年整机收入23.45万元、模块136.92万元；2025年1—9月整机90.09万元、模块1,906.89万元。四类匿名客户意向金额合计3.40亿元，分别为0.60亿元、2.20亿元、0.50亿元和0.10亿元，回复明确未签署完整协议，不能将其直接表述为已签合同或已确认订单。
本次产品与前次及现有业务均使用PFC、LLC等电源变换技术，但本次项目增加柜体加工和系统组装、自动化程度更高，应用转向数据中心、互联网及通信，产品规格、客户和单位价格不同。发行人将其分类为现有业务扩产、产品升级及现有业务其他应用拓展，不属于跨主业新领域；截至2025年9月30日研发人员560人，占31.13%，公司已有石家庄、西安、北京研发基地及CNAS中心，已有33家客户使用/交付HVDC产品。
律师意见：律师通过查阅可研、两地统计公报、HVDC收入明细、订单及邮件、访谈公司和保荐人，认为双基地安排合理且符合经营需求，西安研发试产不是石家庄建成投产前提；本次、前次及现有业务均为电源产品或其延伸，客户、技术参数、价格和应用不同；本次不涉及新产品或新业务领域，属于主业范围；人员、技术、专利储备和销售渠道能够支持实施，未见重大不确定性。
保荐人/会计师意见：保荐人、会计师执行相同方向的资料核查和访谈，确认产品收入、产能、意向金额及研发人员数据与回复口径一致，并认为项目具备实施基础。意向客户名称、正式合同及订单的可验证程度仍受匿名化和协议未签署限制，不能超出回复范围作确定性承诺判断。
问题二（5）：环评、备案及产业政策手续
问询要点：完整子问为问题二（5）所列环境影响评价、产业政策手续进展、风险和应对，以及全部资质、认证、许可、备案和是否存在实质性障碍。
定位：发行人及保荐人回复报告第117—118页、TXT第5256—5321行；律师补充法律意见书（三）TXT第765—835行；会计师回复意见对应项目合规部分。
回复与核查要点：发行人/保荐人回复称，石家庄项目于2025年12月31日取得石家庄高新技术产业开发区行政审批局《关于石家庄通合电子科技股份有限公司数据中心用供配电系统及模块研发生产项目环境影响报告表的批复》（石高环表[2025]35号）；西安研发试产依据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第五条及输配电及控制设备制造行业（382）的规定，预计使用非溶剂型低VOCs含量涂料低于10吨，可不编制环境影响报告书、报告表或办理其他环评审批。备案文件包括石家庄《企业投资项目备案信息》，项目代码2509-130171-89-01-555165；西安《陕西省企业投资项目备案确认书》，项目代码2509-610161-04-01-696172。回复称除上述事项外不存在需取得的其他资质、认证、许可或备案，项目不存在实质性障碍。
律师意见：律师履行咨询主管机关、取得备案及环评文件、查阅法律法规等程序；其意见书正文同样记载石家庄取得石高环表[2025]35号批复、西安低VOCs用量低于10吨可不办理环评，并列示西安备案代码。但律师意见书结论段又写明“石家庄实施部分环评批复相关手续尚在办理中”，并以“环评手续尚在办理中”概括，且OCR显示石家庄备案代码为2509-130171-89-01-555163。由于回复与律师结论、两个OCR代码互有冲突，不能直接替客户确认手续已全部完成。
保荐人意见：保荐人按照回复口径认为石家庄已取得石高环表[2025]35号，西安研发试产属于目录项下无需环评审批的情形，备案手续齐备，未见项目实施的实质性障碍。律师补充意见（三）环评结论与其正文及发行人回复不一致，须以审批机关批复原件、备案平台记录和签字版法律意见书核验。
问题二（8）：单位投入产出、非资本性支出及发行类7-4
问询要点：完整子问为问题二（8）所列投资构成、在建工程/固定资产等会计处理、与前次募投和同行业项目的单位投入产出比较，以及按照《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4说明非资本性支出比例和合规性。
定位：发行人及保荐人回复报告第136—140页、TXT第6107—6383行；律师补充法律意见书（三）TXT第840—1148行；会计师回复意见对应问题二（8）。
回复与核查要点：本次项目投资40,693.27万元，其中建筑工程20,633.97万元（50.71%，陕西通合4,780.50万元、通合科技15,853.48万元）、设备购置16,621.56万元（40.85%，陕西通合2,677.60万元、通合科技13,943.96万元）、预备费186.28万元（0.46%，陕西通合37.29万元、通合科技148.99万元）、铺底流动资金3,251.46万元（7.99%，全部通合科技）；另有补充流动资金11,500.00万元，按总募集资金计算约占22.03%。合计非资本性支出14,937.73万元，占募集资金52,193.27万元的28.62%。公司称截至2025年8月29日董事会前本项目无资金投入、无本项目在建工程余额。单位投入产出比为：欧陆通“苏州年产数据中心电源145万台项目”25,925.06/96,645.08=3.73，金盘科技“数据中心电源模块等成套系列产品数字化工厂项目”22,850.92/150,000.00=6.56，通合本次项目40,693.27/102,550.00=2.52，通合前次项目22,452.98/33,003.00=1.47；剔除本项目非改造类建设因素后单位投入产出比4.68，回复称与可比项目差异源于投资结构、产品类型、应用领域和研发试产安排。
律师意见：律师查阅募集说明书、可研、同行业公告和前次申报文件，访谈财务、会计师及保荐人并适用《监管规则适用指引——发行类第7号》7-4，认为单位投入产出差异具有合理性，本次募集资金投向主业，非资本性支出比例及资金安排符合7-4。其意见应与会计师对资本化边界、在建工程转固和专户管理的核查一并留存。
保荐人/会计师意见：两方认为建筑工程和设备购置具有形成长期资产的性质，预备费、铺底流动资金及补充流动资金按非资本性支出计算，比例低于30%，未超过本次发行规则口径；资金不存在董事会前投入，不涉及置换前期投入。发行人引用国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、国家数据局《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》说明项目政策方向；本项目为创业板项目，回复未适用科创板创新属性条件。
问题二（9）：补充流动资金必要性及规模
问询要点：完整子问为问题二（9）所列未来三年营运资金测算收入复合增长率37.54%的合理性，并结合业务规模、期末货币资金用途、资产负债结构、报告期投资活动及未来资金需求，说明补充流动资金必要性和规模合理性。
定位：发行人及保荐人回复报告第141—147页、TXT第6384—6704行；会计师回复意见第155—161页附近对应部分；本问题未见律师专项意见。
回复与核查要点：问询文字和问题标题记载37.54%，但回复明确指出申报文件实际采用19.89%，依据为2023年收入增长57.80%、2024年增长19.89%，并以2025年1—9月收入97,534.86万元、同比增长32.40%作为补充说明。按19.89%测算，2025E/2026E/2027E收入为144,958.53万元、173,785.01万元、208,343.92万元，新增营运资金需求57,643.07万元；预计经营活动现金流量净额为3,423.01万元、4,103.71万元、4,919.77万元，合计12,446.49万元。2025年9月30日货币资金14,134.80万元、交易性金融资产7,025.49万元，受限资金3,751.35万元，可自由支配资金17,408.94万元，最低现金保有量16,329.44万元，未来新增最低现金保有量11,667.16万元。未来三年预计偿还银行借款本息23,419.03万元，另有“高功率充电模块产业化建设项目”预算30,757.92万元、已投入3,160.67万元、尚需27,597.25万元。综合资金需求136,655.95万元、资金缺口106,800.52万元，拟补充流动资金11,500.00万元。
保荐人/会计师意见：两方复核后确认申报文件增长率为19.89%，认为以业务增长、最低现金保有量、项目支出、偿债安排和经营现金流测算出的缺口足以支持11,500.00万元补流的必要性及规模合理性。本问题未见律师发表专项意见。37.54%与19.89%的差异须在正式申报版本和问询回复修订稿中统一，不宜在外部文件中同时作为同一测算口径使用。
问题一（3）：经营现金流、净利润及诉讼冻结资金
问询要点：完整子问为问题一（3）所列结合经营活动现金流量净额与净利润差异、同行业比较，说明经营活动现金流量是否正常。
定位：发行人及保荐人回复报告第37—44页、TXT第1664—2006行；会计师回复意见对应问题一（3）；本问题未见律师专项意见。
回复与核查要点：回复列示经营活动现金流量净额/净利润分别为：2022年-563.30万元/4,394.55万元，2023年1,470.41万元/10,257.10万元，2024年5,839.01万元/2,394.07万元，2025年1—9月-1,787.12万元/2,043.78万元。2025年1—9月存货账面余额37,839.73万元，同比增长39.79%，购买商品、接受劳务及支付职工现金等增加715.33万元；发行人与陕西建工集团股份有限公司存在诉讼，相关冻结资金使“支付其他与经营活动有关的现金”增加2,122.21万元。回复据此调整后，2025年1—9月经营活动现金流量净额为71.29万元，而2024年1—9月为-154.73万元，认为剔除诉讼冻结等偶发因素后现金流与业务规模相匹配。
保荐人/会计师意见：保荐人、会计师结合净利润与经营现金流勾稽、存货备货、应付项目、诉讼冻结及同行业情况进行核查，认为阶段性负值主要由存货增加、经营性付款及冻结事项造成，现金流总体正常。发行人回复未载明该诉讼的案号、冻结本金、冻结期限、当前执行/解冻状态及最终责任承担，不能超出原文判断相关冻结风险已经彻底消除；上述要素列入待核验。
问题一（6）：流动性、债务承受能力及可转债偿还
问询要点：完整子问为问题一（6）所列流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率及应付票据变动原因，并结合货币资金、经营现金流、营运资金、带息债务偿还、募投项目、未使用授信和可分配利润，量化说明债务承受能力及可转债本息偿还。
定位：发行人及保荐人回复报告第68—76页、TXT第3032—3437行；会计师回复意见对应问题一（6）；本问题未见律师专项意见。
回复与核查要点：截至2025年9月30日，公司货币资金及相关金融资产14,134.80万元、交易性金融资产7,025.49万元，受限资金3,751.35万元。2025年9月30日短期借款16,309.45万元、长期借款3,298.44万元、一年内到期长期借款3,407.75万元。假设2026年6月30日发行后，短期借款4,236.00万元、当期长期借款100.00万元，债券存续期预计偿付有息本金7,737.63万元。既有“高功率充电模块产业化建设项目”预算30,757.92万元，回复本问题称已投入3,160.67万元、剩余27,597.25万元。2022—2024年EBITDA分别为7,611.60万元、12,865.19万元和5,876.79万元，既有业务六年预计35,260.72万元；项目债券期预计EBITDA56,489.39万元。债券利率假设0.2%、0.4%、0.7%、1.2%、1.6%、2.0%，对应利息104.39万元、208.77万元、365.35万元、626.32万元、835.09万元、1,043.87万元，合计3,183.79万元，到期本息55,377.06万元；回复测算可用资源119,140.47万元、资金需求107,041.39万元。
保荐人/会计师意见：两方认为经营现金流、现有现金、授信、EBITDA及募投项目收益可覆盖债务和可转债偿付，偿债能力总体充足。回复表格显示截至2025年11月20日授信总额156,100.00万元、已使用21,639.14万元、可用134,460.86万元，但结论又写“未使用银行授信余额合计156,100.00万元”，存在总额与可用余额混用，须核对银行授信函、余额和计算过程。项目已投入金额还与问题二（7）、（9）中的2,980.38万元发生冲突，不能直接视作同一口径。
四、未纳入详述事项
以下事项已在第二节完整列出问询要点，并保留与各子问相对应的回复结论；因本案重点法律风险集中于财务性投资、募投项目主业属性、环评手续、募集资金比例和补流测算，以下问题不再另设长篇详述。每项仍保留关键金额、比例、日期及核查边界。
问题一（1）业绩及盈利持续性：回复按新能源功率变换、智能电网及定制类业务解释价格和数量变化。2023年营业收入100,857.16万元、同比增长57.80%，毛利33,195.84万元、同比增长68.50%，净利润10,257.10万元、同比增长131.26%；2024年收入120,913.63万元、同比增长19.89%，毛利32,948.42万元、同比下降0.75%，净利润2,394.07万元、同比下降76.66%；2025年1—9月收入97,534.86万元、同比增长32.40%，毛利24,347.03万元、同比增长18.77%，净利润2,043.78万元、同比下降2.20%。新能源产品均价（元/台）为2,179.42、2,351.19、2,117.94、1,822.27，智能电网为1,352.73、1,287.17、1,236.75、1,229.42，定制类为6,855.87、5,807.34、3,817.24、5,735.13，对应2022—2025年1—9月数量（万台）分别为新能源16.04、29.19、40.22、35.39，智能电网10.09、14.72、17.75、15.41，定制类2.14、2.14、2.72、2.18。回复提出海外营销、研发降本、高功率高效率产品、自动化和HVDC项目等措施；保荐人、会计师认为措施有效，2025年1—9月及第三季度仍盈利，未见由盈转亏迹象。定位：回复报告TXT第151—1161行、约第5—26页。
问题一（2）收入构成及毛利率：回复认为新能源功率变换业务是毛利率下降主因，智能电网业务相对稳定，定制类业务受航空航天采购政策及效率影响；保荐人、会计师认为分部变化与产品结构、竞争和下游周期相匹配，并已披露改善措施及效果。定位：回复报告TXT第1162—1663行、约第27—37页。
问题一（4）应收账款：回复列示各期信用损失率为2022年10.02%、2023年6.18%、2024年7.98%、2025年6月末8.22%，同行业平均分别为11.08%、10.71%、10.89%、10.41%；账龄计提政策为一年以内2%、1—2年10%、2—3年20%、3—4年50%、4—5年100%、5年以上100%。回复称结合客户信用风险，对诉讼、破产、财务困难客户单项计提，期后回款及核销支持计提充分及时，结构与同行业无重大差异。定位：回复报告TXT第2007—2406行、约第45—53页。
问题一（5）存货：2022年至2025年6月末存货一年以内比例依次为86.70%、84.10%、79.23%、87.37%，存货周转率为2.43、2.69、3.24、3.01；各期存货订单覆盖率为110.45%、101.55%、136.67%、119.77%。回复认为一年以上存货主要与定制类业务的特殊采购、较长审批及验收周期有关，订单、期后销售、材料通用性及客户质量支持存货结构和跌价准备计提的合理性。定位：回复报告TXT第2407—3031行、约第54—67页。
问题二（1）前次募集资金使用及效益：前次项目“基于电源模块国产化的多功能军工电源产业化项目”投资22,452.98万元，回复称由通合科技全资子公司“陕西通合”和“西安霍威”共同实施，其中陕西通合负责购置土地，完整工商名称及权属资料待核验。项目建设期24个月，预期年销售29,911.32万元、年税后利润6,911.88万元、税后内部收益率17.54%、投资回收期7.63年（含建设期2年），达产爬坡为T+3年60%、T+4年80%、T+5年100%。实际产能利用率42.68%，经济效益为2022年106.20万元、2023年74.31万元、2024年1,213.92万元、2025年1—9月1,394.43万元。回复将原因归于航空航天采购周期调整、成本控制/审价及固定折旧摊销；截至2025年9月30日西安霍威订单8,186.67万元，较2024年末增长95.67%，2025年1—9月收入12,724.99万元，同比增长110.21%。保荐人、会计师认为前次项目风险与本次数据中心HVDC项目的客户账期、需求场景不同。定位：回复报告TXT第3849—4159行、约第86—92页。
问题二（3）现有产能及替代性：新能源业务产能利用率为105.82%、106.38%、111.49%、103.23%，智能电网为91.68%、96.88%、106.89%、104.33%；定制类数据因涉及国家秘密未披露。回复称现有产线已较饱和，本次HVDC需高自动化整机系统生产，现有其他产线半自动或人工，不能通过简单改造替代；智能电网业务人员150人，三地研发人员57人，生产部门572人、质量部门102人，具备多领域运营能力。保荐人、会计师认为项目具有必要性。定位：回复报告TXT第4674—4864行、约第104—107页。
问题二（4）市场、订单及产能消化：回复引用的全球HVDC市场规模为2024年10亿美元、2029年157亿美元，复合增长率73.41%；项目意向金额合计3.40亿元，占项目达产收入102,550.00万元约33.14%，四类客户分别为0.60亿元、2.20亿元、0.50亿元和0.10亿元，项目产能爬坡为T+3年40%、T+4年70%、T+5年100%。同行业项目包括金盘科技项目总投资52,341.75万元，数据中心模块1,200套/年等，毛利率20.29%；欧陆通项目总投资25,925.06万元，服务器电源145万台/年，毛利率22.93%。回复提出锁定核心客户、拓展海外及形成HVDC与储能产品矩阵等措施，保荐人、会计师认为产能消化风险可控。意向客户名称及协议未披露，不能替代正式订单。定位：回复报告TXT第4865—5255行、约第108—116页。
问题二（6）价格、成本和毛利率：项目整机价格假设10—16万元/套，模块0.23万元/个；2024年HVDC模块平均价格0.27万元、整机7.82万元，2025年上半年模块0.25万元、整机6.14万元。中国电信客户招标价16,061.70万元、公司报价11,709.20万元，加价率37.17%；供应商提供材料1.39万元/套，2025年上半年毛利率6.15%，回复测算材料影响可增加1.48个百分点。项目价格表为1,200A 10.00万元、1,600A 12.00万元、2,000A 14.00万元、2,400A 16.00万元，预计收入价格为11.60万元、13.80万元、16.72万元、19.88万元；达产收入102,550.00万元，其中整机89,440.00万元、模块13,110.00万元，项目整体毛利率31.86%。但问询引言将整机/模块30.97%与37.89%的标签，与回复表中“HVDC整机系统毛利率37.89%、HVDC模块毛利率30.97%”相反，已列入待核验。定位：回复报告TXT第5322—5845行、约第118—129页。
问题二（7）折旧摊销及转固：项目建筑工程20,633.97万元、设备16,621.56万元、预备费186.28万元、铺底流动资金3,251.46万元；假定建筑20—25年、机器设备5—10年、残值率5%，土地使用权50年、软件3—10年等。现有固定资产账面价值35,509.10万元、无形资产6,736.60万元，本项目自T+3年预计新增折旧2,116.74万元/年；回复测算达产前折旧/收入最高4.45%、折旧/EBITDA最高61.94%，达产后分别最高3.23%、38.59%，并提示新增折旧摊销、产能利用和收入不达预期风险。定位：回复报告TXT第5846—6106行、约第130—135页。
其他问题及风险披露：回复将业绩、毛利率、现金流、应收账款、存货、偿债、募投实施、产能和折旧等风险纳入风险因素，并列示2025年10月28日、2025年10月30日、2025年11月1日、2026年1月7日、2026年2月4日和2026年3月2日公开报道。保荐人认为公司已对公开信息作出核查，未发现重大负面舆情；本问题未见律师专项意见。定位：回复报告TXT第6795行以后、约第150—152页。
五、待核验事项
注册及审核状态：三份TXT未见中国证监会注册批复、注册生效日期或后续审核结论；注册批复日期、最终状态及是否存在更新版申报文件应以最新官方文件核验，当前仅能记为“审核中（截至素材时点）”。
可转债发行核心条款：素材未完整载明债券期限、票面利率、转股价格及定价基准日、转股期限、赎回、回售、担保、评级、受托管理、违约责任、发行规模最终口径等；不得推测填充。
发行对象、认购及限售：素材未见具体发行对象、认购方式、认购协议全称、配售规则、限售安排及减持约束的完整内容，相关事项应核对募集说明书及最终发行文件。
同业竞争、关联交易及承诺：三份TXT中未形成同业竞争、关联交易、控股股东/实际控制人承诺履行的专门问询或完整答复；不能据此认定不存在相关事项，应从完整申报材料、关联方清单和承诺文件核验。
股份质押、冻结及行政处罚：素材没有形成股份质押/冻结专项问询，也未见行政处罚、处罚决定书号、违法事实或安全生产处罚的可核文本；不能据此作出“无行政处罚”或“无冻结”的结论。问题一（3）的诉讼冻结还缺少案号、冻结本金、期间和当前状态。
环评批复状态冲突：发行人/保荐人回复称2025年12月31日取得石家庄高新技术产业开发区行政审批局《关于石家庄通合电子科技股份有限公司数据中心用供配电系统及模块研发生产项目环境影响报告表的批复》（石高环表[2025]35号）；律师补充法律意见书（三）正文记载同一批复，但结论又称石家庄环评手续尚在办理。应取得盖章批复、审批平台记录和签字版法律意见书核对。
项目备案代码冲突：发行人/保荐人回复列示石家庄《企业投资项目备案信息》项目代码2509-130171-89-01-555165；律师补充法律意见书（三）OCR列示为2509-130171-89-01-555163；西安《陕西省企业投资项目备案确认书》代码为2509-610161-04-01-696172。石家庄代码应以备案原件核验。
毛利率标签冲突：问题二引言将HVDC整机系统毛利率记为30.97%、模块37.89%，回复测算表又记为整机37.89%、模块30.97%，项目整体31.86%。应对照问询函原文、募集说明书及测算底稿统一产品标签和计算口径。
营运资金增长率冲突：问题二（9）问题标题/问询文字为37.54%，回复明确申报文件实际采用19.89%，并以2025年1—9月收入97,534.86万元、同比32.40%说明。应核对募集说明书版本、销售百分比法底稿及正式回复修订稿，确认对外披露唯一口径。
高功率充电模块项目已投入金额冲突：问题一（6）及问题二（9）记载预算30,757.92万元、已投入3,160.67万元、剩余27,597.25万元；问题二（7）记载已投入2,980.38万元。应核对银行流水、在建工程明细、含税/不含税口径和截止日，确认剩余金额及是否属于本次资金需求。
银行授信余额冲突：问题一（6）表格列示截至2025年11月20日授信总额156,100.00万元、已使用21,639.14万元、可用134,460.86万元，但结论使用“未使用银行授信余额合计156,100.00万元”。应取得授信合同、授信总额、已用额及可用额证明，重新核算债务承受能力。
律师材料完整性及OCR：律师补充法律意见书（三）未见问题一（7）正文，但发行人回复称发行人律师参与共同核查；该问题是否由补充法律意见书（一）或（二）承载，须补齐。律师文件文号、签字律师中“么高”的姓名以及全文OCR内容均应以PDF签字原件核验。
项目实施主体及土地权属：回复多处使用“陕西通合”简称，并称其承担部分建筑和设备投入，但未在本组TXT完整展开其工商全称、与发行人的控制/持股关系、土地及房产权属、建设用地手续和租赁安排；不得从简称推导主体或权属结论，应补查主体证明、土地证/不动产权证、租赁及授权文件。
客户意向及协议：四类客户仅以匿名类型披露，金额分别为0.60亿元、2.20亿元、0.50亿元和0.10亿元，合计3.40亿元；回复明确未签署完整协议。应核对客户名称、意向函/邮件、产品规格、交付时间、可取消条件及是否构成在手订单，不能把意向金额直接作为已确认收入或订单覆盖。
产业政策和资质全量清单：回复称除项目备案、环评或目录豁免外不存在其他资质、认证、许可和备案，但未在TXT逐项列出产品认证、消防、施工、排污、用地、能评、安评、节能审查或生产许可的原件状态。用户要求覆盖立项、环评、能评、用地；能评、用地的独立证明在本组TXT未完整载明，应逐项核验并标注取得日期、文号和有效期。
前次募集资金及效益口径：前次项目实际经济效益表列示2025年1—9月1,394.43万元，但该数是当期效益、累计效益还是截至期末口径，TXT未进一步解释；“陕西通合、西安霍威”的完整主体名称、前次募集资金到位/使用/结余/变更及效益核算底稿亦应与前次募集资金专项报告核对。
会计师文件封面表述：会计师回复意见封面/部分文字出现“申请向特定对象发行股票”的表述，而发行人及问询函主题为“向不特定对象发行可转换公司债券”。应核对会计师签字版文件是否为模板残留，确认发行方式、金额和项目名称已全部统一。
最终募集说明书和完整法律意见书：本文件仅依据三份TXT，未取得完整募集说明书、审核问询函PDF原件、律师补充法律意见书（一）（二）及后续回复。涉及关联方、承诺履行、土地房产、行政处罚、发行条款和注册状态的结论，均不得超出当前素材范围，应在正式提交或对外引用前补齐原件并进行版本核对。
