北京辰安科技股份有限公司（300523·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
素材与定位：本文仅依据当前工作目录内四份转为 TXT 的申报及回复材料整理。原材料内部页码以文件中的页眉页码为准，TXT 行号仅作为复核定位，不替代 PDF 页码。素材未载明的事项统一列入第五节并标注【待核验】。
问询轮次：深交所于 2026 年 5 月 26 日出具审核问询函（审核函〔2026〕020047号），本批回复材料显示为首轮审核问询回复，回复文件日期标识为 20260707。
一、发行方案与审核概况
1. 发行方案
发行人拟向特定对象合肥国有资本创业投资有限公司发行 A 股股票，发行对象以现金认购。募集资金总额不超过 141,885.70 万元（含本数），发行价格为 20.33 元/股，发行数量上限为 69,791,291 股。合肥国投已承诺全额认购，认购股份数量及金额下限与本次发行股票数量及金额上限一致；如发生送股、资本公积转增股本、监管要求等导致发行前总股本或发行价格调整，认购数量和资金金额相应调整。
募集资金拟投向三项内容：AI+公共安全智脑项目，预计项目投资总额 36,420.51 万元、拟使用募集资金 28,129.96 万元；公共安全智能装备研发及产业化项目，预计项目投资总额 22,580.75 万元、拟使用募集资金 16,953.18 万元；补充流动资金和偿还债务，拟使用募集资金 96,802.56 万元。项目投资总额合计 155,803.82 万元，拟投入募集资金合计 141,885.70 万元。按素材披露的合并类别金额算术折算，“补充流动资金和偿还债务”占募集资金总额约 68.22%；素材未拆分其中补充流动资金与偿还债务各自的金额、比例，属于【待核验】事项。
发行前公司总股本 232,637,638 股，发行后按上限测算为 302,428,929 股。发行前电信投资持股 43,459,615 股、占 18.68%，与天府清源持股 18,975,126 股、占 8.16%形成一致行动合计 26.84%；发行后两者合计持股比例降至 20.64%。合肥国投发行前持股 17,468,270 股、占 7.51%，发行后持股 87,259,561 股、占 28.85%，成为控股股东；合肥市国资委成为实际控制人。发行前控股股东为中国电信集团投资有限公司，最终控制人为国务院国资委；发行后控制关系按素材转为合肥国投及合肥市国资委。
2. 募投项目与政策、建设手续
项目一由北京辰安科技股份有限公司在北京市实施，总投资 36,420.51 万元，其中建设投资 32,940.82 万元、占 90.45%，铺底流动资金 3,479.69 万元、占 9.55%；项目二由合肥科大立安安全技术有限责任公司在安徽省合肥市实施，总投资 22,580.75 万元，其中建设投资 20,147.46 万元、占 89.22%，铺底流动资金 2,433.29 万元、占 10.78%。项目一备案文件为 2026 年 1 月 22 日《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京海科信局备[2026]11号），因新增占地面积于 2026 年 1 月 28 日取得《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案变更证明》（京海科信局备[2026]14号）；北京市海淀区生态环境局复函确认无需办理环境影响评价审批手续。项目一用房为北京市海淀区丰秀东路9号院16号楼，目前素材仅载有与现产权人签署《购房意向书》。项目二于 2026 年 1 月 15 日取得《合肥高新区经发局备案表》，项目代码 2601-340161-04-01-502549；于 2026 年 1 月 28 日取得合肥市生态环境局《关于对“合肥科大立安安全技术有限责任公司公共安全智能装备研发及产业化项目”环境影响报告表的批复》（环建审〔2026〕10009号）；用地为合肥市高新区天湖路13号经营地址内空地，素材称已取得土地使用权。
募集说明书将软件和信息技术服务业（I65）表述为鼓励类，并称主营业务及募投投向不涉及产能过剩行业、不属于《市场准入负面清单》禁止准入类项目、不属于《产业结构调整指导目录》淘汰类或限制类产业。素材未见项目能评或节能审查文件及对应结论，故能评事项不得由上述备案、环评或用地材料推定，列为【待核验】。
3. 审核进度与中介机构
发行人第四届董事会第二十一次会议于 2025 年 12 月 2 日审议本次发行相关议案，第四届董事会第二十一次会议决议公告日即定价基准日为 2025 年 12 月 3 日；2026 年 3 月 27 日召开 2026 年第一次临时股东会审议本次发行相关议案。安徽省国资委于 2026 年 3 月 3 日出具《省国资委关于合肥国有资本创业投资有限公司参与上市公司辰安科技定增并取得控制权有关事项的批复》（皖国资产权函〔2026〕54号）；国务院国资委于 2026 年 3 月 4 日出具《国务院国资委关于北京辰安科技股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2026〕50号）；市场监管总局于 2026 年 3 月 10 日出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕142号）。
募集说明书及回复材料未载明深交所审核通过日期、上市公司发行注册批复日期或注册批复文号，也未载明实际发行登记日期。因此本文以“审核中（截至素材时点）”记录状态，注册日期填“待核验”。保荐人/主承销商为中信建投证券股份有限公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所，补充法律意见书署名律师为沈诚、徐启捷、宋怡；会计师回复文件文号为天职业字[2026]30916号。律师补充法律意见书（一）主要就问询问题 2 的第（1）至第（4）项发表意见，未对问题 1 单列法律意见。
二、法律问题总览表
| 问题 | 审核法律维度 | 问询与回复主体 | 本文处理 |
|---|---|---|---|
| 问题1（1） | 业绩波动、亏损原因及风险披露 | 保荐人、会计师 | 第四节归纳，财务性事项不作法律重点详述 |
| 问题1（2） | 客户供应商变动、关联关系、重叠交易 | 保荐人、会计师 | 第三节问题1 |
| 问题1（3） | 应收账款、逾期、回款、信用政策及坏账 | 保荐人、会计师 | 第四节归纳 |
| 问题1（4） | 合同资产、已完工未结算、长期挂账及减值 | 保荐人、会计师 | 第四节归纳 |
| 问题1（5） | 财务性投资、类金融业务及募集资金扣除 | 保荐人、会计师 | 第三节问题2 |
| 问题2（1） | 发行背景、认购下限、控制权稳定及要约收购 | 保荐人、发行人律师 | 第三节问题3、4 |
| 问题2（2） | 自有/自筹资金来源、贷款及还款安排 | 保荐人、发行人律师 | 第三节问题5 |
| 问题2（3） | 定价基准日前减持、锁定期、批文有效期承诺 | 保荐人、发行人律师 | 第三节问题6 |
| 问题2（4） | 同业竞争、避免竞争承诺、委托管理及关联交易 | 保荐人、发行人律师、会计师 | 第三节问题7、8 |
| 问题2（5） | 募投项目与现有业务、技术人才市场、主业投向 | 保荐人 | 第三节问题9 |
| 问题2（6） | 销售可实现性、毛利率及内部收益率谨慎性 | 保荐人、会计师 | 第三节问题10 |
| 问题2（7） | 研发投入资本化与会计准则 | 保荐人、会计师 | 第三节问题11 |
| 问题2（8） | 折旧摊销政策及未来业绩影响 | 保荐人、会计师 | 第三节问题12 |
| 其他问题 | 扉页重大风险排序、媒体舆情及信息披露核查 | 发行人、保荐人 | 第四节归纳 |
风险披露附问：问题1另要求发行人补充披露第（1）至第（4）项相关风险；问题2另要求发行人补充披露第（1）、（4）、（6）、（8）项相关风险。回复材料在相应风险章节中记录了控股股东和实际控制人变更、同业竞争、募投效益、固定资产折旧和无形资产摊销、客户及应收账款、合同资产等风险。
再融资法律类别20类词表：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。本案素材直接命中的类别已在上表及第三、四节覆盖；其余类别在四份 TXT 中未形成独立问询，不能据空白推定不存在，必要时按第五节补核。
口径说明：问题 1 的问询及回复是以财务核查为主，本文仅将客户/供应商关联交易、财务性投资等具有直接法律审查价值的部分纳入重点详述；问题 2 的发行对象、控制权、资金来源、锁定、同业竞争、关联交易、主业投向和产业政策均单独保留。律师意见、保荐人意见、会计师意见在各问题下分别标示；会计师文件在其第五部分载明核查问题 2（4）、（6）至（8），虽申请人回复中的问询分工文字记载会计师核查（6）至（8），本文按会计师实际回复一并记录问题 2（4）。
三、重点法律问题详述
问题 1：前五大客户、供应商变动及重叠交易的关联性与必要性
来源定位：20260707_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt，第1-13至1-22页，TXT第475-1041行。
问询要点：发行人前五大客户和供应商变动较大合理性，分别对应的主要项目，发行人与主要客户和供应商是否存在关联关系；结合具体业务情况说明前五大客户及供应商存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，主要采购及销售内容，相关交易是否具有必要性。
回复与核查要点：客户方面，回复按报告期列示具体项目。2026年1—3月前五大客户包括中国电信集团有限公司及其控制的企业，对应云网运营部应急管理平台 1,814.40 万元；枞阳县住房和城乡建设局对应铜陵市枞阳县城市生命线安全工程（二期）1,229.13 万元；中国联合网络通信集团有限公司及其控制的企业对应白山市城市生命线一期 1,035.49 万元。2025年度中国铁路工程集团有限公司及其控制的企业对应勐醒至江城至绿春高速公路第15合同段工程智能消防系统及配套设施专业分包项目 6,576.88 万元；2024年度安意法半导体有限公司对应安意法半导体8英寸碳化硅外延、芯片项目消防工程 6,366.73 万元；2023年度成都城投智慧城市科技有限公司对应成都市智慧多功能杆建设项目第一批次感知终端建设采购感知设备一标段感知设备 13,425.63 万元。供应商对应滁州市及各县生命线项目施工劳务、通信资源和物联网服务、摄像头、枞阳二期消防电梯、激光甲烷传感器、变电微站、风险评估和大数据机房托管等采购内容。变动原因是政府和国有企事业单位的定制化项目单体规模大、交付集中、持续性弱，并受地区财政能力、安全治理需求和建设规划差异影响；供应商则随项目所需产品、服务和设备变化而动态择优。
关联关系方面，电信集团持有电信投资100%，是发行人的间接控股股东；合肥建投持有本次发行对象合肥国投100%，合肥建投及其控制企业为关联方；紫光软件系统有限公司在相关期间曾为清华大学控制企业；供应商中的天泽智联科技股份公司、合肥清芯传感科技有限公司、皖信人力资源服务集团有限公司控制的合肥清科辰信技术服务有限责任公司为发行人参股企业，中国铁塔为电信集团控制企业的参股企业，清华大学及其下属机构在相应期间具有原实际控制人/董事任职单位的关联背景。重叠交易主要是电信集团及其控制企业、成都市蓉城管线投资有限公司。对电信集团的销售包括青岛城市安全风险综合监测预警生命线项目 2,512.39 万元、吉林省自然灾害应急能力提升工程预警指挥项目/中电信数智视频汇聚系统升级建设项目 8,844.21 万元、云网运营部应急管理平台 1,814.40 万元；采购包括安徽省应急指挥协调能力提升数据治理项目 1,531.23 万元、西安城市安全风险综合监测预警平台 1,188.01 万元等。对蓉城管线销售成都市城市安全风险综合监测预警平台（软件部分）8,848.79 万元，采购成都市智慧多功能杆项目感知设备安装 2,752.30 万元，分别属于软件/技术服务销售与专业施工采购，项目、内容和履约角色不同。
核查程序：保荐人、会计师取得前五大客户、供应商明细，访谈高级管理人员，核对主要项目合同、关联关系、变动原因及重叠交易的业务实质；回复材料第1-13至1-22页、TXT第475-1041行载有项目、采购销售内容和核查结论。
核查意见：保荐人及会计师意见认为，前五大客户、供应商变化与定制化项目经营模式相匹配，重叠情形符合行业惯例，交易具有真实商业背景、合理性和必要性。律师意见：问询函未要求律师对问题1发表单独意见，律师补充法律意见书（一）未就本问题另行出具结论。
执业提示：重叠客户/供应商的法律审查不能仅看同一控制口径，应穿透到合同、项目、销售内容、采购内容和履约角色。对电信集团及蓉城管线的交易，素材强调“不同项目、不同服务”，后续如需出具正式意见仍应留存合同、招投标及关联交易决策文件。
问题 2：财务性投资、类金融业务及募集资金扣除
来源定位：20260707_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt，第1-56至1-65页，TXT第2609-3078行；20260707_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt，第2-61至2-62页。
问询要点：结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
回复与核查要点：截至 2026 年 3 月 31 日，可能涉及财务性投资且余额不为零的科目合计账面价值 30,644.57 万元、占最近一期末归母净资产 31.66%，但逐项判断后仅清控金信（北京）公共安全产业投资管理有限公司 59.62 万元被认定为财务性投资，占归母净资产 0.06%，未达到金额较大标准。交易性金融资产 34.28 万元系科大立安因天津铁厂货款，在 2019 年渤海钢铁等48家企业重整后通过天津渤钢十八号企业管理合伙企业（有限合伙）债转股及受让相关信托受益权份额清偿形成，回复按政策/历史原因且短期难以清退处理；应收款项融资 27.18 万元为银行承兑汇票；其他应收款账面价值 3,794.56 万元，账面余额 7,871.68 万元，主要为保证金 3,705.23 万元、合同退款 2,669.83 万元、长期资产处置款 754.86 万元、备用金 359.17 万元、押金 382.59 万元，减坏账准备 4,077.12 万元；其他流动资产 8,475.01 万元为留抵税额 2,121.69 万元和预缴企业所得税 6,353.32 万元；其他非流动资产 11,017.62 万元为一年内不能变现或耗用的合同资产，均被说明为经营性项目。
长期股权投资账面价值 7,295.92 万元中，清控金信 59.62 万元为股权投资业务，属于财务性投资；安徽泽泰安全技术有限公司 140.24 万元、天泽智联科技股份公司 4,231.05 万元、安徽航天立安安全科技有限公司 231.55 万元、合肥清芯传感科技有限公司 777.97 万元、清辰科技（广东）有限公司 331.97 万元、安徽北辰数智科技有限公司 95.49 万元、安徽清辰安全科技有限公司 3.21 万元、合肥清科辰信技术服务有限责任公司 55.66 万元、广东立之安安全技术有限公司 53.46 万元、城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司 1,285.77 万元、北京清创泽方安全科技有限责任公司 29.92 万元，被回复认定为围绕消防、城市生命线、传感器、应急管理等产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资。发行人称自 2025 年 12 月 2 日董事会决议日前六个月至回复出具日不存在已实施或拟实施的财务性投资以及类金融业务，不涉及从本次募集资金扣除。
核查程序：保荐人、会计师取得最近一期财务报告及附注、可能涉及财务性投资科目明细、各被投资企业投资协议和背景资料，查阅董事会、股东会文件及公开披露文件，并按《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引—发行类第7号》口径分析。保荐人及会计师核查结论载于申请人回复第1-56至1-65页及会计师回复第2-61至2-62页。
核查意见：保荐人及会计师意见认为，截至报告期末不存在金额较大的财务性投资，符合素材所引《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》，董事会决议日前六个月至回复日亦无新增财务性投资或类金融业务，无需从募集资金扣除。律师意见：未被要求对问题1（5）发表独立法律意见，律师补充法律意见书（一）未作单独结论。
执业提示：本题最易出现“相关科目合计超过30%”与“财务性投资仅59.62万元”的混淆，应保留逐科目性质判断及历史形成依据。对于“类金融业务”，回复是以无相关新增业务作结，不能把发行人一般经营性应收、保证金、合同资产反向认定为类金融业务。
问题 3：发行背景、认购下限、控制权变更及《注册办法》第五十七条
来源定位：20260707_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt，第1-68至1-72页，TXT第3145-3318行；20260707_3_律师事务所补充法律意见书.pdf.txt，第3-5至3-11页，TXT第201-430行。
问询要点：本次发行及控制权变更的背景和目的，明确认购对象认购股份数量及金额下限，测算合肥国投在本次发行完成前后持股比例及表决权情况，并结合上市公司控股股东及实际控制人认定情况，说明认购对象是否符合《注册办法》第五十七条规定，是否存在保证控制权稳定的安排或承诺。
回复与核查要点：回复以公共安全产业政策和公司财务压力作为发行背景：资产负债率由 2023 年末、2024 年末、2025 年末和 2026 年 3 月末的 57.65%、65.42%、70.19%、68.85%变化，经营活动现金流量净额分别为 -6.09 亿元、-1.80 亿元、-0.12 亿元和 -1.29 亿元。发行目的包括响应国家安全战略、央地国资合作、增强研发和营运资金、降低财务杠杆。合肥国投出具《关于认购数量、认购金额、股票发行及认购工作的承诺函》，确认拟全额认购 69,791,291 股、价格 20.33 元/股、金额 141,885.70 万元，数量及金额下限与发行上限一致，并同意按除权除息及监管要求调整。
持股测算为：电信投资 43,459,615 股，18.68%降至14.37%；天府清源 18,975,126 股，8.16%降至6.27%；二者合计由 26.84%降至20.64%；轩辕集团 28,022,881 股，12.05%降至9.27%；合肥国投由 17,468,270 股、7.51%增至 87,259,561 股、28.85%；上海谦璞由 12,079,500 股、5.19%降至3.99%；其他股东合计由 48.42%降至37.24%。回复据此认定合肥国投为发行董事会提前确定的、通过认购股份直接取得上市公司控制权的投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条。定价基准日为 2025 年 12 月 3 日，价格 20.33 元/股不低于前20个交易日均价80%且不低于最近一期末经审计每股净资产；2026 年 6 月 12 日收盘价为 19.80 元/股。
核查程序：保荐人和律师查阅董事会、股东会决议、发行预案、认购承诺、股东名册及持股查询资料，复核发行前后股本和表决权计算，核对国资批复及发行对象控制关系。申请人回复第1-68至1-72页、律师补充法律意见书（一）第3-5至3-11页对应本子问。
核查意见：律师及保荐人意见均认为，合肥国投认购数量及金额下限与发行上限一致，认购对象符合《注册办法》第五十七条，发行将导致控股股东、实际控制人变更。会计师意见：问询函未要求会计师对问题2（1）发表独立结论。
执业提示：控制权变更审查应把发行前一致行动、发行后表决权、单一股东差距、董事会确定发行对象和认购下限放在同一计算链条内。发行对象既有存量股份又认购新增股份时，应防止只核验新增股份而遗漏存量股份对控制权和锁定安排的影响。
问题 4：控制权稳定安排与要约收购义务
来源定位：20260707_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt，第1-72至1-73页，TXT第3310-3363行；20260707_3_律师事务所补充法律意见书.pdf.txt，第3-8至3-11页，TXT第376-430行。
问询要点：问题 2（1）同时要求说明是否存在保证控制权稳定的安排或承诺，并结合控股股东及实际控制人认定说明本次发行后的表决权情况；回复还进一步核查本次发行是否导致合肥国投触发要约收购义务。
回复与核查要点：发行完成后合肥国投持股 28.85%，电信投资与天府清源合计 20.64%，自第三大股东起单一持股均不足10%，第一、第二大股东持股比例及表决权比例差距超过8%。电信投资出具《关于配合保证控制权稳定的承诺函》，承认并尊重合肥国投控制权，并承诺尽最大努力与天府清源终止双方于 2020 年 4 月 13 日签署的《关于北京辰安科技股份有限公司的一致行动协议》，依法解除重大事项决策一致行动关系；若安排顺利，电信投资与合肥国投的差距将增至14%以上，电信投资表决权比例进一步为14.37%。
要约收购方面，回复以 2026 年 6 月 23 日股东名册为基础，记载发行人共有 14,048 名股东；剔除中国境内外自然人、境外法人、基金、理财产品后，剩余境内一般法人和国有法人股东46名，其中包括电信投资、天府清源、合肥国投。除上述三者外的43名股东，经核查不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条应认定的一致行动关系。电信投资、合肥国投分别出具《关于不存在未披露一致行动关系和表决权安排的说明函》，合肥国投另承诺本次发行不会导致其履行《中华人民共和国证券法》规定的要约收购义务。
核查程序：律师及保荐人查阅股东名册、股东持股及表决权安排、2020年一致行动协议、终止承诺、说明函，并对法人股东进行一致行动关系核查；律师补充法律意见书（一）第3-8至3-11页、申请人回复第1-72至1-73页载明程序和结果。
核查意见：律师及保荐人意见认为，电信投资已作出保证控制权稳定的安排或承诺，合肥国投不会触发《证券法》项下要约收购义务。会计师意见：未就问题2（1）单列意见。
执业提示：一致行动协议的“尽最大努力终止”与已经解除并非同一事实状态，正式交割前应取得终止文件和表决权安排更新证据。要约收购判断还需持续关注股东名册变化、未披露协议及同一控制主体间的间接持股。
问题 5：合肥国投认购资金来源、贷款及合法性
来源定位：20260707_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt，第1-73至1-75页，TXT第3364-3442行；20260707_3_律师事务所补充法律意见书.pdf.txt，第3-12至3-13页，TXT第432-523行。
问询要点：合肥国投本次认购资金的具体来源，包括自有资金和自筹资金具体的金额和比例，如通过借款方式筹措资金的，说明贷款利率情况及后续还款安排，是否符合《监管规则适用指引》第 6-9 条的相关规定。
回复与核查要点：认购总额 141,885.70 万元，其中自有资金 28,377.14 万元、自筹资金 113,508.56 万元。素材未直接单列金额比例；按总额作算术折算，自有资金约20.00%、自筹资金约80.00%，该比例为计算值而非原文明示。合肥国投截至 2026 年 3 月 31 日货币资金 6,096.72 万元，主要拟由合肥建投后续增资补足，少部分来自自有货币资金；合肥建投母公司同期货币资金 1,297,042.06 万元。自筹部分拟通过中信银行合肥分行、光大银行合肥分行、浦发银行合肥分行、交通银行安徽省分行、民生银行合肥分行贷款意向函筹集，意向贷款合计 150,000.00 万元，贷款期限不超过10年，利率尚未最终确定，一般按中国5年期以上 LPR 浮动确定，截至回复日尚未签署正式贷款协议。
还款安排依赖合肥国投管理费收入、项目退出收益及合肥建投增资支持。合肥建投在《关于向认购对象提供履约保障措施的说明函》中承诺：自有资金不足部分通过增资补足并及时履行实缴；正式授信或贷款协议签署及履行中，如涉及以自有或自筹资金提供借款保证、担保等保障；如合肥国投无法按期偿还贷款本息，合肥建投代为履行还款义务。合肥国投另出具《关于资金来源合法性的承诺函》，确认资金为自有或自筹，不直接或间接来源于发行人及关联方，不存在保底保收益、财务资助、资产置换、结构化安排、委托持股、收益权安排、股权代持或以本次发行股份质押取得融资支付发行价款等情形。
核查程序：保荐人、律师查阅认购合同、资金来源说明及合法性承诺、银行贷款意向函、合肥国投与合肥建投财务资料及履约保障说明；申请人回复第1-73至1-75页、律师补充法律意见书（一）第3-12至3-13页载明核查基础。
核查意见：律师及保荐人意见认为，合肥国投已明确资金来源，取得贷款意向函并作出合法性承诺，符合素材所引《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条。会计师意见：问询分工未要求会计师对资金来源发表独立意见。
执业提示：本题应将“意向函”“正式贷款协议”“母公司支持承诺”分层记录，不能把贷款意向金额150,000.00万元等同于已取得融资。正式交割前，贷款利率、授信条件、资金实际到位及合肥建投支持措施的履行情况仍需补充核验。
问题 6：定价基准日前减持、锁定期与批文有效期承诺
来源定位：20260707_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt，第1-76至1-77页，TXT第3443-3520行；20260707_3_律师事务所补充法律意见书.pdf.txt，第3-14至3-15页，TXT第526-620行。
问询要点：说明合肥国投是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人股份”的承诺并公开披露；说明合肥国投本次认购股份前已持有的公司股份锁定期安排情况，是否符合《上市公司收购管理办法》相关要求；说明合肥国投是否出具“将在批文有效期内完成股票发行及认购工作”的承诺并公开披露。
回复与核查要点：定价基准日为 2025 年 12 月 3 日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，回复据此确认合肥国投在定价基准日前六个月未减持发行人股份。合肥国投出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺发行前已持有股份及本次认购股份均自定价基准日起至发行结束之日起36个月内不对外转让，送股、资本公积转增取得股份同步锁定，并承诺按届时有效法律法规调整。该期限实质上长于问询所称发行完成后六个月的最低承诺表述。
合肥国投发行前已持有 17,468,270 股，占 7.51%，本次发行导致控制权变化。回复引用《上市公司收购管理办法》第七十四条关于收购完成后18个月内不得转让的要求，并说明合肥国投36个月锁定符合要求。合肥建投另出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺自发行结束之日起60个月内其间接持有的公司股份不对外转让，但国资委同一控制下内部重组或资产划转除外。合肥国投于 2026 年 6 月 4 日出具《关于认购数量、认购金额、股票发行及认购工作的承诺函》，发行人于 2026 年 5 月 28 日出具《关于股票发行及认购工作的承诺函》，分别承诺在中国证监会同意注册批复或中国证监会及深交所批文有效期内完成发行和认购，并已公开披露。
核查程序：律师、保荐人查阅中证登深圳分公司查询证明和变更清单、合肥国投及合肥建投锁定承诺、发行人和认购对象批文有效期承诺及公开披露文件；申请人回复第1-76至1-77页、律师补充法律意见书（一）第3-14至3-15页为主要定位。
核查意见：律师及保荐人意见认为，合肥国投定价基准日前六个月未减持，已作出并披露36个月不转让承诺，其发行前股份锁定符合《上市公司收购管理办法》，发行人及合肥国投均已作出批文有效期内完成发行认购的承诺。会计师意见：未对问题2（3）发表独立意见。
执业提示：问询文字中的“六个月”与回复承诺的“36个月”应分别记录，不能将二者混写。正式意见还应核对承诺公开披露时间、锁定起算点究竟是定价基准日还是发行结束日，以及国资同一控制下划转例外是否适用。
问题 7：城市生命线与辰安科技的同业竞争及避免承诺
来源定位：20260707_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt，第1-78至1-81页，TXT第3524-3688行；20260707_3_律师事务所补充法律意见书.pdf.txt，第3-16至3-20页，TXT第618-787行。
问询要点：结合城市生命线相关业务经营情况、发行人从事同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例等说明是否构成重大不利影响的同业竞争。若存在同业竞争或潜在的同业竞争，相关主体是否出具了明确、具体、可执行的避免同业竞争的承诺函。
回复与核查要点：城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司由合肥建投控制，主要从事生命线工程及服务、风险评估、监测运营及相关软件开发、硬件销售和技术服务，与发行人的公共安全软件、装备及服务存在业务重叠。报告期收入/毛利（万元）分别为：2026年1—3月 1,293.90/390.94，2025年度 3,377.55/1,151.28，2024年度 5,012.66/1,531.62，2023年度 1.70/1.70；发行人主营业务收入/毛利分别为 22,272.41/8,020.90、146,522.91/43,250.16、139,846.93/36,980.05、225,401.31/86,326.58。城市生命线收入占发行人主营业务收入为5.81%、2.31%、3.58%、0.00%，毛利占发行人毛利为4.87%、2.66%、4.14%、0.00%；2026年一季度城市生命线数据未经审计，且其营业收入未细分主营业务，回复按营业收入审慎计算。素材引用《法律适用意见第17号》关于竞争方同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利达到30%以上、无充分相反证据原则上认定重大不利影响的标准，据此认定目前未构成重大不利影响同业竞争。
合肥国投、合肥建投、合肥市国资委分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。合肥国投承诺不新增实质同业竞争、平等行使股东权利并在违反时赔偿；合肥建投和合肥市国资委承认城市生命线现有竞争业务，承诺在发行完成后48个月内以公平合理价格将相关竞争资产或股权转让给辰安科技或其控股子公司，如发行人不受让则停止或转让至不再控制，并在解决前委托辰安科技管理；同时设置竞争机会优先提供、不得向竞争者提供专有技术/客户信息等约束。
核查程序：保荐人、律师及会计师取得城市生命线审计报告或财务报表、业务资料、相关主体承诺函和《委托管理协议》，核对收入、毛利和同类比例，并查验竞争业务范围。申请人回复第1-78至1-81页、律师补充法律意见书（一）第3-16至3-20页、会计师回复第2-78至2-80页为主要定位。
核查意见：律师、保荐人及会计师意见均认为城市生命线与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争，相关承诺明确、具体、可执行，并通过委托管理提供解决方案。边界：上述比例和30%标准均为回复材料的核查口径，2026年一季度城市生命线数据未经审计，不能据此替代后续经审计数据。
执业提示：本题不是“完全没有同业竞争”，而是“存在业务重叠但当前比例未达到重大不利影响标准，并辅以48个月处置承诺和委托管理”。正式交割及持续监管阶段应重点跟踪竞争业务资产范围、受托管理权限、48个月处置进度和发行人是否实际拥有优先机会。
问题 8：委托管理安排及城市生命线关联交易
来源定位：20260707_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt，第1-82至1-84页，TXT第3680-3790行；20260707_3_律师事务所补充法律意见书.pdf.txt，第3-20至3-22页，TXT第798-910行；20260707_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt，第2-78至2-88页。
问询要点：问题2（4）在判断同业竞争的同时，要求说明相关主体是否出具明确、具体、可执行的避免同业竞争承诺；回复进一步披露同业竞争解决前的《委托管理协议》及发行人与城市生命线的关联交易、公允性和独立性影响。
回复与核查要点：2026年3月，合肥建投（委托方/甲方）、辰安科技（受托方/乙方）与城市生命线（标的企业/丙方）签署《委托管理协议》。委托内容包括由辰安科技制定相关同业竞争业务年度经营计划及业绩考核目标并组织实施，完成人事及劳动安排并保持人员稳定，以及确定同业竞争业务招投标项目的决策和实施；期限自协议生效日至 2029 年 12 月 31 日，可协商续签；费用按受托管理相关业务当年度经各方确认营业收入的0.03%计算，标的企业当年亏损不收取，年度审计报告出具后30个工作日支付；协议须经各方法定代表人或授权代表签字盖章并完成决策审批或备案后生效，争议适用中国境内法律并先行协商。辰安科技于 2026 年 3 月 28 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议《关于公司与合肥市建设投资控股（集团）有限公司、城市生命线产业发展集团（安徽）有限公司签署〈委托管理协议〉暨关联交易的议案》。
关联交易（万元）为：销售/提供劳务 2026年1—3月 1,300.90、2025年度56.92、2024年度17.33、2023年度无；占发行人营业收入比例分别5.84%、0.04%、0.01%、无。采购/接受劳务分别为9.93、6.44、336.87、116.81；占发行人营业成本比例分别0.07%、0.01%、0.33%、0.08%。销售主要为安徽省内城市安全项目实施，采购主要为数据底座产品及技术服务。回复称各期履行董事会、股东（大）会审议，关联董事、股东回避，独立董事出具事前认可、独立意见及专门会议决议；定价综合商业谈判、历史成本、市场价格、技术规格和交付要求确定。合肥建投出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺避免不必要交易，对无法避免或正常经营所需交易按公允商业原则执行并履行决策披露程序。
核查程序：保荐人、律师、会计师查阅《委托管理协议》、董事会及股东（大）会文件、关联交易合同、作价分析、独立董事文件和合肥建投承诺；申请人回复第1-82至1-84页、律师补充法律意见书（一）第3-20至3-22页、会计师回复第2-84至2-87页载有相关核查。
核查意见：律师、保荐人及会计师意见均认为，关联交易因正常经营发生、金额占比低、价格公允，不会严重影响发行人独立性；《委托管理协议》与避免同业竞争承诺为解决方案。会计师意见特别在其回复中载明对问题2（4）进行了核查。
执业提示：委托管理协议的生效条件、管理权限边界和费用支付均直接影响方案可执行性；素材未提供三方已签字盖章及全部审批/备案完成的证据，应在交割前闭环。关联交易低比例不是当然公允，仍应保留关联董事回避、定价依据和同类市场交易对照。
问题 9：募投项目与既有业务、产业政策及立项环评能评用地
来源定位：20260707_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt，第1-85至1-90页，TXT第3793-4048行；20260707_募集说明书.txt，第1-1-70至1-1-87页，TXT第3205-3895行。
问询要点：说明本次募投项目及产品与公司现有业务及产品的联系与区别，包括但不限于产品性能、应用领域、主要客户、对现有业务具体项目或产品的升级情况、报告期内已实现收入或意向性订单情况等，发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、市场等储备，进一步说明本次募投资金是否属于主要投向主业的情形，是否符合《注册办法》第四十条的规定。
回复与核查要点：项目一在现有 AI 智能体、百余种规则模型和灾害分析模型基础上，建设企业级数据湖与特征存储平台、智算中心、数字孪生引擎、风险态势感知大模型、场景化智能体矩阵和 AI 使能平台，实现从“监测预警+规则模型”向“数据驱动+智能推演”、从项目定制向平台化运营的升级，并拓展水利、交通、排水防涝、新能源储能安全等场景。项目二在现有消防及装备能力上建设“空地一体化智能应急救援系统”，包括移动智能指挥中心、地面机器人集群、空中无人机集群、雷达/中红外/多光谱传感器、热成像及消防作业模块，覆盖高层建筑、森林草原火灾、复杂地形救援和巡查巡检等场景。项目一截至2026年5月末相关在手合同约4.90亿元；项目二尚未开始建设，有1个意向订单约300万元；回复同时表述募投项目尚未取得与建设内容直接对应订单，应注意二者分别对应项目一在手合同和项目二意向订单的口径。
技术、人才和市场储备方面，发行人截至2026年3月31日拥有国内外主要专利350余项、主要软件著作权1,000余项，参与制订国家、行业、地方标准30余项，国内覆盖32个省级行政区、300余个地市区县，海外覆盖30余个国家和地区，并有 AI 大模型、物联网监测预警、应急辅助决策等技术及研发团队。项目一总投资36,420.51万元、募集资金28,129.96万元，项目二总投资22,580.75万元、募集资金16,953.18万元，二者与公司公共安全软件、装备、应急管理和消防主业相关。项目一取得 2026 年 1 月 22 日京海科信局备[2026]11号备案证明及 2026 年 1 月 28 日京海科信局备[2026]14号备案变更证明，海淀区生态环境局复函确认无需环评审批；用房目前仅有《购房意向书》。项目二取得 2026 年 1 月 15 日合肥高新区经发局备案表（项目代码2601-340161-04-01-502549）及 2026 年 1 月 28 日环建审〔2026〕10009号环评批复，素材称已取得天湖路13号项目用地土地使用权。募集说明书将 I65列为鼓励类，称不涉及产能过剩、负面清单禁止准入、产业结构调整目录淘汰或限制类项目；在《证券期货法律适用意见第18号》项下，发行数量不超过发行前总股本30%，董事会决议距前次募集资金到位超过18个月；募集说明书进一步称，本案属于向董事会阶段确定特定对象发行股票的情形，可以在扣除发行费用后将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，并据此称主要投向主业且符合《注册办法》第四十条。
核查程序：保荐人查阅可研报告、产品和项目资料、在手合同及意向订单、知识产权和人员市场材料、项目备案、环评、用地及募集说明书，对高级管理人员访谈并复核主业投向判断；申请人回复第1-85至1-90页、募集说明书第1-1-70至1-1-87页及第1-1-112至1-1-115页为主要来源。
核查意见：保荐人意见认为，发行人已说明募投项目与现有业务产品联系和区别，具备技术、人才、市场储备，募集资金投向主业，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条。律师意见：问询函要求律师核查问题2（1）至（4），未要求律师对问题2（5）发表独立意见。会计师意见：未就问题2（5）单列意见。
执业提示：项目一房屋权属、项目二土地权属、能评/节能审查和募投项目订单，是“主业投向”之外影响项目可实施性的独立法律事项。备案或环评文件不能替代不动产权证、土地出让/使用权文件或能评结论，本文对此均不作延伸推定。
问题 10：募投项目销售可实现性及效益测算谨慎性
来源定位：20260707_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt，第1-90至1-107页，TXT第4049-4614行；20260707_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt，第2-71至2-80页，TXT第3251-3600行。
问询要点：结合募投项目下游应用场景、市场容量、行业竞争情况、客户储备情况、在手订单等，说明募投项目销售的可实现性，并对比本次募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明效益测算是否谨慎。
回复与核查要点：项目一覆盖综合应急、洪涝、森林防火、危化、燃气、供排水、城市内涝、桥梁等既有场景，并拓展水利安全、交通安全、排水防涝、新能源储能安全；项目二覆盖高层及超高层建筑防灭火、森林草原火灾、复杂地形救援、巡查巡检及突发事故处置。发行人称安全应急产业规模持续增长，国内已有32个省级行政区、300余个地市区县及海外30余个国家和地区的市场基础；项目一截至2026年5月末在手合同约4.90亿元，项目二尚未建设、1个意向订单约300万元。项目一预计年均营业收入59,961.54万元、税后净利润5,036.32万元、税后内部收益率12.18%、静态回收期（含建设期）9.65年、平均毛利率39.84%；项目二预计年均营业收入30,391.67万元、税后净利润2,588.03万元、税后内部收益率12.56%、静态回收期9.82年、平均毛利率31.74%。
对发行人前期项目，城市安全业务2026年1—3月、2025、2024、2023年毛利率为42.70%、34.38%、39.18%、46.36%，平均40.66%；应急管理为56.72%、39.10%、15.52%、31.85%，平均35.80%；装备产品为54.96%、44.06%、50.84%、71.59%，平均55.36%。回复认为项目一39.84%与城市安全及应急管理业务相近，项目二31.74%低于装备产品平均值，考虑产品成熟度、前期投入、招投标让利和竞争，具有谨慎性。同行业可比项目平均毛利率44.93%、平均税后内部收益率21.01%；材料列示佳都科技项目毛利率25%、内部收益率26.84%，另有51.50%/33.48%，易华录41.81%/13.65%、39.40%/19.94%、54.55%/19.19%，拓尔思63.97%/13.68%，普联软件36.76%/17.78%、46.48%/23.55%。保荐人、会计师据此认为销售具备可实现性、效益测算较为谨慎。
核查程序：保荐人和会计师查阅可研报告、行业研究报告、在手合同和意向订单，访谈高级管理人员，核对下游场景、市场容量、竞争和客户储备，比较报告期产品毛利率及同行业可比项目公告；申请人回复第1-90至1-107页、会计师回复TXT第3251-3600行为主要定位，内部页码以会计师原文件页眉复核。
核查意见：保荐人及会计师意见认为，募投项目销售具备可实现性，毛利率和内部收益率测算较为谨慎。律师意见：未要求律师核查问题2（6），律师补充法律意见书（一）未就本子问发表意见。
执业提示：在手合同4.90亿元与募投项目新增收入预测之间并非一一对应，且项目二只有约300万元意向订单；效益判断应持续区分客户储备、在手合同、意向订单和已实现募投收入，不能把行业规模预测作为订单证据。
问题 11：研发投入资本化比例与《企业会计准则》
来源定位：20260707_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt，第1-100至1-103页，TXT第4049-4614行；20260707_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt，第2-80至2-83页，TXT第3612-3798行。
问询要点：项目一、项目二研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业会计准则》的有关规定，结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明上述研发项目研发费用资本化的合理性。
回复与核查要点：项目一研发投入概算合计10,101.60万元，其中拟资本化6,060.96万元，资本化率60.00%；项目二研发投入概算合计3,425.28万元，其中拟资本化1,495.68万元，资本化率43.67%。回复依据《企业会计准则第6号——无形资产》及研发支出核算规则，区分研究阶段与开发阶段，只有在技术可行性、完成并使用或出售的意图、产生经济利益方式、足够的技术/财务/其他资源和可靠计量等条件同时满足时，开发阶段支出方予资本化，研究阶段支出费用化。
发行人同类项目资本化情况为：应急数据治理 557.41万元/资本化211.68万元/37.98%；突发事件情景推演系统 470.98/372.83/79.16%；韧性城市数据服务与运营管理平台 368.13/134.59/36.56%；辰思公共安全行业大模型 985.38/741.77/75.28%；智慧消防一体化云服务平台 4,470.02/3,501.90/78.34%，平均资本化率61.46%。同行业可比项目资本化率列示佳都科技65.00%，易华录81.75%、80.25%、79.41%，拓尔思50.00%，普联软件83.33%等，平均73.64%。回复认为本次项目资本化率低于同行业平均，且与发行人同类项目不存在显著差异，符合项目实际和会计准则。
核查程序：保荐人、会计师查阅可研报告、研发投入概算、项目技术方案和会计政策，对照《企业会计准则第6号——无形资产》，比较发行人历史同类项目和同行业可比项目资本化比例；申请人回复TXT第4049-4745行、会计师回复第2-80至2-83页及TXT第3612-3798行为主要定位。
核查意见：保荐人及会计师意见认为，项目一、项目二拟资本化研发投入符合项目实际情况和《企业会计准则》，本次资本化比例与发行人同类项目及同行业可比项目不存在显著差异，具有合理性。律师意见：未要求律师核查问题2（7），无单独律师意见。
执业提示：资本化率的比较只能作为合理性辅助证据，不能替代逐项研发活动的阶段划分和五项资本化条件底稿。后续应保留立项、技术可行性、产品/平台上线意图、资源投入和支出归集的可追溯证据。
问题 12：募投项目折旧摊销及未来业绩影响
来源定位：20260707_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt，第1-105至1-106页，TXT第4693-4736行；20260707_2_会计师事务所回复意见.pdf.txt，第2-84至2-88页。
问询要点：结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
回复与核查要点：两个项目建设期均为4年。项目一自 T+2 年开始计提折旧摊销，项目二自 T+3 年开始。固定资产采用直线法，项目一建筑折旧45年、装修及设备5年；项目二建筑45年、生产设备10年、其他设备5年。无形资产方面，外购无形资产10年、资本化研发费用5年、其他资产5年。回复测算固定资产折旧在 T+1 至 T+14 年依次为“—、1,355.04、3,342.48、3,828.75、3,828.75、3,828.75、2,582.79、934.67、635.88、635.88、635.88、635.88、354.66、167.18”万元；无形资产摊销表列示自 T+2 年起“452.27、1,193.90、1,724.33、2,265.66、2,265.66、1,981.54、1,455.84、925.42、384.07、384.07、215.93、—、—”万元，原表存在按项目进度列示的起算差异，不能擅自补齐缺失年度。
测算以2025年度现有营业收入146,815.08万元和现有营业毛利43,469.81万元为基础；募投项目新增营业收入 T+1至T+14年为“—、47,500、57,000、66,200、78,000、81,200、85,900、95,400、97,700、97,700、109,400、109,400、109,400、109,400”万元，预计营业收入（含募投）相应为146,815.08、194,315.08、203,815.08、213,015.08、224,815.08、228,015.08、232,715.08、242,215.08、244,515.08、244,515.08、256,215.08、256,215.08、256,215.08、256,215.08万元。新增营业毛利列示为“—、18,873.49、21,376.61、24,133.78、28,705.18、29,826.40、31,542.53、35,483.29、36,574.07、36,574.07、41,276.09、41,276.09、41,557.30、41,744.78”万元。新增折旧摊销占预计营业收入最高2.71%，占预计营业毛利最高8.44%；会计师、保荐人据此认为在项目顺利实施并实现效益的条件下，不会对未来业绩造成重大不利影响。
核查程序：保荐人、会计师查阅可研报告、投资进度和折旧摊销政策，对高级管理人员访谈，复核建筑、设备、无形资产年限及折旧摊销时点，并量化测算收入、毛利与折旧摊销占比；申请人回复第1-105至1-106页、TXT第4693-4736行，会计师回复第2-84至2-88页为主要定位。
核查意见：保荐人及会计师意见认为，新增折旧摊销金额在项目顺利实施并实现效益的前提下不会对未来经营业绩造成重大不利影响。律师意见：未要求律师核查问题2（8），无单独律师意见。
执业提示：结论具有明确前提条件，不能表述为无论项目销售情况如何均无影响。正式核查应复核建设进度、资产达到预定可使用状态的时点、摊销范围及收入毛利假设，并关注项目延迟或效益不达预期时的反向压力。
四、未纳入详述事项
以下事项已在回复材料中完整问答，但主要属于财务核查、会计估计或风险披露，未作为本回溯的法律重点问题单独展开。为避免压缩问询范围，保留完整子问、主要回复、金额和核查结论。
1. 问题1（1）：业绩波动、亏损原因及风险披露
完整问询要点：结合产品销售结构及毛利率变动、产品价格及销量变动、行业的供需状况、期间费用、减值准备计提等其他影响损益的报表项目变化情况等，说明报告期内公司业绩波动、近两年一期亏损原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，相关不利影响因素是否已消除或减弱，公司拟采取的应对措施。
回复要点：报告期营业收入分别为 225,682.47 万元、140,105.94 万元、146,815.08 万元、22,292.57 万元，扣非归母净利润分别为 7,964.17 万元、-32,212.72 万元、-22,106.49 万元、-2,971.92 万元，毛利率分别为 38.35%、26.54%、29.61%、36.06%。回复结合产品销售结构、产品价格及销量、行业供需、期间费用、信用减值和资产减值等项目分析，认为阶段性承压主要归因于地方财政承压、政府公共安全领域资金投放和项目审批拨付放缓、重大项目招标延迟、收入结构变化及期间费用/减值影响，并认为与同行业可比公司波动趋势不存在重大差异，不利因素逐步减弱。发行人拟通过加大市场拓展、推进 AI+战略和产品升级、加强应收账款催收、优化费用及经营管理等改善业绩。保荐人、会计师履行行业研究、财务资料分析、管理层访谈和同行业比较程序，认为业绩波动和近两年一期亏损具有合理性。
2. 问题1（3）：应收账款余额、账龄、逾期及坏账
完整问询要点：报告期内应收账款余额变化情况合理性，结合报告期内应收账款账龄结构、应收账款周转率、实际逾期情况、催收及期后回款情况、客户结构及主要客户资信情况等，说明信用政策是否得到严格执行，长账龄应收账款占比较高的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。
回复要点：报告期末应收账款账面余额为 274,135.71 万元、255,098.66 万元、241,713.99 万元、235,711.93 万元，对应营业收入为 225,682.47 万元、140,105.94 万元、146,815.08 万元、22,292.57 万元；账面余额/营业收入（2025、2024、2023年度）为164.64%、182.08%、121.47%。2026年3月31日账龄结构为1年以内80,385.17万元（34.10%）、1—2年45,809.00万元（19.44%）、2—3年41,657.91万元（17.67%）、3—4年20,110.80万元（8.53%）、4—5年15,624.72万元（6.63%）、5年以上32,124.34万元（13.63%）；1年以上占比依次为49.38%、69.43%、63.55%、65.90%。应收账款周转率2023、2024、2025年度分别为1.18、0.70、0.81，低于同行业平均1.64、1.34、1.43，主要因政府及国有企事业单位回款审批周期长。前二十大客户逾期金额分别为92,534.96万元、103,522.16万元、85,951.32万元、86,091.71万元，逾期比例57.64%、75.16%、72.94%、73.77%；截至2026年5月31日期后回款分别为169,176.53万元、110,742.22万元、31,006.81万元、11,074.99万元，回款比例61.71%、43.41%、12.83%、4.70%。公司按客户性质和信用风险组合计提预期信用损失，逾期后采用邮件、电话、发函、专项清收等方式催收；按组合计提坏账比例与同行业平均水平基本一致，保荐人、会计师认为信用政策执行严格、坏账计提充分。
3. 问题1（4）：合同资产中已完工未结算项目
完整问询要点：合同资产中以已完工未结算项目具体情况，项目合同签订时间及金额、约定工期及完工进度、已发生成本及确认收入情况及依据、预计验收时点等，是否存在长期挂账的情形，如有，请说明具体原因，是否与业主方存在纠纷，相关减值准备计提是否充分、及时。
回复要点：报告期末合同资产账面价值分别为18,477.47万元、36,279.77万元、53,232.51万元、51,693.16万元，以已完工未结算项目为主。2026年3月31日前十大项目已完工未结算余额合计12,297.73万元，合同金额合计54,693.22万元，累计确认收入39,303.19万元，累计结转成本25,084.15万元。原表同时逐项列示合同签订时间、含税合同金额、约定工期、完工进度、累计确认收入、累计结转成本和预计验收时点：马鞍山市城市生命线安全工程四期项目为2024年12月、6,229.94万元、建设期240天加运维期3年、在建、累计收入3,986.80万元、成本2,576.76万元、预计2026年验收；含山县城市生命线安全工程二期为2025年12月、3,131.39万元、建设期180天加运维期3年、在建、收入1,305.63万元、成本518.73万元、预计2026年；勐醒至江城至绿春高速公路第15合同段智能消防系统及配套设施专业分包为2024年6月、8,954.98万元、395天、在建、收入6,576.88万元、成本5,710.58万元、预计2026年；宿州市城市生命线安全工程二期为2024年1月、4,829.67万元、建设期300天加运维期2年、运维中、收入3,559.44万元、成本1,853.13万元、预计2025年；黄山市城市生命线安全工程（二期）为2024年11月、1,710.88万元、建设期180天、在建、收入1,128.92万元、成本409.70万元、预计2026年；合肥市城市生命线工程安全运行监测系统项目运行维护服务为2025年7月、2,175.90万元、运维期1年、运维期满、收入2,052.74万元、成本1,622.02万元、预计2026年；阜南县城市生命线安全监测工程二期建设项目为2024年12月、2,800.00万元、建设期180天加运维期3年、在建、收入1,644.50万元、成本849.02万元、预计2026年；天长市城市生命线工程（一期）项目为2022年9月、8,844.29万元、建设期107天加运维期3年、运维中、收入5,010.31万元、成本2,180.82万元、预计2024年；亳州市城市生命线安全工程（一期）建设项目为2022年3月、9,136.00万元、建设期99天加运维期3年、运维期满、收入7,586.00万元、成本3,552.68万元、预计2023年；滁州动力电池基地一期建设项目消防工程为2023年2月、6,880.17万元、183天、已完工、收入6,451.97万元、成本5,810.71万元、预计2024年。长期挂账原因包括财政资金和内部审批导致决算审计复审慢、客户资金紧张、项目整体未完成结算、运维考核未完成、客户新增需求延长项目周期等。2026年3月末天长项目账龄超一年640.93万元、减值64.22万元且无纠纷；亳州项目账龄超一年537.87万元、减值54.13万元，与客户建设期审计决算存在争议并已提起仲裁；滁州动力电池项目账龄超一年691.44万元、减值42.79万元、无纠纷。2023年末恒大相关两个停工项目分别计提723.46万元、688.80万元全额减值。保荐人、会计师认为长期挂账原因合理，除少量项目外无业主纠纷，减值准备充分、及时。
4. 其他问题：风险排序、重大舆情与信息披露核查
完整问询要点：请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复要点：发行人称已在募集说明书扉页重大事项提示按重要性披露直接、间接风险，未加入风险对策、竞争优势等类似表述，并按投资者价值判断和投资决策所需重要程度排序。自发行预案公告日至回复出具日，发行人和保荐人通过网络检索等方式持续关注媒体报道，未发现社会关注度较高、传播范围较广且可能影响本次发行的媒体报道，未出现对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形。发行人、保荐人称申请文件信息披露真实、准确、完整，保荐人已出具专项核查报告，并承诺继续关注媒体报道及质疑事项。
5. 前次募集资金使用
募集说明书相关段落称，发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，因此本次无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师出具鉴证报告。素材未载明前次募集资金的具体到账日期、募集金额、项目用途、余额、变更、结余及效益数据，不能据此补充推定，相关细项列入第五节【待核验】。
五、待核验事项
审核及注册状态：素材未见深交所审核通过文件、上市审核机构/上市委员会意见、中国证监会同意注册批复、注册批复文号、注册日期、发行登记日及实际发行完成日；当前仅能记录“审核中（截至素材时点）”。募集说明书和回复文件的签署日具体日、律师签署页日期也未完整载明。
募集资金中补流与偿债的拆分：募集资金总额 141,885.70 万元，AI+公共安全智脑项目28,129.96万元，公共安全智能装备研发及产业化项目16,953.18万元，补充流动资金和偿还债务96,802.56万元。按总额算术折算合并类别约68.22%，但素材未拆分补充流动资金与偿还债务各自金额、比例、具体债务及是否存在非资本性支出，须以最终募集说明书和资金使用计划核验。
认购资金及贷款落地：自有资金28,377.14万元、自筹资金113,508.56万元，原文未单列比例；本文折算的约20.00%/80.00%不是原文明示比例。五家银行贷款意向合计150,000.00万元，利率尚未最终确定，正式贷款协议尚未签署，需核验授信批复、贷款协议、担保安排、资金实际到位、还款来源和合肥建投代偿承诺的可执行性。
控制权稳定与要约收购：电信投资仅承诺尽最大努力终止 2020 年 4 月 13 日《一致行动协议》，需核验是否已取得正式终止文件、表决权安排是否已更新；还需持续核验股东名册、间接持股、一致行动及表决权委托是否出现新情况。
项目一房屋和能评：项目一用房目前素材仅载有《购房意向书》，未载最终买卖合同、不动产权证、土地/房屋使用权或建设用房交付文件。四份 TXT 中未见项目一、项目二能评或节能审查文件及结论，不能由备案、环评或用地材料推定已完成能评，须补充核验。
项目二土地及项目实施：素材称科大立安已取得合肥市高新区天湖路13号空地土地使用权，但未展示权属证书、土地用途、期限、规划许可及建设条件。项目二尚未开始建设，仅有1个约300万元意向订单；项目一约4.90亿元在手合同与募投建设内容的直接对应关系、合同可转化收入和新增收入口径亦需进一步核验。
委托管理协议生效和竞争业务处置：《委托管理协议》约定须各方法定代表人或授权代表签字盖章并完成决策审批或备案后生效；素材未附完整签署页、审批/备案凭证、管理权限清单及实际费用支付资料。合肥建投、合肥市国资委承诺48个月内处置或停止竞争业务，需建立资产范围、时间节点、优先受让和未受让后处置路径的持续跟踪证据。
关联交易持续性：素材给出了2026年1—3月销售1,300.90万元、采购9.93万元及各期比例，但需核验2026年一季度交易是否未经审计、全年预计规模、关联董事/股东回避记录、独立董事文件、定价对照以及《减少和规范关联交易的承诺函》执行情况。
前次募集资金：募集说明书只载明近五个会计年度无配股、增发、可转债募集且前次募集资金到账超过五个会计年度，未载前次募集资金到账日、金额、用途、结余、变更、效益及会计师鉴证文件，需从完整申报底稿补齐。
法律依据和外部事实的正式核验：本文严格限于四份 TXT，未对材料中引用的《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第17号、第18号》《监管规则适用指引——发行类第6号、第7号》《上市公司收购管理办法》及产业政策文件的现行有效状态另行检索；正式法律意见、申报更新或交割核查时，应按当时有效文本重新核验。2026年一季度城市生命线财务数据未经审计，行业市场规模及同行业项目数据也应回到原始公告或审计底稿核对。
