杭州长川科技股份有限公司（300604·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
本文依据：20260127_7-1_发行人和保荐机构回复意见（修订稿）（豁免版）、20260127_7-2_会计师事务所回复意见（豁免版）（会计师专项说明编号：天健函〔2026〕69 号）、20260127_7-3_补充法律意见书（一）、20260127_募集说明书、20260127_法律意见书五份 txt 转换稿。文中页码以原文件分页标记为准，行号以对应 txt 文件为准。
注册批复日期：未见注册批复，暂记“审核中（截至素材时点）”｜受理日期：待核验｜问询共 1 轮｜深圳证券交易所于 2025 年 11 月 12 日出具《关于杭州长川科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020065 号）。
再融资类型：向特定对象发行股票。最新募集说明书口径的募集资金总额为 312,703.05 万元；首轮问询回复、会计师回复、补充法律意见书及原法律意见书中仍有 313,203.05 万元口径，相关差异及最终申报版本见“待核验事项”。
中介机构：保荐人/主承销商为华泰联合证券有限责任公司；发行人律师为国浩律师（杭州）事务所；审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、发行方案与审核概况
本次发行系杭州长川科技股份有限公司向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票，发行对象范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合条件的法人、自然人或其他合法投资组织，最终对象在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，由董事会及保荐人根据竞价结果确定。截至素材时点，尚未确定具体发行对象，发行对象全部以现金认购，并按同一价格认购。
最新募集说明书的募集资金总额为 312,703.05 万元，扣除发行费用后用于“半导体设备研发项目”和补充流动资金：半导体设备研发项目总投资 383,958.72 万元，拟使用募集资金 219,243.05 万元；补充流动资金项目总投资 93,960.00 万元，拟使用募集资金 93,460.00 万元。按最新募集资金总额计算，补充流动资金占比约 29.89%（93,460.00÷312,703.05），回复以《证券期货法律适用意见第 18 号》的比例口径说明未超过 30%。较早版本仍载明募集资金总额 313,203.05 万元、补充流动资金 93,960.00 万元，按该版本金额计算比例约 30.00%（93,960.00÷313,203.05），不能在未核对最终签署版本的情况下将两个口径合并使用。
半导体设备研发项目建设期为 5 年，实施主体包括发行人、长川科技（苏州）有限公司、长川科技哈尔滨分公司、长川人科技（上海）有限公司，拟投入募集资金分别为 118,321.45 万元、59,113.40 万元、28,212.18 万元和 13,596.02 万元。项目备案代码分别为滨江 2509-330108-07-02-898211、哈尔滨 2508-230109-04-02-372472、浦东 2508-310115-04-02-443743、苏州 2509-320571-89-05-147746。素材称项目不涉及新增用地，发行人使用滨江自有土地，其他实施主体使用租赁场所；依据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》的说明，研发项目不属于需要环评审批或备案的情形。素材没有提供能评批复、备案或明确的能评豁免文件，能评状态列为【待核验】。
审核时间线方面，发行人第四届董事会第十次会议于 2025 年 6 月 24 日审议本次发行相关议案，2025 年第一次临时股东大会于 2025 年 7 月 10 日审议通过；第四届董事会第十二次会议于 2025 年 9 月 8 日审议前次募集资金使用及非经常性事项等相关内容。最新募集说明书还载明第四届董事会第十四次会议及 2025 年第三次临时股东大会通过修订后的方案，但相应日期未在已读 txt 中明确。深圳证券交易所于 2025 年 11 月 12 日发出审核问询函，发行人和保荐机构回复稿、会计师回复及补充法律意见书均围绕第一轮问询形成。本批素材未见上市委/审核中心审议结果或中国证监会注册批复，故不能填报注册日期或注册完成状态。
二、法律问题总览表
| 问询轮次 | 问题 | 法律问题提炼 | 主要材料及定位 | 详述 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 市场需求、客户经营、业绩波动及应对措施 | 7-1 第 3-11 页，txt 行 66-约 270；7-2 第 3-8 页 | 否 |
| 首轮 | 1(2) | 研发项目、研发人员、研发费用控制及研发/生产成本混同 | 7-1 第 11-17 页；7-2 第 9-14 页 | 否 |
| 首轮 | 1(3) | 存货增长、发出商品、库龄及跌价准备 | 7-1 第 17-22 页；7-2 第 14-18 页 | 否 |
| 首轮 | 1(4) | 资金管理、现金与借款并存、资金规范性及利息匹配 | 7-1 第 22-31 页；7-2 第 18-25 页 | 否 |
| 首轮 | 1(5) | 浙江证监局警示函、收入确认及募资管理内控整改 | 7-1 第 40-42 页，txt 行 1738-1863；7-2 第 36-39 页，txt 行 1504-1604 | 是 |
| 首轮 | 1(6) | 本坚芯链、上海半导体二期的财务性投资/类金融认定及扣除 | 7-1 第 43-49 页，txt 行 1866-2388；7-2 第 39-47 页；募集说明书第 23-25 页 | 是 |
| 首轮 | 2(1) | 多主体实施募投项目的必要性、分工及租赁场所稳定性 | 7-1 第 56-58 页，txt 行 2390-2555；7-3 第 2-5 页，txt 行 68-272 | 是 |
| 首轮 | 2(2) | 项目投资构成、测算依据、资金使用计划及董事会前支出 | 7-1 第 59-62 页，txt 行 2556-2745；7-2 第 49-53 页；募集说明书第 64-74 页 | 是 |
| 首轮 | 2(3) | 测试机/AOI 研发产品、技术可行性、进度及国产替代 | 7-1 第 63-66 页；7-2 第 54-57 页 | 是 |
| 首轮 | 2(4) | 研发支出资本化条件、会计准则适用及同行比较 | 7-1 第 66-70 页；7-2 第 58-61 页 | 是 |
| 首轮 | 2(5) | 2021 年定增及 2023 年重组配套募投项目进度和效益 | 7-1 第 71-73 页；7-2 第 62-64 页 | 是 |
| 首轮 | 2(6) | 现金余额、债务、未来投资及募集资金规模必要性 | 7-1 第 73-79 页；7-2 第 64-69 页 | 是 |
| 首轮 | 2(7) | 新增固定资产/无形资产、转固时点及折旧摊销影响 | 7-1 第 79-80 页；7-2 第 70 页 | 是 |
| 方案审查 | 其他 | 发行对象、定价、限售、控制权、同业竞争、关联交易、产业政策及项目合规 | 募集说明书第 45-60、64-74 页；法律意见书第 11-27、47-91 页 | 是 |
本案对应再融资法律类别 20 类如下：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。已读材料对募集资金、财务性投资、类金融、前次募投、产业政策、土地房产、环保安全、行政监管措施、对外投资与产业协同、发行方案及控制权有明确记录；劳动社保、商誉减值、承诺履行以及股份冻结等事项没有形成独立的专项问询回复，详见第四、五节。
问题 1 全量问询要点
首轮问询指出，发行人 2022 年、2023 年、2024 年营业收入分别为 257,652.90 万元、177,505.49 万元、364,152.60 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 39,509.38 万元、-7,655.71 万元、41,414.63 万元；2025 年 1-9 月营业收入 377,888.77 万元，同比增长 49.05%，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 78,857.84 万元，同比增长 128.89%。发行人研发投入占营业收入比例为 25.83%、44.38%、28.14%及 26.65%，研发投入资本化比例为 3.04%、9.18%、5.63%及 18.06%。各期末存货为 168,770.42 万元、226,492.04 万元、237,515.23 万元和 319,036.27 万元，发出商品占存货比例为 9.28%、11.71%、24.31%和 24.02%。截至 2025 年 6 月 30 日，货币资金 130,729.83 万元、短期借款 76,409.04 万元、长期借款 110,331.70 万元。发行人于 2024 年 12 月收到浙江证监局警示函，涉及收入确认、募集资金使用及销售内控；截至 2025 年 6 月 30 日，其他非流动金融资产 3,900.00 万元，涉及本坚芯链和上海半导体二期，发行人初步认为不属于财务性投资。
(1) 结合市场供需、主要客户经营及资本性支出、发行人竞争优势、产品销售数量和价格、毛利率及期间费用率等，量化分析报告期营业收入和扣非后净利润波动的原因，与同行业可比公司比较，说明导致业绩下滑的因素是否消除或弱化、发行人已采取的措施及实施效果。
(2) 说明主要研发项目的具体内容、研发进度和人员资源投入，研发支出资本化和费用化金额、开始资本化时点及判断标准，研发投入资本化比例波动的原因；说明研发人员的分类方式、全职/兼职人数、工时记录和分配标准，研发费用控制措施，以及研发成本与生产成本、其他成本费用之间是否存在混同。
(3) 结合业务模式、生产周期、产品特点和存货管理政策，说明存货余额增长、发出商品占比上升的原因；列示存货库龄及各库龄占比、期后价格和销售情况，说明存货跌价准备计提是否充分。
(4) 结合经营及募投项目资金需求、受限资金、所属行业等，说明货币资金与借款余额同时较高的原因，货币资金管理和使用是否规范；说明借款利率、存款利率及其与利息收入、利息支出的匹配情况。
(5) 说明浙江证监局警示函所涉各项违法违规事实、发生原因、整改措施及监管部门认可情况，说明发行人内部控制是否完善、相关问题是否持续发生；同时请保荐人、会计师核查并发表明确意见，说明对警示函整改所采取的核查程序、核查方式和核查结论。
(6) 说明发行人与本坚芯链、上海半导体二期的关系，发行人投资后是否获得与主业相关的技术、原材料、客户、订单、合作或应用成果，是否仍具有产业协同；说明不认定为财务性投资的依据。对于产业基金、并购基金等，说明合伙协议范围、实际对外投资、尚未投资金额及后续投资计划，说明认缴与实缴情况；以董事会决议日前六个月至今为期间，说明发行人实施或拟实施的财务性投资及金额，说明是否从本次募集资金中扣除。发行人还应就上述第(1)、第(3)项披露风险，保荐人、会计师核查并发表明确意见。
问题 2 全量问询要点
首轮问询指出，本次拟募集资金 313,203.05 万元，扣除发行费用后用于半导体设备研发项目和补充流动资金；项目总投资 383,958.72 万元，其中研发投入 305,246.28 万元，研发投入资本化比例 73.23%，拟投入募集资金 219,243.05 万元且全部为资本化研发支出。发行人报告期研发投入资本化比例为 3.04%、9.18%、5.63%及 18.06%。发行人 2021 年向特定对象发行股票的项目曾发生延期、变更，探针台项目近期效益为负；2023 年发行股份购买资产并募集配套资金项目中，测试机项目仍在建设。
(1) 说明发行人、长川科技（苏州）有限公司、长川科技哈尔滨分公司、长川人科技（上海）有限公司作为项目实施主体的原因及合理性，各实施主体的募集资金投入金额、具体职责及相互协作关系；说明项目实施场所房屋租赁合同的主要条款、租赁期限是否覆盖项目建设周期，租赁续期和替代场所安排是否足以保障项目实施。
(2) 说明项目投资明细及各项支出的必要性、测算依据和测算过程，说明募集资金使用计划及预计进度，说明是否包含董事会决议日前已投入的资金或已发生的前期支出。
(3) 说明项目研发测试机、AOI 等产品的研发内容、技术可行性、预算、研发进度、当前投入和阶段成果；说明与现有产品在技术参数、应用领域、产品目标等方面的差异，说明国产替代空间、同行竞争及主要技术不确定性。
(4) 说明本次拟资本化研发支出的具体内容与实际研发活动的匹配性，是否符合企业会计准则及发行人会计政策，发行人历史上类似项目的资本化情况以及同行业可比公司的资本化情况。
(5) 说明前次募投项目的最新进展、募集资金使用与项目建设进度是否匹配，项目是否发生重大不利变化；说明探针台项目效益为负的原因，并结合产品、订单、市场和后续计划说明项目能否达到预期。
(6) 结合货币资金余额及使用安排、资产负债结构、经营活动现金流、日常经营资金需求、未来重大资本性支出和债务偿还安排，说明本次补充流动资金及募投项目资金需求的必要性和募集资金规模的合理性，说明是否存在大额资金闲置、置换或偿还借款安排。
(7) 说明本次募投项目新增固定资产、无形资产的具体金额、转入固定资产或无形资产的时点、预计使用年限和残值率，说明项目收益与新增折旧摊销的匹配关系，以及新增折旧摊销对未来经营业绩的影响。
就问题 2(3)、2(5)、2(7)，发行人应披露相应风险；保荐人应对问题 2 全部事项发表明确意见；会计师应对问题 2(2)至 2(7)发表明确意见；发行人律师对问题 2(1)进行核查并出具补充法律意见。
三、重点法律问题详述
问题 1(5)：浙江证监局警示函及整改后的内部控制有效性
问询要点：完整核查浙江证监局警示函所涉三类问题：2022 年少量设备在客户尚未完成最终安装、调试及校准时提前确认收入；募集资金使用和管理不规范，包括以自有资金支付前期投入及日常支出后未及时置换、未履行相应审议和披露程序；销售内部控制不完善，包括设备安装后客户审批流程较长、最终交付资料未及时取得。问询还要求说明发生原因、整改过程、监管部门是否认可及问题是否持续，并由保荐人、会计师披露核查程序、核查方式及结论。
回复与核查要点：
违规事实与原因：发行人于 2024 年 7 月 26 日收到浙江证监局现场检查通知《浙江证监局关于对杭州长川科技股份有限公司开展现场检查的通知》（浙证监公司字〔2024〕207 号），2024 年 8 月接受检查，并于 2024 年 12 月收到《关于对杭州长川科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕279 号）。就收入确认事项，2022 年部分设备已完成测试及验收评审，但客户临时增加测试、认证要求，至 2022 年末尚未完成最终安装、调试和校准，发行人仍确认收入。募集资金事项表现为以自有资金先行支付前期投入和日常支出后未及时完成置换、审议及披露，部分账户因此前股东授权安排未履行董事会审议。销售内控事项源于设备安装后客户审批流程复杂，最终交付资料未能及时取得。
整改措施：发行人加强财务部门与业务部门沟通，开展收入确认、募集资金管理及销售流程培训，补充和完善制度并强化资料收集。已制定或修订《整机发货物流单据管理规定》《装机任务管理细则》《设备装机流程》《整机销售确认流程》《销售收入核算管理规定》《销售收入单据管理规定》，把物流、装机、客户确认、收入核算和单据归档形成衔接流程。回复称已向浙江证监局报告整改情况，截至回复时点监管部门未提出进一步整改要求。
保荐人/会计师意见：保荐人和会计师共同阅读警示函、整改报告及公告，访谈发行人管理层、财务及销售人员，取得整改后内控制度，执行穿行测试及控制测试，核查销售合同、物流单据、交付、安装及验收资料，并检查募集资金管理、资金置换、内部控制自我评价和审计报告。会计师出具《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕8890 号），认为截至 2024 年 12 月 31 日，发行人按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。保荐人、会计师据此认为发行人已严格整改，整改获得监管关注层面的认可，内控运行正常有效，相关违规问题未持续发生。
律师意见边界：补充法律意见书（一）仅就问题 2(1)出具专项意见，并未对问题 1(5)形成独立专项律师核查结论。原法律意见书对发行人无重大行政处罚、重大诉讼等作了一般性核查，但不能替代本问题中保荐人、会计师对警示函三项事实及整改控制测试的专项结论。
执业提示：本案的关键不是将警示函表述为行政处罚，而是准确区分监管措施名称、决定书编号和内控整改结论。后续版本应继续核对 2024 年收入确认差错是否存在会计更正、是否有新增客户验收争议，以及募集资金置换和审议披露的具体凭证；如未取得资料，应在底稿中标注待核验，不能仅凭“无进一步要求”推导不存在风险。
来源定位：7-1 第 40-42 页、txt 行 1738-1863；7-2 第 36-39 页、txt 行 1504-1604；原法律意见书关于行政处罚、内部控制和募集资金使用的一般核查部分。
问题 1(6)：本坚芯链、上海半导体二期的财务性投资及扣除
问询要点：逐一说明投资主体、投资时间、金额、持股或合伙权益、实缴情况、实际对外投资及后续计划，重点说明本坚芯链和上海半导体二期是否属于财务性投资、类金融业务或产业基金投资，发行人投资后是否取得与主业相关的技术、原材料、客户、订单、合作或应用成果，并梳理董事会决议日前六个月至今新增及拟新增财务性投资，按《证券期货法律适用意见第 18 号》从募集资金中扣除。
回复与核查要点：
发行人持有情况：截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他非流动金融资产账面价值 3,900.00 万元，占归属于母公司股东净资产 0.91%。其中，本坚芯链账面 3,000.00 万元，成立于 2023 年 12 月 1 日，注册资本 13,577.50 万元，投资方向为芯片设计、先进封装、半导体设备及材料等初创企业；上海半导体二期账面 900.00 万元，成立于 2023 年 5 月 22 日，注册资本 212,450.00 万元，属于私募股权投资、资产管理类主体，投资范围主要为半导体设备、材料及零部件，并可覆盖芯片设计、数字技术、人工智能、新能源等，设备、材料和零部件投资比例不低于 60%。发行人回复中考虑产业协同因素，但采取审慎口径将两项投资认定为财务性投资。
产业协同及实际成果：发行人与上海半导体二期、本坚芯链共同设立杭州长越科技有限公司，发行人认缴 5,000.00 万元、持股 50%，上海半导体二期认缴 3,000.00 万元、持股 30%，本坚芯链认缴 2,000.00 万元、持股 20%，经营范围为高端封装设备研发、制造、销售及售后服务，目标客户与发行人存在重合。但回复明确，在投资时点尚未形成重大且直接的技术、原材料、渠道或客户资源导入成果，因此未仅以“产业链相关”排除财务性投资。
基金实际投资明细：本坚芯链认缴、实缴均为 3,000.00 万元，未投资余额为 0，无后续投资计划，发行人权益比例 22.0954%，作为有限合伙人不参与管理；截至 2025 年 9 月 30 日其已投资杭州长越科技有限公司 20.00%、江苏阳晓电子科技有限公司 2.6202%。上海半导体二期认缴 1,000.00 万元，实缴 900.00 万元，未缴 100.00 万元，无进一步投资计划，发行人权益比例 0.4707%，同为有限合伙人。其 16 项对外投资为：江苏芯声微电子科技有限公司 2.1115%；重庆臻宝科技股份有限公司 0.38%；杭州长越科技有限公司 30.00%；上海长铱企业管理合伙企业（有限合伙）100.00%；无锡锝芯半导体有限公司 80.00%；四川托璞勒科技股份有限公司 2.3865%；派恩杰半导体（浙江）有限公司 2.5145%；深圳蓝动精密有限公司 4.5164%；晟联科（上海）技术有限公司 3.587%；浙江泓芯新材料股份有限公司 2.378%；福建慧芯激光科技有限公司 0.6205%；南京派格测控科技有限公司 5.6338%；兆默真空设备（苏州）有限公司 2.2472%；丰豹智能科技（上海）有限公司 3.8462%；灵心巧手（北京）科技有限公司 1.9759%；景德镇奈创陶瓷材料有限公司 10.274%。其业务分别涉及 MLCC、半导体设备零部件、封装设备、晶圆制造、芯片软件、PCB/CCL 自动化、功率半导体、流体控制、芯片 IP、石英玻璃、光电芯片、芯片测试设备、真空腔体、CMP、机器人及精密陶瓷等。
六个月窗口及扣除：以 2025 年 6 月 24 日第四届董事会第十次会议为基准，向前六个月起算日为 2024 年 12 月 24 日。回复称期间不存在投资金融业务、非金融企业投资金融业务、与主业无关的股权投资、借贷、委托贷款、高波动高风险金融产品或对集团财务公司的投资，除上海半导体二期外没有其他基金投资安排。上海半导体二期在窗口期前实缴 500.00 万元，窗口期后实缴 400.00 万元，另有 100.00 万元认缴未缴，回复将新增及拟新增财务性投资认定为 500.00 万元并从本次募集资金中扣除。
律师及保荐人/会计师意见分层：保荐人、会计师核查合伙协议、投资明细、银行流水、出资凭证、被投企业资料及董事会日前六个月投资情况，认为相关投资与半导体产业链有一定联系，但发行人已采取审慎认定，3,900.00 万元按财务性投资披露，六个月窗口新增及拟新增 500.00 万元予以扣除。原法律意见书仅作募集资金不得用于持有财务性投资、不得用于证券投资等一般性合法合规判断；补充法律意见书（一）没有就问题 1(6)出具专项意见，因此上述金额和《证券期货法律适用意见第 18 号》适用的最终判断应以专项财务核查和最终申报版本为准。
执业提示：不能将基金注册资本、认缴额、实缴额、账面价值、基金对外投资额和发行人拟扣除额混为同一事实。尤其需要保留“本坚芯链 3,000.00 万元、上海半导体二期账面 900.00 万元、窗口期扣除 500.00 万元”三个不同层级的数字，并核对本次募集资金总额从 313,203.05 万元调整为 312,703.05 万元与 500.00 万元扣除之间是否存在直接对应关系；素材未作明确说明，暂不得下结论。
来源定位：7-1 第 43-49 页、txt 行 1866-2388；7-2 第 39-47 页；募集说明书关于财务性投资及《证券期货法律适用意见第 18 号》的披露；原法律意见书关于财务性投资的一般法律条件。
问题 2(1)：四个实施主体、职责分工及租赁场所稳定性
问询要点：说明发行人、长川科技（苏州）有限公司、长川科技哈尔滨分公司、长川人科技（上海）有限公司共同实施半导体设备研发项目的必要性及合理性，逐项列明投资金额、募集资金金额和职责；核查苏州、哈尔滨、上海租赁房屋的合同期限、续租和替代安排是否覆盖项目五年建设期，判断租赁不稳定是否会影响募投项目实施。该问题由发行人律师出具补充法律意见，保荐人同步发表意见，会计师未承担专项核查。
回复与核查要点：
实施主体及资金分配：项目总投资 383,958.72 万元，拟使用募集资金 219,243.05 万元。发行人投资 215,757.64 万元、拟使用募集资金 118,321.45 万元，占项目募集资金 53.97%；长川科技（苏州）有限公司投资 109,251.02 万元、拟使用 59,113.40 万元，占 26.96%；长川科技哈尔滨分公司投资 39,547.74 万元、拟使用 28,212.18 万元，占 12.87%；长川人科技（上海）有限公司投资 19,402.32 万元、拟使用 13,596.02 万元，占 6.20%。
研发分工：发行人约有 1,200 名研发人员，承担产品规划、项目管理、核心模块、系统集成和整机验证；哈尔滨分公司研发人员超过 100 名，长期从事测试机板卡和核心模块研发，相关经验超过 10 年；上海长川人研发人员超过 100 名，承担测试机应用开发和测试程序；苏州公司约有 150 名研发人员，承担 AOI 核心模块、系统集成和整机验证，发行人负责 AOI 产品管理。发行人与哈尔滨、上海主体协同测试机研发，与苏州主体协同 AOI 研发，各主体的专业人员、客户场景和研发环节具有对应关系。
租赁安排：苏州租赁合同期限为 2022 年 12 月 1 日至 2029 年 11 月 30 日，约定同等条件下优先续租并在到期前三个月书面通知；哈尔滨租赁期限为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，继续使用需提前三个月协商并重新签订合同，承租方享有优先权；上海长川人租赁期限为 2024 年 12 月 6 日至 2026 年 12 月 5 日，需提前 60 日协商并重新签约，承租方享有优先权。哈尔滨、上海租期均未完全覆盖项目五年周期。
律师意见：补充法律意见书（一）核查了董事会及股东大会决议、《杭州长川科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》、发行方案及论证分析报告、员工名册、项目备案资料、租赁协议和发行人说明。律师认为多主体实施有合理业务分工，现有合同的续租和优先权安排能够提供一定稳定性；如未能续租，研发办公场所具有替代性，发行人及保荐人认为不会对项目产生重大不利影响。该结论不等同于已取得覆盖完整五年期的租赁合同，租赁续签是否最终完成仍应持续跟踪。
律师意见与保荐人意见：律师专项结论为实施主体设置合理、职责分工清晰、租赁安排及替代场所能够保障项目实施，不构成重大不利影响。保荐人对发行人说明、租赁合同和项目分工予以复核并发表一致意见；会计师回复未对本问题发表专项意见。
执业提示：此处应同时审查主体资格、募集资金流向、场地使用权和项目备案的对应关系。哈尔滨及上海租赁期分别只到 2026 年 12 月 31 日、2026 年 12 月 5 日，后续申报若项目建设期或研发设备投放期未变，应补充续签、房东同意、替代场所及搬迁成本证据。原法律意见书称部分租赁物业未办理租赁备案但不影响合同效力，仍不能替代对项目持续使用的事实核验。
来源定位：7-1 第 56-58 页、txt 行 2390-2555；7-3 第 2-5 页、txt 行 68-272；募集说明书募投项目实施主体及场所章节。
问题 2(2)：项目投资明细、测算依据及募集资金使用计划
问询要点：完整披露半导体设备研发项目各项投资金额、占比、资本化金额和拟使用募集资金，说明建筑、设备、研发支出及预备性/流动性支出的必要性、数量与单价依据、历史数据或市场报价来源，说明 5 年使用计划和募集资金到位后的预计进度，并明确没有将董事会决议日前已投入或已发生的前期费用列入本次募集资金。
回复与核查要点：
- 投资构成（万元）：项目总投资 383,958.72 万元，其中建筑工程 750.00 万元、占 0.20%，设备购置 3,241.06 万元、占 0.84%，研发投入 305,246.28 万元、占 79.50%，预备性/流动资金储备 74,721.38 万元、占 19.46%。资本性支出合计 227,514.32 万元、占 59.25%，非资本性支出 156,444.40 万元、占 40.75%。拟使用募集资金 219,243.05 万元，其中建筑 750.00 万元、设备 3,163.69 万元、研发支出 215,329.36 万元；74,721.38 万元储备资金由发行人自筹，不使用募集资金。
| 项目 | 总投资（万元） | 占项目总投资 | 资本化金额（万元） | 拟用募集资金（万元） | 占募集资金 |
|---|---|---|---|---|---|
| 建筑工程 | 750.00 | 0.20% | 750.00 | 750.00 | 0.34% |
| 设备购置 | 3,241.06 | 0.84% | 3,241.06 | 3,163.69 | 1.44% |
| 研发投入 | 305,246.28 | 79.50% | 223,523.26 | 215,329.36 | 98.21% |
| 其中：研发人员工资 | 214,768.82 | 55.94% | 155,125.96 | 151,159.39 | 68.95% |
| 其中：研发材料 | 48,946.96 | 12.75% | 46,479.62 | 43,980.14 | 20.06% |
| 其中：委外开发及授权 | 35,733.00 | 9.31% | 17,732.84 | 16,219.79 | 7.40% |
| 其中：其他研发支出 | 5,797.50 | 1.51% | 4,184.85 | 3,970.04 | 1.81% |
| 预备性/流动资金储备 | 74,721.38 | 19.46% | — | — | — |
测算依据：建筑工程按 300 平方米洁净厂房、每平方米 2.50 万元测算为 750.00 万元。设备购置共 102 台/套，列示测试机 1 台/1,000.00 万元、频谱仪 2 台/870.00 万元、椭偏仪 2 台/350.00 万元、示波器 4 台/220.00 万元、工作站 30 台/190.00 万元、信号源 2 台/180.00 万元、信号源分析仪 2 台/124.00 万元、形貌激光显微镜 1 台/85.00 万元、信号发生器 4 台/52.00 万元、音频分析仪 2 台/42.00 万元及其他 52 台/套/128.06 万元，合计 3,241.06 万元。研发工资依据项目人员需求和历史薪酬，2022-2024 年研发人员平均薪酬复合增长率 13.53%，未来按年增长 5%测算；T+12、24、36、48、60 月研发人员分别为 936、1,085、1,077、1,080、1,005 人，对应工资 34,991.36、42,248.28、44,442.43、47,087.29、45,999.46 万元。
材料、委外及其他支出：研发材料共 2,889 台/套，平台类材料 180 台/套、2,433.61 万元，集成及专业测试材料 2,224 台/套、40,464.95 万元，重新设计材料 485 台/套、6,048.40 万元；委外支出包括芯片定制 16,700.00 万元、外部开发 15,033.00 万元、板卡授权 4,000.00 万元，合计 35,733.00 万元；其他研发支出为差旅费 5,797.50 万元。74,721.38 万元流动资金储备拟用于研发成功后的后续产业化，由发行人自筹。
使用计划：T+12、24、36、48、60 月的项目资金使用额分别为 55,636.48 万元、72,670.11 万元、79,001.20 万元、88,108.70 万元和 88,542.23 万元；其中研发支出分别为 52,513.73 万元、57,977.27 万元、61,059.05 万元、69,757.64 万元和 63,938.59 万元，设备分别为 2,043.46 万元、831.75 万元、275.65 万元、70.10 万元和 20.10 万元。发行人、保荐人及会计师回复称测算与研发进度匹配，不包含董事会决议日前已投入资金。
律师意见与保荐人/会计师意见：本问题没有补充法律意见书专项结论。保荐人、会计师对投资明细、测算过程、资金使用计划及董事会前支出执行核查，认为项目投资构成和测算具有必要性、合理性，资金计划根据进度安排，未将董事会决议日前支出列入募集资金。涉及资本化金额的会计判断另见问题 2(4)。
执业提示：工程、设备、研发工资和研发材料的“总投资”“资本化金额”“拟使用募集资金”属于不同口径，不能简单以 305,246.28 万元研发投入替代 223,523.26 万元资本化研发或 215,329.36 万元募集资金。最终版本还需逐项勾稽项目投资表、募集说明书、资金监管账户和董事会前付款凭证。
来源定位：7-1 第 59-62 页、txt 行 2556-2745；7-2 第 49-53 页；募集说明书第 64-74 页。
问题 2(3)：测试机、AOI 研发产品的技术可行性和不确定性
问询要点：说明研发项目拟开发的测试机、AOI 等产品及研发路径，说明与现有产品在功能模块、精度、效率、稳定性、适用芯片及应用客户方面的差异，列明当前投入、进度和阶段成果，说明项目技术可行性、国产替代空间、竞争格局、主要客户及可能导致研发失败或项目延期的重大不确定性。
回复与核查要点：
产品及应用差异：测试机项目拟支持更多功能模块，提升测试精度、效率和稳定性，覆盖更多芯片 FT/CP 场景；现有产品主要应用于 PMIC、MCU、射频前端、面板驱动等芯片，新增产品拟拓展的应用领域在回复中作为不同于既有产品的领域列示。AOI 项目拟增强 2D/3D 检测能力，现有产品主要面向传统封装企业的晶圆缺陷、晶圆来料、CP 及切割后检测，新产品拟覆盖的应用场景不同。目标客户包括封装测试企业、晶圆厂和芯片设计企业，回复列示长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微电子、日月光等稳定客户。
研发投入和计划：项目建设期 5 年，研发流程包括需求调研、技术可行性及路线研究、模块和整机开发、组装测试、认证等阶段。截至 2025 年 9 月 30 日，项目累计投入 21,903.68 万元；项目总投资 383,958.72 万元，其中研发投入 305,246.28 万元。项目没有直接营业收入，研发成果需经过技术验证、客户导入和量产转化后体现效益。
行业及国产替代：回复引用的行业数据称，2024 年中国半导体设备整体国产化率为 13.6%；测试设备国产化率从 2016 年的 12%提高至 2022 年的 21%，预计 2027 年为 28%；检测量测设备国产化率从 1%提高至 3%，预计 2027 年为 7%。全球 Advantest、Teradyne 合计占测试机市场约 80%，Advantest 2024 年份额约 58%；国内测试机企业列示长川科技、华峰测控，AOI/检测量测企业列示中科飞测、精测电子等。发行人称拥有 1,300 余项境内外专利、151 项软件著作权，研发人员占比超过 50%。
收入参照与核查意见：测试机 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月收入分别为 111,624.27 万元、67,597.12 万元、206,259.29 万元和 227,600.21 万元；AOI 收入分别为 52,952.11 万元、21,913.16 万元、36,119.01 万元和 36,949.05 万元。保荐人、会计师核查项目可行性报告、研发人员及设备资源、技术路线、客户需求、行业资料和已取得成果，认为技术路线可行、项目不存在重大技术不确定性或重大不利因素，并对项目风险进行了披露。补充法律意见书（一）未对技术可行性出具专项法律意见。
执业提示：技术可行性结论属于保荐人、会计师核查与发行人说明范围，律师不应将市场国产化率或客户名单改写成已签订单、业绩承诺或项目收益保证。后续应核实所列客户的具体采购、验证或订单证据，以及“新增应用领域”对应的参数、样机和认证进度；素材没有提供逐项参数表的，标记为待核验。
来源定位：7-1 第 63-66 页；7-2 第 54-57 页、txt 行 2183-2314；募集说明书研发项目、市场及风险章节。
问题 2(4)：研发支出资本化条件及会计政策适用
问询要点：说明拟资本化研发支出的具体内容、开始资本化时点和项目阶段，说明是否同时满足企业会计准则关于开发阶段支出的技术可行性、完成意图、经济利益、资源支持和可靠计量等条件，说明发行人历史类似项目和同行可比公司资本化比例，解释本项目 73.23%资本化比例的合理性。
回复与核查要点：
金额及会计依据：发行人按照企业会计准则及《企业会计准则第 6 号——无形资产》和会计政策，将项目全部募集资金投向研发活动中的开发阶段支出。研发投入总额 305,246.28 万元，拟资本化金额 223,523.26 万元，资本化比例 73.23%；拟使用募集资金投入研发 215,329.36 万元，其中部分还包括项目建筑和设备投入，不能把 215,329.36 万元直接等同于全部资本化研发金额。
五项条件：第一，技术可行性方面，发行人具备测试机、AOI 研发人员、技术积累及既有产品销售基础；第二，完成、使用或出售意图方面，项目服务于发行人半导体设备战略和下游客户需求；第三，经济利益方面，回复引用测试机市场规模、中国市场规模及 AOI 需求增长，并以现有客户和市场空间支持未来利益流入；第四，资源方面，发行人 2022-2025 年 1-9 月营业收入分别为 257,652.90 万元、177,505.49 万元、364,152.60 万元和 377,888.77 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 46,118.65 万元、4,515.96 万元、45,843.33 万元和 86,540.15 万元，并有本次权益融资和现有客户基础；第五，可靠计量方面，发行人按项目设置独立成本中心，对研发工资、材料、委外及其他支出分别归集。
历史及同行比较：发行人历史探针台项目、测试机项目研发支出资本化比例分别为 66.39%、83.97%，平均 75.18%；同行可比公司盛美上海、北方华创、中微公司资本化比例分别为 100%、72%和 45.68%，平均 72.56%。本项目 73.23%与历史平均及同行平均接近。保荐人、会计师核查会计政策、开发阶段文件、成本中心、项目预算和历史项目，认为资本化内容与研发活动匹配，符合企业会计准则及发行人会计政策。
律师意见与保荐人/会计师意见：该事项属于会计师和保荐人的专项核查范围，律师未对资本化率和会计判断作专项意见。保荐人、会计师分别就资本化条件、同行比较和支出归集发表明确意见；法律意见书关于本次发行条件的判断不应被解读为对会计处理具体金额的独立鉴证。
执业提示：资本化起始时点、研发阶段文件、每一项目五项条件的形成时间是核心证据。当前素材主要提供整体比例和条件归纳，未提供逐项目的资本化起始日期、阶段评审纪要和支出明细，后续如用于正式法律核查，应逐项取得并标注待核验。
来源定位：7-1 第 66-70 页；7-2 第 58-61 页、txt 行 2315-2460；募集说明书研发项目及会计政策章节。
问题 2(5)：前次募集资金使用、项目延期变更及效益
问询要点：完整说明 2021 年向特定对象发行股票及 2023 年发行股份购买资产并募集配套资金的到位、使用、结余、变更和最新进度，核对承诺投资金额与实际使用金额，说明探针台项目效益为负及测试机项目进度较慢的原因，判断是否存在重大不利变化、募集资金使用不规范或项目无法达到预期的风险。
回复与核查要点：
2021 年定增：发行人取得中国证监会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕516 号），发行 8,126,775 股，发行价格 45.75 元/股，募集资金总额 37,180.00 万元，扣除发行费用后净额 36,245.84 万元，资金于 2021 年 8 月 2 日到账，验资报告为《验资报告》（天健验〔2021〕438 号）。截至 2025 年 9 月 30 日，探针台研发及产业化项目承诺投入 21,026.50 万元、实际投入 20,501.84 万元、进度 97.50%，仍在实施，预计 2025 年 12 月达到预定可使用状态；补充流动资金承诺 10,219.34 万元、实际 10,244.10 万元、100.24%；高端智能装备研发及产业化基地承诺 5,000.00 万元、实际 5,001.78 万元、100.04%，已于 2025 年 5 月完成且无承诺效益；合计承诺 36,245.84 万元、实际 35,747.72 万元、98.63%。
变更和延期：2024 年 4 月第四届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议及 2024 年 5 月 17 日 2023 年年度股东大会将探针台项目达到预定可使用状态延期至 2024 年 12 月 31 日，将项目承诺投资额由 26,026.50 万元调减至 21,026.50 万元，并将 5,000.00 万元变更为高端智能装备研发及产业化基地；2024 年 12 月 31 日第四届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议再次将探针台项目延期至 2025 年 12 月 31 日。
探针台效益：最近四年及 2025 年上半年项目效益分别为 98.19 万元、50.27 万元、-822.83 万元和-615.70 万元。回复解释为项目尚未完成、研发周期较长、研发进度延迟、订单及销售不足、成本分摊较高、市场开拓及产品价格低于预期等因素。2025 年 6 月披露的产品计划与实际销售中，CP12-SOC/CIS 预计 495 台、实际 184 台；CP12-Memory 预计 180 台、实际 0 台；CP12-SiC/GaN 预计 70 台、实际 0 台，其中 CP12-SiC/GaN 因竞争和利润率较低暂缓。
2023 年重组配套资金：发行人取得中国证监会《关于核准杭州长川科技股份有限公司向杭州长川科技股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3235 号），发行 6,871,118 股收购长川科技 97.6687%股权，并为配套融资发行 8,415,450 股，配套募集资金净额 26,644.97 万元。标的资产过户日为 2023 年 6 月 14 日，相关验资报告为《验资报告》（天健验〔2023〕328 号）和配套融资验资报告（天健验〔2023〕466 号）。截至 2025 年 9 月 30 日，测试机项目承诺 12,335.00 万元、实际 6,300.37 万元、51.08%，预计 2026 年 9 月完成；交易费用承诺 1,500.00 万元、实际 1,405.66 万元、93.71%；补充流动资金承诺 13,835.00 万元、实际 13,835.00 万元、100%；合计承诺 27,670.00 万元、实际 21,541.03 万元、77.85%。2024 年 4 月相关董事会、监事会会议增加 EXIS 为实施主体，并将项目实施地点由浙江杭州变更至四川内江东兴区迎宾大道 6 号。测试机项目中 LED 已量产，热敏及 Metal Frame 已验证并小批量，E300/E400 处于样机集成测试。
核查意见分层：保荐人、会计师核对募集资金专户、项目进度、变更及延期决议、建设和产品资料，认为资金使用和项目进展与披露相符，未发生重大不利变化；对探针台负效益的解释与项目尚未完成、市场和订单情况基本匹配。原法律意见书对前次募集资金使用作一般性法律核查，没有补充法律意见书针对问题 2(5)的专项律师结论。
执业提示：前次募集资金必须按“到位—承诺—实际—余额—变更—效益”六层勾稽。素材中 2025 年 6 月和 2025 年 9 月的余额、暂时补流、置换自有资金等披露时点不同，不能用后一时点金额覆盖前一时点监管事实；还应取得历次公告、股东大会决议、募集资金专户流水和项目验收证据。
来源定位：7-1 第 71-73 页；7-2 第 62-64 页；募集说明书前次募集资金使用及项目效益章节；原法律意见书前次募投一般核查部分。
问题 2(6)：现金、债务、未来投资与募集资金规模
问询要点：结合货币资金、受限资金、前次募投结余、经营活动现金流、资产负债率、未来项目投资、最低现金保有量、股利分配、借款利息及偿债安排，说明发行人同时存在较大现金和借款的原因，测算未来资金缺口，论证补充流动资金 93,460.00 万元及本次募集资金规模的必要性和合理性。
回复与核查要点：
现有资金和债务：截至 2025 年 9 月 30 日，短期借款 66,479.40 万元、长期借款 114,632.42 万元，其中一年内到期的长期借款 28,746.44 万元，银行借款合计 209,858.26 万元，资产负债率 51.23%，2022-2024 年分别为 39.19%、41.20%和 49.75%。货币资金 139,267.84 万元，受限资金 6,849.56 万元，前次募集资金未使用余额 6,627.09 万元，可自由支配资金 125,791.19 万元。回复称发行人及子公司维持生产经营所需资金，不能把全部账面货币资金视为可用于本次项目的闲置资金。
最低现金及经营现金流：按安全月数法，2025 年 1-9 月经营现金流出 344,200.31 万元，按三个月测算最低现金保有量 114,733.44 万元；按另一计算方法为 279,501.46 万元，发行人取较低值。按未来三年预测，最低现金保有量新增需求 109,355.31 万元。2020 年至 2025 年 1-9 月经营活动现金流占收入比例平均为 0.89%，预测未来经营现金流分别为 4,054.28 万元、5,067.84 万元和 6,334.81 万元，三年合计 15,456.93 万元。
未来需求及资金缺口：发行人按 2025-2027 年收入年增长 25%预测营业收入 455,190.75 万元、568,988.43 万元和 711,235.54 万元。未来重大投资包括当前半导体设备研发项目总投资 383,958.72 万元，已投入 21,903.68 万元、剩余 362,055.04 万元；内江二期项目总投资 69,104.19 万元，已投入 7,426.80 万元、剩余 61,677.39 万元；高端智能装备基地预算 75,000.00 万元，已投入 53,910.78 万元、剩余 21,089.22 万元，未来投资合计 444,821.65 万元。加上最低现金 114,733.44 万元、最低现金新增需求 109,355.31 万元、未来股利 40,495.92 万元、预计利息 21,037.93 万元，未来资金需求合计 730,444.24 万元，扣除可自由支配资金 125,791.19 万元及预测经营现金流 15,456.93 万元，测算资金缺口 589,196.12 万元。
利息和补流比例：回复按一年期 LPR 3%、五年期 LPR 3.5%假设，测算短期借款利息 5,983.15 万元、长期借款利息 15,054.78 万元，合计 21,037.93 万元。2022-2024 年净利润 46,118.65 万元、4,515.96 万元、45,843.33 万元，现金分红 6,079.44 万元、6,267.84 万元、6,304.66 万元，合计 18,651.93 万元，回复据此测算未来股利 40,495.92 万元。本次最新口径补充流动资金 93,460.00 万元，占 312,703.05 万元的 29.89%，回复认为符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于补充流动资金比例不超过 30%的要求。
律师意见与保荐人/会计师意见：保荐人、会计师根据资金余额、负债、现金流、项目投资和预测模型认为资金需求真实、规模具有合理性；法律意见书仅从募集资金用途、行业政策、财务性投资、同业竞争和关联交易等法律条件作一般性审查，未对上述预测模型和 589,196.12 万元缺口作独立财务鉴证。补充流动资金比例应以最终募集资金金额和最终扣除发行费用口径重新复核。
执业提示：现金余额与借款并存并不当然构成资金占用或募集资金必要性不足，但需要将受限资金、前次未用资金、预计经营现金流、股利和资本性支出逐项隔离。由于募集资金总额存在 313,203.05 万元与 312,703.05 万元两个口径，补流比例及 18 号文合规结论应以最终募集说明书、发行方案和审核回复一致性为准。
来源定位：7-1 第 73-79 页；7-2 第 64-69 页；募集说明书补充流动资金及资金需求测算章节；原法律意见书第 11-18 页。
问题 2(7)：新增资产、转固时点及折旧摊销影响
问询要点：列示项目新增资本化研发支出、设备和建筑物金额，说明各项达到预定可使用状态并转入无形资产或固定资产的预计时点、折旧摊销年限、残值率及方法，说明项目收益与新增折旧摊销的匹配关系，量化对营业收入、净利润和相关风险的影响。
回复与核查要点：
新增资产：资本化研发支出 217,672.78 万元，预计自 T+12 月至 T+72 月分批转入无形资产，摊销年限 10 年，残值率为“—”，采用直线法；机器设备 2,868.19 万元，预计自 T+12 月至 T+60 月分批转固，折旧年限 7 年、残值率 5%，采用直线法；房屋建筑物 688.07 万元，预计 T+12 月转固，折旧年限 20 年、残值率 5%，采用直线法。预计新增折旧摊销年均 11,052.56 万元。
收益匹配与影响：项目属于研发项目，不直接形成营业收入，未来收益取决于技术开发成功、产品定型、客户验证、订单和量产转化。回复按一套更新口径预测项目达产相关营业收入 503,851.69 万元、净利润 115,167.33 万元，新增折旧摊销占收入 2.19%、占净利润 9.60%，且发行人不作业绩承诺；保荐人、会计师认为新增折旧摊销不会对未来经营业绩产生重大不利影响，并要求披露项目实施和新增折旧摊销风险。
版本差异：募集说明书另一处项目效益测算使用营业收入 433,369.64 万元、净利润 85,229.20 万元，对应新增折旧摊销占比分别为 2.55%和 12.97%。7-1、7-2风险及回复部分则使用 503,851.69 万元、115,167.33 万元及 2.19%、9.60%口径。两组数字均为素材实际载明内容，最终版本、预测期间和测算表需核对，不能擅自选择较优口径。
律师意见与保荐人/会计师意见：保荐人、会计师对新增资产金额、折旧摊销假设、效益预测和敏感性风险进行核查，认为资产确认和影响测算具有合理性；律师没有对预测金额和会计折旧年限发表专项意见。原法律意见书对募集资金用于符合产业政策和项目用途作一般性判断，不包含对未来业绩的保证。
执业提示：资本化研发支出 217,672.78 万元与问题 2(2)研发资本化金额 223,523.26 万元存在数字差异，需核对是否分别对应固定资产/无形资产新增表与项目投资表。新增折旧摊销占比还受预测期间、所得税、项目达产时间和转固批次影响，应以最终财务测算底稿为准。
来源定位：7-1 第 79-80 页；7-2 第 70 页；募集说明书募投项目效益及风险章节。
方案事项：发行对象、定价、限售、控制权、同业竞争及关联交易
核查范围：该组事项在本轮问询中主要通过募集说明书、发行方案、法律意见书和发行人说明披露，并非 7-1 中单列的一个新增问题。为完成再融资法律问题回溯，需将发行对象和认购方式、定价基准和价格、限售安排、控制权变化、同业竞争、关联交易以及募投项目产业政策合规一并核查，且与最终发行结果联动更新。
发行对象、定价及限售：发行对象不超过 35 名，全部现金认购，最终对象在审核及注册后根据竞价确定。定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，交易均价计算方式及除权除息调整在募集说明书中列示；最终价格由董事会和保荐人按审核及注册后的竞价程序确定。最新募集说明书载明本次发行股票数量上限为 189,829,143 股；原法律意见书载明上限为 188,648,115 股，需统一。认购股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，因送红股、转增股本等取得的股份亦受限，限售期届满后的减持按届时中国证监会及深圳证券交易所规则执行。素材没有确认最终发行对象、发行价格、实际股数或最终限售起算日。
控制权与股份结构：最新募集说明书按 2025 年 11 月 30 日口径载明，赵毅持股及控制比例 22.37%，其配偶徐欣控制的长川投资持股 4.16%，合计控制 26.53%；按发行上限发行后合计比例降至 20.41%，公司仍无实际控制权变更，社会公众股东持股比例不低于 25%。原法律意见书按 2025 年 6 月 30 日口径载明赵毅 141,562,196 股、22.45%，长川投资 37,558,565 股、5.96%，合计 28.41%。长川投资曾于 2025 年 7 月 22 日披露减持计划，拟最多减持 11,220,000 股、占 1.7796%，回复称于 2025 年 9 月 25 日完成，持股 26,338,588 股、4.18%。上述时点差异应以最终股本及权益变动公告勾稽。
同业竞争及关联交易：原法律意见书认为发行人主营集成电路设备研发、制造和销售，业务独立，控股股东及实际控制人与发行人不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；发行人关联交易决策制度有效，已发生关联交易具有必要性和公允性，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。由于发行对象尚未确定，现阶段无法判断最终认购对象是否属于关联方，也无法判断是否产生新增关联交易；最终发行对象确定后，应重新筛查关联关系、认购资金来源、关联交易审议披露及同业竞争承诺。
产业政策与项目法律条件：法律意见书和募集说明书称半导体设备主业及募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》限制类、淘汰类，不属于产能过剩、高耗能高排放项目；项目已取得前述四项备案代码。发行人滨江项目使用自有土地，哈尔滨、浦东和苏州场所为租赁，不新增建设用地。依据回复，研发项目不落入《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》所列需要环评审批或备案范围，故未办理环评审批或备案。能评资料在五份 txt 中未见，不能从“无需环评”推导“无需能评”。
律师意见与保荐人意见：国浩律师（杭州）事务所原法律意见书认为本次发行方案已经履行董事会、股东大会审议程序，发行对象、定价、限售安排、募集资金用途、产业政策、同业竞争和关联交易满足现阶段法律条件，但仍需取得深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册。保荐人对发行方案、控制权、募集资金比例及风险披露进行核查。该等意见均以发行对象未最终确定、金额和股份上限版本一致、且注册尚未完成为前提。
执业提示：方案法律条件必须在最终发行对象、最终发行价格和最终股数确定后滚动更新；发行对象一旦包括关联方，关联交易审议、回避表决、信息披露和定价公允性需要重新核对。对同业竞争、股权质押及冻结不能以控制比例变化代替证据核查。
来源定位：募集说明书发行方案第 45-60 页、募投项目第 64-74 页；原法律意见书发行条件及发行方案、第 11-27 页；原法律意见书业务独立性、同业竞争、关联交易及诉讼行政处罚部分。
四、未纳入详述事项
问题 1(1)业绩、市场和同行比较：该问主要要求经营数据、市场供需、客户资本开支、产品数量价格、毛利率、期间费用率及经营措施效果，回复由发行人、保荐人和会计师完成，未形成独立补充法律意见。已保留完整子问和关键财务数据，但不将经营预测或同行指标改写为法律结论。
问题 1(2)研发人员及研发成本控制：该问涉及研发人员全职/兼职、工时记录、成本归集和生产成本混同，核心属于财务和内控核查。发行人说明研发项目和人员资源，保荐人、会计师履行财务核查；现有法律意见书没有对工时真实性或成本混同出具专项意见。
问题 1(3)存货及跌价准备：已保留存货余额 168,770.42 万元、226,492.04 万元、237,515.23 万元、319,036.27 万元及发出商品比例 9.28%、11.71%、24.31%、24.02%等问询事实。库龄、期后销售和跌价准备充分性属于会计师专项判断，未作为法律问题展开。
问题 1(4)现金、借款及利息匹配：除问题 2(6)对资金缺口和募集资金规模的部分外，银行存款、借款利率、存款利率和利息匹配未形成独立法律详述。若后续出现资金占用、违规担保、关联方资金往来或募集资金挪用线索，应转为独立法律问题。
问题 2(3)的技术参数逐项表、问题 2(4)的逐项目资本化起始日期：回复提供了总体研发内容、比例和条件，但未在已读 txt 中完整提供每一产品的技术参数表、每一开发项目的阶段评审日期及相应凭证，已在待核验事项列明。
风险披露和其他经营事项：发行人按照问询要求披露了研发项目实施及研发成果风险、前次募投项目延期和效益风险、新增折旧摊销风险。素材对劳动和社会保障、商誉减值、承诺履行没有独立问询结论；原法律意见书对税务、环保、安全生产、诉讼仲裁及行政处罚作一般核查，未发现重大不利事项的表述应限于其出具时点。
五、待核验事项
本次募集资金总额和补流金额版本冲突：7-1、7-2、7-3及原法律意见书的首轮问题背景或旧方案载明募集资金 313,203.05 万元、补充流动资金 93,960.00 万元；最新募集说明书和部分修订回复载明 312,703.05 万元、补充流动资金 93,460.00 万元。需取得最终签署版募集说明书、发行方案、审核回复和董事会/股东大会决议，确认 500.00 万元差额的原因及是否与财务性投资扣除直接对应。
发行股份上限冲突：最新募集说明书载明上限 189,829,143 股，原法律意见书载明 188,648,115 股。需按最终股本、发行价格计算基数、监管比例和最终方案重新复核，不能同时作为有效口径。
注册状态和日期：五份素材未见本次发行的中国证监会注册批复、注册批文文号、上市委/审核中心审议结论或深圳证券交易所最终审核意见。注册日期、注册批复文号、发行完成日期均标注【待核验】。
受理日期：已读 txt 明确了 2025 年 11 月 12 日审核问询函及审核函〔2025〕020065 号，但未在可定位内容中确认本次申请正式受理日期，frontmatter 受理日期标注【待核验】。
第四届董事会第十四次会议及 2025 年第三次临时股东大会日期：最新募集说明书提到两项审议，但已读 txt 未完整载明日期、公告编号及与 2025 年 9 月 8 日第四届董事会第十二次会议的关系，需补核正式公告。
财务指标时点差异：问题 1背景及会计师回复对研发投入资本化比例分别存在报告期最后一期 26.65%与 2025 年 1-9 月 23.97%的表述，存货也有 2025 年 6 月或 2025 年 9 月不同余额。需按最终报告期统一表格和计算分母。
问题 2(7)预测口径冲突：募集说明书一处使用营业收入 433,369.64 万元、净利润 85,229.20 万元、折旧摊销占比 2.55%和 12.97%；回复和风险部分使用 503,851.69 万元、115,167.33 万元、2.19%和 9.60%。需确认是否为不同预测期间或方案版本，并在最终文件中统一。
新增资产金额口径冲突：问题 2(2)投资表列示研发资本化金额 223,523.26 万元，问题 2(7)新增资本化研发支出列示 217,672.78 万元。需取得固定资产/无形资产测算表，解释建筑、设备、资本化研发、已投入金额及发行费用之间的差异。
能评文件缺失：五份 txt 中已找到四项项目备案代码、环评不纳入审批/备案的说明，但未找到节能审查意见、能评批复、备案或明确的能评豁免依据。能评是否适用、主管机关是否要求补办以及项目能耗分类应向公司和主管部门核实。
用地及房产权属：素材称滨江项目使用发行人自有土地，哈尔滨、浦东、苏州使用租赁场所，且法律意见书称租赁物业未备案不影响合同效力；募集说明书另称一处自建房屋截至 2025 年 6 月 30 日尚未取得权属证书、2025 年 11 月已取得。需取得不动产权证、土地用途、租赁备案、房东权属及自建房证书，核对时间点和项目备案主体。
租赁期不足五年：苏州租赁至 2029 年 11 月 30 日，哈尔滨至 2026 年 12 月 31 日，上海长川人至 2026 年 12 月 5 日，项目建设期为 5 年。已读 txt 仅称相关文件为“房屋租赁合同”或“租赁协议”，未载明逐份合同全称、合同编号和出租方名称，相关合同全称及编号【待核验】。需核实续租是否已签署、出租人是否有权出租、替代场所的面积和设备搬迁成本，不能仅凭优先续租条款确认项目持续性。
财务性投资及类金融穿透：需取得本坚芯链、上海半导体二期的合伙协议、私募备案或登记资料、投资决策文件、完整穿透至底层被投企业的清单和截至申报日实缴/未缴/未投资金额，核对 3,900.00 万元账面价值与 500.00 万元窗口期扣除额的勾稽关系。
窗口期起算及后续新增投资：回复以 2025 年 6 月 24 日董事会为基准，将 2024 年 12 月 24 日至回复时点的新增及拟新增财务性投资认定为 500.00 万元。需补核董事会决议日前六个月至最终发行前是否存在新设基金、增资、认缴未缴、委托贷款、借贷、证券投资或高风险金融产品。
最终发行对象及关联关系：目前没有具体发行对象，无法核实最终对象是否为关联方、认购资金来源是否合规、是否存在代持或利益输送、是否触发关联交易审议和回避表决。发行对象确定后，应重新核查定价公允性、限售、关联交易披露和同业竞争。
控股股东持股、减持及控制权：原法律意见书使用 2025 年 6 月 30 日赵毅 22.45%、长川投资 5.96%、合计 28.41%口径，最新募集说明书使用 2025 年 11 月 30 日赵毅 22.37%、长川投资 4.16%、合计 26.53%口径。需核对长川投资 2025 年 7 月 22 日减持计划、2025 年 9 月 25 日完成情况、最终发行上限及实际控制权判断。
股份质押与冻结：原法律意见书对 5%以上股东未发现质押作了阶段性说明，已读 txt 未完整定位截至最新报告期的全部质押、冻结、司法标记及限售股明细。需以中国证券登记结算有限责任公司查询、公告和股东出具的最新文件核验。
警示函整改闭环：需取得浙江证监局现场检查通知浙证监公司字〔2024〕207 号、警示函决定〔2024〕279 号原件，逐项核对收入确认更正、募集资金置换凭证、董事会审议记录、销售交付资料和整改后控制测试，并确认 2025 年 9 月以后是否有新的监管措施。
前次募投余额时点：2021 年定增和 2023 年重组配套资金在 2025 年 6 月、2025 年 9 月的未使用余额、暂时补流、置换自有资金及银行承兑汇票转入金额存在不同披露时点。需取得最终募集资金存放与使用专项报告、专户流水、置换凭证和最新项目进度表。
行政处罚、环保、安全生产、税务、劳动社保、诉讼仲裁及商誉：原法律意见书对相关事项作了截至其出具日的一般性核查，但已读 txt 未形成最新申报日前的完整专项清单。需更新主管机关查询、行政处罚决定书、诉讼仲裁检索、社会保险和住房公积金缴纳资料，以及重组形成商誉的减值测试资料。
正式版本、页码和原件核验：本文依据 txt 转换稿，部分页码通过分页标记定位，且 20260127 文件名称不等同于监管正式版本。正式交付前应以 PDF 原件逐页复核金额、比例、日期、协议全称、批复文号、警示函决定书号、表格脚注及豁免披露遮挡内容；无法从豁免版确认的内容继续标注【待核验】，不得用推测补齐。
