彩讯科技股份有限公司（300634·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：彩讯股份（协同办公、智慧渠道、云和大数据软件服务）2026 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 127,000.00 万元，其中 103,500.00 万元投向智算中心建设项目（部署算力服务器、网络、存储设备，部分设备原产于境外，税后 IRR 10.29%）。公司 2024-12 收购彩云智算切入智算业务，2025 年度智算收入 13,095.68 万元仅占营业收入 7.16%——"低占比新业务大额募投"引发两轮问询。律师北京市金杜律师事务所。本件为第二轮审核问询函回复（2026-09-16 披露）。
素材边界：以二轮问询回复 TXT（922 行）为素材，首轮回复另见 2026-09-11 披露文件【首轮细节待补】。
一、发行方案与审核概况
二轮问询单刀直入：结合前期智算业务收购情况及实际运营能力，说明智算中心建设项目的风险及应对措施披露是否充分；项目是否具备合理性和可行性，是否符合募集资金投向主业要求。核查由保荐人、会计师承担（金杜律师参与首轮核查）。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 问题一 | 智算中心建设项目风险披露充分性、合理可行性、投向主业（智算收入占比仅 7.16%） | 投向主业；风险披露 | 首轮由金杜核查，二轮由保荐人、会计师 |
| 首轮 | （2026-09-11） | 可转债募投、偿还贷款、财务性投资等 | 募集资金运用 | 是 |
三、重点法律问题详述
二轮问题一：低占比新业务的大额募投——投向主业与风险披露（二轮，回复 txt 行 85-130；保荐核查结论 txt 19 区块）
问询要点：结合前期智算业务收购（彩云智算）及实际运营能力，说明智算中心建设项目风险及应对措施披露是否充分；项目是否具备合理性和可行性；是否符合募集资金投向主业要求。
回复与核查要点：保荐机构核查程序覆盖——访谈管理层、知识产权与核心技术清单、彩云智算收购背景与运营、智算团队核心人员简历、智算业务合同与收入明细、行业研究报告、对照《注册办法》《适用意见第 18 号》《深交所上市公司证券发行上市审核规则》。核查结论：公司已掌握智算中心核心技术，具备完整的建设和运营能力；项目风险及应对措施已充分披露；项目具备合理性和可行性【结论第 4 项起（投向主业终局判断）详见回复，待核验】。
执业提示："新收购子公司业务＋占比不足 10%＋大额可转债募投"是二轮必问组合——化解路径为收购整合证据链（团队简历、合同、收入明细）＋技术储备清单＋风险披露重排；本案智算收入占比 7.16% 仍获放行口径，关键在收购系真实产业整合而非跨业蹭热点。
四、未纳入详述事项
首轮问询（募集资金用途、偿还贷款、财务性投资等）详见首轮回复【待补】。
五、待核验事项
- 保荐核查结论第 4 项及"投向主业"终局表述【待核验】。
- 首轮问询回复全文【待补】。
- AI 服务器境外采购的出口管制论证（首轮已涉及）【待核验】。
- 审核进展与注册结果【待核验】。
