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宁波江丰电子材料股份有限公司（300666·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：未见注册批复，审核中（截至素材时点）｜受理日期：【待核验】｜问询共1轮（素材涵盖《审核问询函》问题1、问题2及“其他问题（一）（二）”；是否存在后续轮次【待核验】）｜本文档基于三份指定TXT提炼，文件名载入日期为20260109，回复文本封面标注二〇二五年十二月，补充法律意见书落款为2025年12月30日。 依据文件：
raw_refi2026/300666-江丰电子/20260109_1_申请人及保荐机构回复意见.pdf.txt；raw_refi2026/300666-江丰电子/20260109_2_会计师回复意见.pdf.txt；raw_refi2026/300666-江丰电子/20260109_3_补充法律意见书（一）.pdf.txt。 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所（签字律师王卫东、赵振兴）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向特定对象发行股票，项目围绕超高纯金属溅射靶材、半导体精密零部件、静电吸盘和研发服务展开，含韩国境外生产基地。
一、发行方案与审核概况
本次发行系向特定对象发行股票。申请人及保荐机构回复开篇以募集资金总额不超过约19.48亿元概括本次方案，并列示静电吸盘项目、韩国靶材项目、上海研发及技术服务中心、补充流动资金及偿还借款等用途；补充法律意见书进一步记载，2025年9月24日股东会批准募集资金总额不超过194,782.90万元。2025年12月22日，第四届董事会第二十九次会议根据股东会授权审议通过调整方案，将募集资金总额由不超过194,782.90万元调减为不超过192,782.90万元。最新方案中，项目总投资212,182.90万元，拟使用募集资金192,782.90万元：年产5,100个集成电路设备用静电吸盘产业化项目总投资109,790.00万元、拟投入99,790.00万元；年产12,300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目总投资35,000.00万元、拟投入25,600.00万元；上海江丰电子研发及技术服务中心项目总投资9,992.90万元、拟投入9,992.90万元；补充流动资金及偿还借款总投资及拟投入均为57,400.00万元。按最新表格计算，补充流动资金及偿还借款约占募集资金29.77%。
| 最新募投项目/用途 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 实施主体或用途主体 | 素材载明的备案/环评/建设进展 |
|---|---|---|---|---|
| 年产5,100个集成电路设备用静电吸盘产业化项目 | 109,790.00 | 99,790.00 | 北京江丰电子材料有限公司、宁波晶磐电子材料有限公司 | 北京项目备案证明京技审项（备）〔2025〕138号、变更证明京技审项函字[2025]59号、环评批复经环保审字〔2025〕0144号；宁波项目备案代码2506-330281-04-01-821536、环评审查意见余环建〔2025〕244号 |
| 年产12,300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 35,000.00 | 25,600.00 | 捷丰先进（通过香港江丰实施） | 境外投资备案通知甬发改开放〔2023〕415号、变更批复甬发改开放〔2025〕533号、境外投资证第N3302202300242号；韩国建设许可编号2025-5080350-1101-90 |
| 上海江丰电子研发及技术服务中心项目 | 9,992.90 | 9,992.90 | 上海江丰电子有限公司 | 备案国家代码2504-310115-04-01-205871；2025年5月6日、6月5日、7月25日三次备案变更；回复称按环评名录及上海实施细化规定不纳入环评管理 |
| 补充流动资金及偿还借款 | 57,400.00 | 57,400.00 | 发行人日常经营及债务偿还 | 不适用；补流及偿还借款合计占最新募集资金约29.77%（按表计算） |
审核时间线方面，2025年7月10日第四届董事会第二十一次会议审议本次发行相关议案；2025年9月24日股东会批准不超过194,782.90万元的方案并授权董事会；深圳证券交易所于2025年11月11日出具《关于宁波江丰电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》，文号为审核函〔2025〕020062号；回复文件目录显示问题1、问题2及其他问题（一）（二）；2025年12月22日董事会调减发行规模；补充法律意见书（一）（修订稿）于2025年12月30日落款。律师明确，截至其补充法律意见书出具日，本次发行尚需依法通过深圳证券交易所审核并报中国证券监督管理委员会注册，故不能记载为已经注册生效。发行对象、认购方式、定价基准日及发行价格、限售安排等未在三份指定TXT中完整载明，详见第五节【待核验】。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问询主题及全部子问定位 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 静电吸盘技术壁垒、竞争者、下游需求、现有销售/生产及产能比例、订单、与精密零部件的关系、人员技术与客户认证、是否属于主业 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目；对外投资与产业协同 | 否（问询分工未要求律师单独核查） |
| 首轮 | 1(2) | 靶材及零部件行业、市场容量、竞争格局、产能释放、销售订单、项目必要性；铝/铜产能利用率、规模合理性及消化措施 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 否（问询分工未要求律师单独核查） |
| 首轮 | 1(3) | 韩国靶材项目与国内项目区别联系、前募未完工时海外建设的必要性经济性、境外投资/资金出境手续、原料设备员工客户来源及海外依赖 | 产业政策与募投项目；募集资金用途与可行性；其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1(4) | 同创普润历史合作和关联交易的必要性公允性；靶材项目继续采购原料、销售回收金属的必要性；进出口、审议披露、新增不公平交易、独立性、发行类第6号和承诺履行 | 同业竞争与关联交易；承诺履行情况；其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 静电吸盘、靶材项目预测收入、增长率、成本费用率与可比情况，预测审慎性及折旧摊销影响 | 募集资金用途与可行性（含财务测算） | 否（纯财务/测算问题） |
| 首轮 | 1(6) | 研发中心软硬件、用途、研发项目、既有设备、技术计划、预算进度、成果、必要性、与前募研发中心差异、重复建设及单价依据 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 否（律师未单独发表意见） |
| 首轮 | 1(7) | 本次及前次募投资产进度、房屋设备使用、2024年在建工程增长、转固及时性准确性、利息资本化及准则适用 | 前次募集资金使用；其他法律事项（财务核查） | 否（纯会计问题） |
| 首轮 | 1(8) | 租约年限、设备折旧年限、租约违约责任、替代地点可获得性，租赁土地实施募投的原因合理性及重大不利影响 | 土地房产权属；募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 1(9) | 前募项目延期原因、最新进展及按期完工和效益风险；本次项目全部审批/资质/环评；前募未用完时再融资的资产负债率、余额、用途及资金缺口必要性 | 前次募集资金使用；产业政策与募投项目；募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 1(10) | 前募变更、延期、效益未达预期原因及持续性、对本次项目影响、审议披露、董事会前投入置换；节余资金永久补流及18号文比例 | 前次募集资金使用；募集资金用途与可行性；承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 1(11) | 对外出租房屋面积、租金和占比及原因；募集资金是否购买房产/土地/新建房屋；产能闲置及大额减值风险 | 土地房产权属；募集资金用途与可行性 | 是 |
| 首轮 | 2(1) | 行业发展、收入增长、报告期业绩波动与持续经营 | 其他法律事项（主要为财务分析） | 否 |
| 首轮 | 2(2) | 半导体精密零部件技术壁垒、竞争力、客户认证与市场开拓 | 产业政策与募投项目；其他法律事项 | 否（律师未单独发表意见） |
| 首轮 | 2(3) | 原材料采购、产品结构及各细分产品毛利率变化 | 其他法律事项（财务） | 否 |
| 首轮 | 2(4) | 经营活动现金流变化、与净利润和收入的匹配及改善措施 | 其他法律事项（财务） | 否 |
| 首轮 | 2(5) | 各细分产品技术来源、主要产品和原材料外销、贸易政策变化、客户/供应商依赖及应对措施 | 其他法律事项；同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 2(6) | 销售费用佣金服务费、管理费用折旧较高的原因及同行业比较 | 其他法律事项（财务） | 否 |
| 首轮 | 2(7) | 应收账款、存货余额和周转变化、坏账及跌价准备、回款和减值风险 | 其他法律事项（财务） | 否 |
| 首轮 | 2(8) | 关联交易对象基本情况、必要性、公允性、审议披露、非关联化、独立经营、对手方交易范围及人员资产业务财务机构独立性 | 同业竞争与关联交易；土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 2(9) | 与新鹤股份技术转让合同、非专利技术形成收入的重要性及权属划分 | 其他法律事项；对外投资与产业协同 | 是 |
| 首轮 | 2(10) | 最近一期末财务性投资（含类金融）及18号文、发行类第7号合规；董事会前六个月至今已实施/拟实施财务性投资和募集资金扣除 | 财务性投资；类金融业务 | 否（保荐人/会计师核查，律师未被要求单独发表意见） |
| 首轮 | 2(11) | 未认定为财务性投资的产业链投资及产业基金/并购基金的背景、目的、期限、认缴实缴、协同、基金协议范围、实际投资、未投资金额和未来计划 | 财务性投资；对外投资与产业协同 | 是 |
再融资法律类别20类：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。本案明确形成律师详述的核心问题为1(3)、1(4)、1(8)、1(9)、1(10)、1(11)、2(5)、2(8)、2(9)、2(11)，另为完整覆盖强制财务性投资维度，将2(10)作为保荐人/会计师核查的重点事项单列详述。
三、重点法律问题详述
问题 1-(3)：韩国靶材项目的境外投资手续、资金出境与实施确定性（首轮，回复文件第1-29—1-34页；补充法律意见书第3-7—3-11页；txt行1088-1347、325-616）
问询要点：将本问完整拆分为：(1)韩国靶材项目与现有国内靶材项目的区别、联系、建设必要性和经济性，以及前募靶材项目未完工时仍在海外建设基地的合理性；(2)该项目境外投资手续办理进展、募集资金安排和流转方式、募集资金出境程序是否存在障碍；(3)韩国生产基地原材料、生产设备、员工和客户来源，与国内项目是否相同，是否依赖海外供应商或单一海外客户，产品销售和原材料供应是否稳定。
回复与核查要点：
- (1)项目及经济性。 韩国项目拟建年产12,300个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材生产基地，产能构成为铝1,800个、钛1,800个、钽4,200个、铜4,500个，地点在韩国庆尚北道龟尾市。此前宁波、海宁靶材项目合计规划产能为5.2万个和1.8万个口径，现有靶材产能为154,930个，韩国项目产能约占现有靶材产能7.94%，定位不是简单扩大总量，而是缩短对韩国及海外先进制程客户的服务半径、满足客户本地化供应和认证要求。回复列示项目税后内部收益率11.75%、税后静态投资回收期8.85年（含建设期）。韩国基地主要承接焊接、机加工、检验、洁净室和包装等后道工序，靶材上游半成品主要由母公司在中国提供。
- (2)手续、金额及资金路径。 宁波市发展和改革委员会于2023年9月6日出具《项目备案通知书》（甬发改开放〔2023〕415号）；因方案调整，2025年9月12日出具《关于同意宁波江丰电子材料股份有限公司通过香港子公司在韩国投资建设年产12300个靶材生产项目变更的批复》（甬发改开放〔2025〕533号）。项目总投资35,000万元，折合4,908.8万美元；2023年8月3日取得宁波市商务局《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302202300242号），自有资金34,999.744万元、折合4,908.8万美元，境外子公司由香港江丰注资并持有100%。其中25,600万元拟以本次募集资金经香港江丰向韩国捷丰先进注资。公司依据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，已在中国银行余姚支行办理外汇登记及业务登记凭证，律师核查资金划转材料后认为现阶段不存在程序性障碍。
- (3)来源及依赖。 韩国基地原料主要由母公司供应，设备主要向国内专业设备制造商采购；工程技术人员通过公司内部选派及外派，行政、财务人员在韩国当地招聘。客户面向韩国及海外半导体客户，包括回复举示的customer23、SK Hynix、TSMC、UMC等。回复和律师意见均称公司不存在对单一海外供应商或单一海外客户的重大依赖，客户已有合作基础，供应链和销售具有稳定性；但国际贸易形势或韩国营商环境重大不利变化，仍可能影响原材料供应、产品销售和项目实施。
- 保荐人意见：保荐人结合项目备案、境外投资证书、外汇登记/业务凭证、项目资金安排、客户合同和境外律师材料，认为境外投资手续已履行，募集资金出境路径清晰，原料和设备来源可执行，项目具有必要性和经济性，未发现对单一海外供应商或客户的重大依赖，并已作风险披露。
- 律师意见：国浩律师查阅备案及批复文件、境外投资证书、出资凭证和外汇业务登记材料，访谈发行人及韩国法律顾问并核查客户合同，认为项目必要性和经济性具有合理性，境外投资及资金安排与披露一致，未见中国法下的实质性手续障碍。韩国法律事项的结论边界以BAE, KIM & LEE LLC于2025年9月18日出具的《关于KFAM CO., LTD.的法律意见书》及访谈为依据，国浩律师并非韩国法执业律师。
执业提示：境外募投项目应形成“项目备案/变更批复—商务境外投资证书—外汇登记—资金路径—当地建设及运营许可—客户订单”的闭环；容量比例、项目收益率与回收期只能用于解释必要性，不能替代资金出境和当地许可的证据。对海外客户、供应商依赖要同时列示集中度与可替代措施。
问题 1-(4)：同创普润历史及新增关联交易的公允性、进出口与决策披露（首轮，回复文件第1-35—1-48页；补充法律意见书第3-12—3-18页；txt行1349-1954、620-1008）
问询要点：完整子问为：(1)结合发行人与同创普润的历史合作，说明过往关联交易的必要性和公允性；(2)靶材项目继续向同创普润采购原材料、销售回收金属的必要性；(3)相关原材料、回收金属进出口程序是否存在阻碍；(4)关联交易决策和信息披露是否合规，是否存在新增显失公平交易、严重影响独立经营或关联交易非关联化，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及规范关联交易承诺。
回复与核查要点：
- (1)(2)交易金额及必要性。 同创普润最早关联合作始于2019年，上海同创普润新材料股份有限公司成立于2021年1月7日，注册资本28,735.1451万元，法定代表人姚舜，实际控制人为姚力军，主营高纯钽、铝、铜等高纯金属材料研发、生产和销售。报告期交易金额（单位：万元）如下：
| 交易项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年1-9月 |
|---|---|---|---|---|
| 采购高纯钽 | 27,720.41 | 24,322.33 | 63,344.26 | 60,750.63 |
| 采购高纯铝 | 1,088.67 | 652.57 | 4,450.58 | 3,077.47 |
| 采购高纯铜 | 3,584.26 | 4,572.70 | 10,506.90 | 6,686.75 |
| 采购铝背板 | 1,883.03 | 693.26 | 2,796.11 | 2,141.07 |
| 销售回收废钽靶 | 7,809.89 | 8,014.69 | — | 9,794.33 |
| 销售钽屑 | 2,036.60 | 758.16 | — | — |
| 销售回收废铜靶 | 2,530.03 | — | 67.07 | 30.16 |
| 销售废铝靶 | — | — | 1,402.26 | 437.49 |
原料占发行人直接材料成本比例在回复中列示为2022年至2025年1-9月75.20%、72.76%、72.50%、72.68%；高纯钽、铝、铜技术门槛高、成熟供应商有限，同创普润本地化生产有助于供应链安全。废靶含较高残余金属，向具备高纯金属能力的供应商回收符合行业循环利用做法。预计韩国项目新增向关联方采购高纯铝、钽、铜27,222.18万元、销售回收废钽靶4,266.24万元；模拟收入537,138.01万元、成本345,378.08万元，对应采购占成本7.88%、销售占收入0.79%。
- (3)公允性及进出口。 价格比对中，2022年高纯钽锭向同创普润采购价279.03万元/吨，第三方为272.57万元/吨；废钽靶同创普润价为2025年1-9月180.61、2023年179.87、2022年176.99万元/吨，第三方相应表列186.18、179.74、174.34万元/吨等样本；5N铝合金同创普润价为2025年1-9月17.70、2024年16.69、2023年17.70万元/吨，第三方日本供应商分别为18.33、17.71、19.23万元/吨；4N高纯铜锭同创普润价为8.73、8.51、8.03、8.41万元/吨，第三方为8.76、8.50、8.07、8.12万元/吨。高纯钽半成品出口涉及《出口许可证管理货物目录》，公司依照《中华人民共和国出口管制法》按批取得出口许可证；材料不在《禁止出口货物目录》，并结合2025年商务部公告第61号、第62号、《两用物项出口管制清单》和《两用物项和技术进出口许可证管理目录》核查，未见其他管制障碍。自2021年1月1日起公司未进口固体废物；海关总署公告2025年第161号发布《可循环利用的溅射后靶材检验高纯金属靶材》标准，2026年2月1日起实施，回复时文本尚未公开，若无法进口，韩国可向当地合格金属回收商销售，且回收废金属未纳入项目效益预测。
- (4)程序、承诺及结论。 2022年度日常关联交易履行2022年4月25日董事会第三届第二十一次会议、监事会第三届第十九次会议及2022年5月16日股东会程序，新增交易于2022年10月26日第三届董事会第三十一次会议、2022年11月11日股东会审议；披露公告编号为2022-063、2022-162。2023年度预计经2023年4月6日董事会、2023年4月28日股东会审议，2023年8月28日董事会追加，披露公告编号2023-035、2023-087。2024年度预计经2024年3月11日董事会、2024年3月27日股东会审议，2024年10月23日董事会追加、2024年11月8日股东会审议，公告编号2024-024、2024-106。2025年度预计经2025年2月14日董事会、2025年3月5日股东会审议，2025年9月26日董事会追加，公告编号2025-011、2025-109，并在2025年半年度报告披露。报告期关联采购占成本31.45%、31.36%、43.00%，关联销售占收入5.74%、4.12%、2.91%。发行人及控股股东、实际控制人承诺不通过不公平关联交易、利润转移、资产重组或对外投资损害上市公司，不发生非法占用资金、违规担保等情形；确有必要的关联交易按市场化条件定价，并履行审议和信息披露程序。
- 保荐人意见：保荐人认为关联交易具有产业链采购、回收和供应链安全的商业必要性，定价参照市场/第三方价格，履行了董事会、股东会、独立董事或专门会议审议及披露程序；韩国项目新增交易不会导致显失公平或削弱独立性，符合发行类第6号，且已作风险提示。
- 律师意见：国浩律师核查交易合同、价格比对、进出口制度及许可证、董事会/股东会文件和公告，认为交易具有必要性和公允性，审议披露程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《关联交易决策制度》，不存在关联交易非关联化或严重影响发行人独立经营的情形；律师同时核对了规范关联交易承诺，认为未见违反承诺的情形。
执业提示：关联交易核查要把“交易额—价格样本—产业必要性—进口出口资质—审议披露—独立性—承诺”逐层展开。对回收金属等无充分第三方报价的项目，应解释纯度、规格、市场走势和替代回收渠道；引用尚未实施的海关标准时要明确文本状态和备选路径。
问题 1-(8)：北京及韩国租赁土地、设备折旧与违约搬迁风险（首轮，回复文件第1-81—1-88页；补充法律意见书第3-19—3-25页；txt行3475-3764、1012-1413）
问询要点：结合租约年限、相关设备折旧年限、租约违约责任和替代地点可获得性，说明本次募投项目使用租赁土地的原因和合理性，以及租赁土地是否会对项目实施产生重大不利影响。
回复与核查要点：
- 北京项目。 2020年12月14日，北京江丰与北京经济技术开发区开发建设局签订合同编号“京技地租[合]字（2020）第19号”的《国有建设用地使用权“先租后让、达产出让”合同》，承租北京金桥科技产业基地C1-3-2-2地块工业用地，面积20,195.2平方米，并取得京（2024）开不动产权第0020267号《不动产权证书》，原租赁使用期限为2020年12月14日至2025年12月13日。合同租期5年，达产产值、达产纳税额达标后可申请出让或续租；不达标时出租方可解除，续租一般1年，特殊产业项目经批准不超过2年。相关设备折旧年限10年，项目实施周期10年，均小于土地使用年限上限20年。2025年12月13日原期限届满前后，公司访谈开发区管委会，确认主任专题会议已同意延长2年至2027年12月，续订合同的批准手续仍在办理。合同解除事由包括考核不达标、未续租或续租未获批、无法自用、租金逾期超过90日、擅自改变土地用途或变相房地产开发等。
- 北京实施合理性及替代。 项目位于亦庄集成电路产业集聚区，使用在建厂房装修、购置设备，不必重新取得厂房；根据《入区协议》及延期方案，2027年考核预估产值127,867.50万元、税额10,375.00万元，预计达到考核标准。北京静电吸盘项目固定资产投资23,160万元，其中设备购置及安装19,559.36万元，主要为机加工、表面处理、粘接、清洗设备；极端情况下搬迁至周边替代地点，拆解运输装卸预计不超过1个月，搬迁费用预计不超过10万元，影响可控。
- 韩国项目。 2024年12月23日，捷丰先进与韩国产业园公团签订《龟尾外国人投资区入驻（租赁）合同书》，承租韩国庆尚北道龟尾市山洞邑凤山里1138-1工厂用地34,473平方米。租期10年，自首次入驻合同签订日起总计50年内可每10年续签，期满前3个月申请。项目设备折旧年限10年、实施周期10年，低于土地使用年限上限50年。解除事由包括签约后1年内无正当理由未开工或未开展事业、未满足外国人投资企业或入驻条件、擅自出售出租或改变土地/设施用途、破产、连续停业1年以上、拖欠租金1年以上及重大违约。韩国BAE, KIM & LEE LLC于2025年9月18日出具法律意见，确认土地合法使用、合同有效且未见当前解除事由；龟尾市半导体和IT产业集聚、外国人投资区租赁可享租金优惠，故租赁具有经济合理性。
- 保荐人意见：保荐人同意上述判断，并提示北京租赁土地续期、达产考核和韩国项目租赁合同履行风险。
- 律师意见：国浩律师核查两份租赁合同、不动产权证书、管委会访谈和《说明》、设备折旧数据，并以韩国律师法律意见为外国法材料边界，认为北京续租获批及韩国合同持续履行具有事实基础，违约触发风险可识别，替代地点和搬迁成本可控，租赁土地预计不会对募投项目实施产生重大不利影响。
执业提示：租赁土地项目要将“产权/租赁合同—期限与折旧匹配—触发解除的事实—地方政府续租支持—替代地点—搬迁成本—项目进度”逐项证据化；地方政府访谈只能证明当前态度，不能替代正式续租合同，未完成续订的应持续列为条件性风险。
问题 1-(9)：前募项目延期、审批资质、环评与再次融资必要性（首轮，回复文件第1-89—1-107页；补充法律意见书第3-26—3-36页；txt行3765-4555、1417-2022）
问询要点：完整子问为：(1)前次募投项目延期原因、最新进展、能否按期完工以及效益预期变化和风险；(2)本次募投实施及未来销售所需全部审批程序、资质和环评批复进展；(3)在前次募集资金尚未全部使用完毕的情况下，结合资产负债率、资金余额、用途和资金缺口说明本次再融资必要性。
回复与核查要点：
- (1)前募延期及效益。 2021年可转债武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目，原计划2023年7月31日达到预定可使用状态，因外部环境、物资采购、基础建设和人员施工受限延期至2025年4月30日，2024年又增加浙江省余姚市凤山街道兵马司路1608号为实施地点并调整内部投资结构；截至2025年4月30日已结项并投入使用。2022年向特定对象发行股票的5.2万个靶材项目、1.8万个靶材技改项目和宁波研发中心项目均有延期：2024年9月30日首次延期至2025年12月31日；黄湖基地受地质、河道改道、消防验收和竣工验收整改影响，装修及设备调试又推迟4-5个月。2025年11月21日第四届董事会第二十八次会议审议《关于募集资金投资项目延期及调整内部投资结构的议案》，将5.2万个项目和宁波研发中心延期至2026年6月30日，将1.8万个项目延期至2026年9月30日。截至律师意见出具时，主体工程基本完成、装修和设备调试仍在推进，回复预期按调整后的节点完成。可转债惠州、武汉项目效益未达预期，分别受平板显示市场需求变化、竞争和武汉项目投产初期成本较高影响，已作风险披露。
- (2)审批、环评和销售。 北京江丰静电吸盘项目于2025年7月3日取得《北京经济技术开发区企业投资项目备案证明》（京技审项（备）〔2025〕138号），7月7日取得《北京经济技术开发区企业投资项目备案变更证明》（京技审项函字[2025]59号），10月30日取得环评批复《关于北京江丰电子材料有限公司年产1500个集成电路设备用静电吸盘系统产业化项目环境影响报告表的批复》（经环保审字〔2025〕0144号）；使用既有/在建厂房，回复称无需施工许可证，产品无需工业生产许可证。宁波晶磐于2025年6月23日取得项目代码2506-330281-04-01-821536的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，9月29日取得环评审查意见（余环建〔2025〕244号），使用既有厂房和已登记土地。韩国项目已履行境外投资备案，取得工厂新建批准、建筑许可、排水设备及停车场计划等文件，许可编号为2025-5080350-1101-90的《建筑、新建·用途变更许可书》显示总建筑面积23,549.11平方米；韩国律师认为生产销售无需另行审批。上海研发中心于2025年4月30日取得《上海市企业投资项目备案证明》（国家代码2504-310115-04-01-205871），并于5月6日、6月5日、7月25日取得三次备案变更证明；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及上海实施细化通知，不纳入环评管理，无需环评文件，使用在建厂房，暂无销售许可要求。
- (3)必要性。 截至2025年9月30日，2021年可转债募集资金使用进度95.05%，2022年向特定对象发行股票募集资金使用进度77.13%，前者项目均结项但仍有设备款待付，后者主体工程和定制设备基本完成、待装修后调试并按合同节点付款。公司说明资产负债率高于同行业可比公司平均、借款余额较大，货币资金主要用于日常经营兑付，融资缺口约23.22亿元，本次调整后融资规模19.28亿元，具有资金缺口对应关系。
- 保荐人意见：保荐人认为前募延期有工程、验收、工艺迭代和智能化改造等客观原因，延期均履行审议披露；本次项目备案、环评及境外建设手续已取得或有明确进展，前募资金后续使用计划明确，本次融资规模低于测算缺口，具有必要性，同时披露效益和审批风险。
- 律师意见：国浩律师核查延期议案、公告、项目现场和设备订单，查阅备案、环评、建设许可及韩国法律意见，认为延期、最新进展、审批和环评安排与披露一致，未见影响项目实施的重大法律障碍；但中国法下能评等未在律师回复中逐项列示，见第五节待核验。
执业提示：前募未完工再融资的论证应同时核对“实际使用率—结余/待付款—项目建设状态—审批完整性—资金缺口—资产负债率”，不能只用资金使用比例证明必要性；每个募投主体都应建立备案、环评、用地、施工、生产销售许可清单。
问题 1-(10)：前募变更延期、董事会前投入及18号文补流比例（首轮，回复文件第1-108—1-122页；补充法律意见书第3-37—3-42页；txt行4563-5216、2026-2350）
问询要点：完整子问为：(1)说明前次募投项目变更、延期和未达到预计效益的原因及合理性，相关因素是否持续、对本次募投是否有重大不利影响；(2)是否履行审议和披露程序；(3)是否存在以本次募集资金置换董事会形成发行决议前投入的资金；(4)前次募投节余资金永久补流的，说明补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等规定。
回复与核查要点：
- (1)变更和延期。 可转债项目于2024年10月23日第四届董事会第十一次会议审议《关于部分募集资金投资项目增加实施地点及调整内部投资结构的议案》，经2024年第二次临时股东会批准并于10月24日披露，武汉项目增加余姚市凤山街道兵马司路1608号。2022年定增项目于2025年1月24日第四届董事会第十三次会议审议《关于部分募集资金投资项目变更实施主体、实施方式及地点、调整投资金额及内部投资结构的议案》，经2025年第一次临时股东会批准；浙江海宁1.8万个项目变更为发行人实施的技改项目，15,911.10万元资金调至宁波5.2万个项目。2025年11月21日第四届董事会第二十八次会议又因智能化、自动化和厂房验收进度调整内部投资结构并延期。发行人解释效益未达预期主要对应平板显示市场需求变化和竞争加剧，而本次韩国靶材、静电吸盘主要面向集成电路先进制程，产品和客户市场不同；北京静电吸盘、上海研发使用既有或在建厂房，韩国项目已考虑海外实施风险，因此前募因素预计不构成当前项目重大不利影响。
- (2)(3)程序与置换。 回复和律师核查认为上述变更及延期均经相应董事会、监事会/独立董事或股东会审议并作公告，未发现当前项目使用前募资金或置换董事会形成发行决议前投入的情形，发行人承诺不以本次募集资金置换本次发行董事会决议前已投入资金。律师通过审阅议案、决议、公告、募集资金台账和项目支出凭证作出核查。
- (4)节余补流。 2021年可转债募集资金总额口径为50,929.04万元，其中2023年7月28日第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十七次会议审议惠州项目及补流结项，将节余29.40万元永久补流，占该项目募集资金净额0.11%；2025年4月24日武汉项目结项，将节余254.61万元永久补流，占该项目募集资金净额1.03%。回复表格列示可转债募集资金承诺使用合计50,929.04万元、实际投入48,420.71万元；表下注释另列募集资金净额50,645.03万元，考虑募集资金账户利息等因素合计为50,929.04万元，非资本支出合计14,383.96万元，占募集资金净额28.24%（按回复口径），认为未超过30%。2022年定增募集资金总额164,850万元，其中补流及偿还借款47,822.30万元；截至2025年9月30日仍有项目建设中，无节余资金永久补流，回复认为比例低于30%。最新本次发行补充流动资金及偿还借款57,400万元，占192,782.90万元约29.77%，但该比例为按最新方案表计算，素材未对该比例另作独立结论。
- 保荐人意见：保荐人认为前募变更、延期和效益变化具有合理原因，程序和披露完整，未发生董事会前投入置换；节余资金补流及本次补流安排符合《证券期货法律适用意见第18号》口径，并披露了前募效益和延期风险。
- 律师意见：国浩律师核查议案、股东会决议、公告、募集资金专户和支出凭证，认为变更延期履行必要审议和披露程序，未发现用本次募集资金置换董事会前投入；结合补流金额和占比，前次节余资金永久补流安排具有合规性。律师意见没有替代对最新方案中57,400万元是否需按特定监管口径进一步扣除的财务测算，应以申报底稿持续核对。
执业提示：18号文审查要区分“补充流动资金、偿还借款、铺底流动资金、项目节余永久补流”四种口径，保留募集资金总额、净额、项目口径和计算分母；一旦方案调减，必须重新计算补流比例并核对是否存在前募超限扣减。
问题 1-(11)：对外出租房产、募资建房用地及产能减值风险（首轮，回复文件第1-123—1-125页；补充法律意见书第3-43—3-46页；txt行5217-5338、2354-2611）
问询要点：完整子问为：(1)列示对外出租房产面积、租金收入及占比，说明出租原因和合理性；(2)本次募集资金是否用于购买房产、土地或新建房屋；(3)报告期是否存在产能闲置风险或大额资产减值风险。
回复与核查要点：
- (1)出租明细。 截至报告期末，出租自有房屋包括：宁波同创普润新材料有限公司余姚兵马司路1608号4,330平方米、租金86,600.00元/月；宁波创润新材料有限公司余姚临山临浦村6,251.79平方米、93,776.85元/月；宁波润平电子材料有限公司余姚经济开发区580.20平方米、11,604.00元/月；宁波兆盈医疗器械有限公司余姚经济开发区927.78平方米、18,555.60元/月；湖南同创普润新材料有限公司益阳衡龙工业园区文明路25,666.70平方米、231,000.30元/月；湖南同创等离子科技有限公司同址1,152平方米、10,368.00元/月。湖南江丰与湖南同创普润的面积变更依据《厂房租赁协议》和《厂房租赁补充协议》，原出租26,818.70平方米，自2025年5月1日起调整为25,666.70平方米。合计出租38,908.47平方米，占自有房屋239,854.26平方米的16.22%；2025年1-9月租金收入370.98万元（律师明细为3,709,750.45元），占同期营业收入329,115.62万元的0.11%。出租原因分别为获取高纯金属原料、原控股子公司不再控制后的持续租赁、获取零部件金属材料和外协加工服务。
- (2)募资用途。 北京江丰1,500个静电吸盘项目位于经开区环宇东四路7号院1号楼，使用在建厂房装修和购置设备，不购买房产、土地或新建房屋；宁波晶磐5,100个静电吸盘项目使用余姚安山路198号现有厂房，已取得房屋所有权和国有建设用地使用权并登记；上海研发中心使用在建厂房，土地已登记。唯一涉及新建厂房的是韩国12,300个靶材项目：租用土地51.71亩，建设厂房等21,000平方米，项目总投资35,000万元，其中厂房建设18,100万元，回复明确本次募集资金拟使用18,100万元用于该项目厂房工程建设。
- (3)风险。 发行人回复称报告期不存在主营业务产能闲置或涉及主营业务的大额资产减值，但已在募集说明书风险因素中补充厂房设备产能闲置和大额资产减值风险。
- 保荐人意见：保荐人同意发行人关于出租原因和募资用途的判断，并提示运营、租赁和资产减值风险。
- 律师意见：国浩律师核查租赁及房产材料、项目方案和财务数据后认为，出租具有正常商业原因，募资用于韩国厂房建设的用途明确，未见因出租或募资建房导致的重大不利法律影响。
执业提示：出租占比要同时给面积分母、租金收入分母和承租方关联关系；“不购买房屋土地”不能写成项目完全不涉及建筑工程，应区分既有厂房装修与韩国项目新建厂房，并逐项匹配募集资金用途。
问题 2-(5)：技术来源、外销贸易政策及客户供应商依赖（首轮，回复文件第1-181—1-185页；补充法律意见书第3-47—3-50页；txt行7564-7788、2615-2838）
问询要点：完整子问为：(1)各细分产品相关技术来源；(2)主要产品和原材料涉及的外销、进口及贸易政策变化；(3)是否存在对境外客户、供应商或贸易政策的重大依赖；(4)如存在风险，说明客户/供应商多元化、技术升级、境外布局等应对措施及有效性。
回复与核查要点：
- (1)技术和专利。 公司称核心技术均为自主研发，报告期内围绕超高纯金属溅射靶材和半导体精密零部件形成技术体系；截至2025年6月30日拥有990项专利，其中中国大陆979项、中国台湾1项、韩国6项、日本2项、新加坡2项，覆盖高纯金属提纯、靶材制备、溅射、精密零部件加工、表面处理和检测等9个核心技术领域。技术来源并非依赖单一境外授权，具体非专利技术转让另见2(9)。
- (2)贸易及政策。 主要外销地区包括中国台湾、日本、韩国、新加坡和保税区。报告期对中国台湾、日本、韩国、境内保税区销售收入合计分别为97,868.42万元、84,594.58万元、116,028.74万元和58,888.35万元，占境外销售收入比例分别为77.42%、73.92%、80.27%和78.81%。回复及律师意见未见反倾销、反补贴等重大贸易救济事项。美国关税政策在2025年2月1日加征10%、3月4日累计20%，4月2日“对等关税”34%并一度提高至125%，5月12日取消91%并暂停24%税率90日，8月12日延长暂停，11月1日延长至2026年11月10日；截至意见时点仍有10%税率。公司对美收入占比较低，影响有限。境外原材料供应国包括美国、韩国、日本、哈萨克斯坦，报告称未发生重大出口政策变化，且供应链逐步国产化。
- (3)(4)依赖与措施。 前五大客户单一客户占比均未达到50%，不存在对单一境外客户的重大依赖；不存在单一供应商采购额占比达到50%的情形。公司采取客户多元化、持续关注贸易政策及当地经营环境、推进韩国本地基地和新产品认证、优化技术和成本、至少维持两家合格供应商等措施。律师核查专利、客户供应商清单、贸易数据、关税政策材料及访谈，认为措施具有可执行性，未见重大依赖，但贸易政策变化仍应作风险披露。
- 保荐人意见：保荐人结合收入区域、客户供应商集中度、专利和采购数据，认为公司核心技术自主，境外贸易和原材料供应不存在重大不确定性或单一主体依赖，已披露美国关税和国际贸易风险，应对措施有效。
- 律师意见：国浩律师对中国法范围内的技术权属、交易和独立性问题进行了核查，结论以发行人提供的专利、业务和贸易材料为限；对于境外贸易管制、韩国及其他外国法事项，不作外国法执业意见，未发现材料中有已发生的重大法律障碍。
执业提示：外销问题要把“技术权属、出口国别、关税时点、收入占比、原料来源、客户/供应商集中度、可替代性”分开核验；宏观贸易政策只能解释风险，必须用公司自身收入与采购占比证明实质影响。
问题 2-(8)：关联方基本情况、交易公允性与五项独立性（首轮，回复文件第1-200—1-220页；补充法律意见书第3-51—3-84页；txt行8419-9430、2842-4771）
问询要点：完整子问为：(1)列示报告期各期关联交易对象基本情况；(2)说明交易必要性、价格公允性、决策程序合法性和信息披露规范性；(3)是否存在关联交易非关联化；(4)关联交易对发行人独立经营能力的影响；(5)主要交易对手方是否仅为发行人进行交易；(6)发行人与主要对手方在人员、资产、业务、财务、机构方面是否独立。
回复与核查要点：
- 主要关联方。 上海同创普润新材料股份有限公司成立于2021年1月7日，注册资本28,735.1451万元，法定代表人姚舜，统一社会信用代码91310000MA1H3G7255，主营芯片制造用超高纯金属材料；宁波润平电子材料有限公司成立于2021年12月13日，注册资本1,413.3546万元，发行人持股18.14%（256.4199万元），2023年12月后不再控制，按《企业会计准则第36号——关联方披露》仍为关联方，主营CMP材料；宁波创润新材料有限公司成立于2012年6月27日，注册资本6,104.7775万元，发行人持股4%，2023年6月20日部分股权出售、姚力军于2023年1月17日不再任董事，2024年6月20日起不再属于上市规则关联方。其他报告期发生额达到或累计超过1,000万元的对象包括沈阳睿昇精密制造、宁波芯丰精密、宁波兆盈医疗器械、江西戎创铠迅、Soleras比利时/美国/江阴主体、沈阳恒进真空、江丰泰森等，分别对应零部件、设备、医疗金属件、陶瓷/复合材料、靶材设备和工具包装等上下游业务。
- 必要性及价格。 同创普润交易包括采购高纯钽、铝、铜和铝背板，销售废钽靶、钽屑、废铜靶和废铝，以及设备转让、租赁。交易价格参照市场、第三方供应商或账面价值；报告期设备转让给同创普润的金额为2022年254.58万元、2023年2,159.59万元、2024年160.91万元，发行人向同创普润采购通用设备31.44万元，均按账面价值交易。润平电子涉及CMP产品买卖及租赁，创润新材等涉及高纯钛及相关原料，其他对象属于供应商、客户或产业链合作方，回复和律师认为不存在非关联化安排。
- 程序、披露及独立性。 发行人对预计日常关联交易和新增交易履行董事会、监事会、独立董事/审计委员会、股东会程序，并披露公告、年报和半年度报告；交易未通过拆分、变更控制关系或其他方式规避关联方认定。律师核查合同、价格资料、企业信用信息、议案、决议、公告、银行及人员资料，认为发行人与主要关联方在资产、人员、财务、机构、业务方面保持独立，不存在相互占用资金、违规担保、共用银行账户、关键人员在对方领取薪酬或核心业务依赖。主要交易对手方并非仅为发行人交易，亦存在对外供应或销售；公司不存在与关联方构成实质性同业竞争的情况。
- 保荐人意见：保荐人认为关联交易有真实业务背景、价格公允，履行了必要审议披露，未发现非关联化；主要交易对手具有独立对外经营能力，关联交易未严重影响发行人独立经营，五项独立性保持。
- 律师意见：国浩律师同意上述结论，认为报告期关联交易决策程序和信息披露符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《关联交易决策制度》，未见应披露未披露或借关联方变化规避监管的情形。
执业提示：关联方清单要同时按《上市规则》和《企业会计准则第36号——关联方披露》识别，并对“曾经关联、报告期内解除关联、仍按会计准则关联”分别标注起止时间；独立性结论必须有交易对手对外客户、人员薪酬、资金往来和银行账户证据。
问题 2-(9)：新鹤股份技术秘密转让、收入重要性及权属划分（首轮，回复文件第1-221—1-222页；补充法律意见书第3-85—3-87页；txt行9431-9498、4775-4924）
问询要点：完整子问为：(1)结合与新鹤股份签署的技术转让合同，说明非专利技术取得、实施范围、方式、期限、费用及合同权利义务；(2)结合相关非专利技术转化形成收入，说明发行人取得该等非专利技术的重要性水平；(3)说明后续改进、技术成果和相关权属是否划分明确。
回复与核查要点：
- (1)合同。 新鹤股份为中国台湾企业，拥有精密零部件加工经验，主要产品包括气体分配盘。发行人控股子公司江丰芯创与新鹤股份签订五份《技术转让（技术秘密）合同》，新鹤股份作为权利人，将气体分配盘制造技术秘密在中国大陆区域（含中国香港、中国澳门、不含中国台湾）的使用权转让给江丰芯创，用于生产制造并向半导体客户供货，实施期限均为不限期。合同签署时间及技术秘密使用费分别为：2021年8月200万元、2022年1月424万元、2022年6月212万元、2022年12月318万元、2023年4月106万元。合同明确使用范围、实施方式、期限和费用，未将台湾地区列入实施范围。
- (2)收入及重要性。 相关技术秘密形成收入为2022年11,182,031.01元、2023年12,624,988.79元、2024年31,242,748.13元、2025年1-9月32,907,562.68元；同期公司营业收入分别为2,325,223,350.66元、2,601,608,568.67元、3,604,962,847.84元、3,291,156,206.52元，占比分别为0.48%、0.49%、0.87%、1.00%。回复据此认为该技术有助于布局集成电路设备和关键零部件，但对发行人报告期盈利能力尚不构成重要影响。
- (3)改进和权属。 江丰芯创有权对技术秘密进行后续改进，由此产生具有实质性或创造性技术进步特征的新成果归江丰芯创所有；新鹤股份的改进成果归新鹤股份所有。
- 保荐人意见：保荐人及会计师从收入确认和重要性角度认为，相关技术秘密形成的收入金额及占比与账面记录一致。
- 律师意见：国浩律师核查五份合同、付款凭证、收入台账及技术使用情况，认为实施范围、期限、费用、改进成果和权属边界已约定明确；律师未对台湾法作独立法律意见，合同权属结论以所提供合同文本和中国法核查范围为限。
执业提示：非专利技术核验不能只看付款，要同时看权利人、授权区域（特别是港澳台区分）、实施方式、期限、改进成果归属、收入转化台账和对主营业务的重要性；技术合同涉及台湾或其他境外法域时，应保留当地法意见或明确意见边界。
问题 2-(10)：财务性投资、类金融业务认定及董事会前六个月扣除（首轮，回复文件第1-223—1-235页；会计师回复第2-198—2-199页；txt行9499-10164，及会计师txt行8827-9350）
问询要点：完整子问为：(1)结合财务报表科目，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》；(2)自本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资具体情况，以及是否已从本次募集资金中扣除。
回复与核查要点：
- (1)报表科目和排除项。 截至2025年9月30日，申请人逐项回复列示：其他应收款5,651.88万元，其他流动资产23,492.69万元，其他权益工具投资1,730.26万元，其他非流动金融资产23,685.39万元，长期股权投资43,673.03万元，其他非流动资产26,072.15万元。其他应收款主要是出口退税4,819.05万元、押金保证金630.36万元、备用金65.92万元、代扣代缴款144.54万元和其他117.79万元；其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税及预缴所得税，占流动资产1.41%、2.49%、5.71%、5.33%；其他非流动资产全部为预付设备、工程款等长期资产购置款。发行人及控股子公司自董事会决议日前六个月起至回复日未从事类金融业务。
- (1)财务性投资明细。 其他权益工具中，甬商实业有限公司账面957.29万元被认定为财务性投资，认缴、实缴均为1,000万元，投资对象涉及私募基金管理、二手房中介、小额贷款等，与主业协同性不强；芯链融创账面772.97万元未认定为财务性投资，认缴实缴400万元，服务集成电路设备、零部件和材料产业链。其他非流动金融资产中，宁波沣华智合创业投资合伙企业368.76万元、宁波梅山保税港区新昊股权投资合伙企业300.00万元、苏州安芯同盈创业投资合伙企业1,000.00万元、上海芯联启辰私募投资基金合伙企业1,600.00万元认定为财务性投资；其余长江先进存储产业创新中心1,000.00万元、平潭冯源容芯1,000.00万元、芯联集成10,309.63万元、上海果纳454.84万元、浙江六方1,147.96万元、广州中科同芯4,501.95万元、宁波创润2,000.00万元、宁波市高新材料产业技术创新服务中心2.25万元等，因处于产业链上下游或技术平台而未认定。长期股权投资43,673.03万元逐项均未认定为财务性投资，包括株洲江丰738.37万元、景德镇城丰1,107.32万元、宁波海创展睿4,817.43万元、丽水江丰2,171.80万元、西安江丰海纳101.84万元、北京江丰同创基金24,188.73万元、贵州兴钛34.16万元、沈阳恒进真空2,228.81万元、宁波芯丰精密1,831.32万元、上海润平3,932.90万元、武汉江丰材料研究院2,487.40万元、KDM CO., Ltd.96.27万元、宁波江丰同芯-63.30万元和北京睿昇精机为零。
- (1)比例和法规结论。 已认定财务性投资合计4,226.05万元，占2025年9月末归属于母公司净资产486,612.18万元的0.87%。申请人、保荐人和会计师据《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》《上市公司证券发行注册管理办法》认为不存在金额较大的财务性投资（含类金融业务）。但会计师回复前部“最近一期末”概述曾列长期股权投资44,208.82万元、其他非流动金融资产20,849.46万元，后续问题2(10)逐项回复及会计师详细回复均列43,673.03万元、23,685.39万元；该摘要与逐项表存在口径差异，列为【待核验】。
- (2)六个月扣除。 本次发行相关董事会决议日为2025年7月10日第四届董事会第二十一次会议。自该日前六个月至今，上海芯联启辰私募投资基金合伙企业已投入1,600.00万元，未来拟投入400.00万元，合计2,000.00万元，因基金投资范围还包括新能源、机器人等与主业协同性较弱标的，发行人基于谨慎性全部认定为财务性投资。发行人董事会审议后，在本次向特定对象发行股票申请受理后从募集资金总额扣除2,000.00万元。
- 保荐人意见：保荐人及会计师确认扣除金额与已实施/拟实施金额相符。
- 律师意见：国浩律师未被问询分工要求就2(10)单独发表意见，相关财务性投资及募集资金扣除结论以发行人、保荐人和会计师的财务核查为准。
执业提示：财务性投资要先锁定资产负债表日，再逐科目拆分“日常经营款、类金融、财务性投资、产业链投资”；对董事会前六个月至今事项，要把已实缴、拟实缴、认缴未缴和募集资金扣除金额分别列示，避免只比较期末账面价值。
问题 2-(11)：产业链投资及产业基金未认定财务性投资的合理性（首轮，回复文件第1-236页起；补充法律意见书第3-88—3-112页；txt行10165-10920、4928-6343）
问询要点：完整子问为：(1)对未认定为财务性投资的投资，结合投资背景、目的、时点、期限、认缴金额、实缴金额、业务协同及前次再融资认定情况，论证合理性；(2)对外投资产业基金、并购基金的，结合合伙协议投资范围、基金实际对外投资、尚未投资金额、未来计划以及认缴实缴差异，进一步论证是否应认定为财务性投资。
回复与核查要点：
- (1)21项产业链投资明细。 律师逐项核查出资凭证、章程/合伙协议、企业信用信息和访谈，形成如下压缩索引（金额保持原币种；“未认定/未涉及”为前次再融资认定栏原口径）：
| 投资对象 | 时点、期限 | 认缴/实缴 | 协同及前次认定 |
|---|---|---|---|
| 创润新材 | 2013年12月；不约定期限 | 2,441,912元/2,441,912元 | 高纯钛上游供应；未认定 |
| 长江先进存储产业创新中心 | 2019年1月、7月；50年 | 1,000/1,000万元 | 存储技术平台及客户协同；未认定 |
| 贵州兴钛 | 2020年6月至2021年1月分五次；不约定期限 | 1,300/1,300万元 | 海绵钛和上游资源；未认定 |
| 武汉江丰材料研究院 | 2020年8月、9月、11月；不约定期限 | 2,500/2,500万元 | 产学研及技术成果转化；未涉及 |
| 株洲江丰新材料产业投资基金 | 2020年10月；7年（4年投资、3年退出，可延长） | 2,000/800万元 | 新材料、碳纤维及芯丰精密供应/客户；未认定 |
| 芯链融创 | 2020年11月；20年 | 400/400万元 | 集成电路设备、零部件和材料验证平台；未认定 |
| 景德镇城丰特种陶瓷基金 | 2020年12月；7年（5年投资、2年退出，可延长） | 2,950/1,200万元 | 特种陶瓷、上游坯料及芯丰精密；未认定 |
| 宁波海创展睿 | 2021年2月；7年（4年投资、3年退出，可延长2年） | 4,950/4,950万元 | 间接投资浙江景昇薄膜及客户梭莱；未认定 |
| 丽水江丰基金 | 2021年3月690万元、2022年10月1,610万元；7年 | 2,300/2,300万元 | 高纯钽、靶坯、存储客户；未认定 |
| 北京睿昇精机 | 2021年9月；30年 | 340/340万元 | 北方精密零部件产能及供应；未认定 |
| 西安江丰海纳 | 2021年11月；不约定期限 | 2,000/500万元 | CMP研磨头测绘服务；未认定 |
| 平潭冯源容芯基金 | 2021年11月500万元、2022年2月300万元、6月200万元；5年，可延长2年 | 1,000/1,000万元 | 下游荣芯客户订单与渠道；未认定 |
| 润平电子 | 2022年1月10万元、6月590万元；50年 | 2,564,199元/2,564,199元 | CMP材料及下游客户；未涉及 |
| 北京江丰同创半导体产业基金 | 2022年4月7,500万元、2023年7月7,500万元、2024年10月10,000万元；7年（3年投资、4年退出，可延长2年） | 25,000/25,000万元 | 半导体材料和零部件产业；未认定 |
| 恒进真空 | 2022年5月500万元、2023年8月1,000万元；40年 | 53.04/53.04万元 | 真空设备供应；未认定 |
| 宁波江丰同芯 | 2022年5月至8月分四次；不约定期限 | 937.50/937.50万元 | 第三代半导体及功率器件；未涉及 |
| 宁波芯丰精密 | 2022年2月、7月各300万元；不约定期限 | 600/600万元 | 设备供应商及零部件客户；未认定 |
| KDM CO., Ltd. | 2022年8月；不约定期限 | 200,000,000韩元/200,000,000韩元 | 韩国本地技术服务；未涉及 |
| 浙江六方半导体 | 2023年3月；不约定期限 | 167,972.68元/167,972.68元 | SiC/TaC涂层供应商；未涉及 |
| 广州中科同芯基金 | 2023年3月；不约定期限 | 3,000/3,000万元 | 间接投资锐立平芯，FD-SOI及下游客户；未涉及 |
| 上海果纳半导体 | 2023年4月；30年 | 90,720元/90,720元 | EFEM、SORTER下游客户；未涉及 |
上述投资的共同逻辑是取得技术、原料或渠道，而非短期交易性获利；律师据《证券期货法律适用意见第18号》认为，投资方向符合发行人超高纯金属溅射靶材和半导体精密零部件主业及战略规划，未认定为财务性投资具有合理性。
- (2)基金范围、实际投资及余额。 株洲基金合伙协议约定非上市股权投资、实业投资及相关咨询，不得从事吸收公众存款、发放贷款等金融业务，投资半导体、元器件专用材料、新型电子元器件、碳纤维复合材料；截至报告期末实际投资湖南鸿力（认缴4,000万元、实缴100万元）、宁波芯丰精密（44.93/44.93万元）、湖南普照（595.24/595.24万元），货币资金2,195.06万元主要为湖南鸿力尚未履行的出资义务。景德镇基金协议投资半导体、元器件材料和特种工业陶瓷，实际投资宁波芯丰精密300/300万元、江西戎创铠迅4,000/1,600万元、景德镇特种工业陶瓷研究院1,500/1,500万元、安吉弘势500/500万元，后者仅投资上海格派镍钴，货币资金1.51万元，无大额未投资金额。宁波海创展睿协议未明确投资范围，实际投资浙江景昇薄膜20,700/20,700万元，货币资金107.99万元为日常费用储备。丽水基金实际投资宁波芯丰300/300万元、丽水元能1,000/1,000万元、浙江创欣923.08/923.08万元、合肥水木鑫欣向荣1,500/1,500万元，货币资金915.31万元，无其他投资计划。平潭基金协议限于半导体产业上下游早期高科技企业，实际投资荣芯半导体2,320/2,320万元，货币资金5.76万元，已完成投资。
- (2)北京江丰同创基金。 合伙协议投资范围为半导体零部件、半导体金属材料、靶材等相关产业未上市企业股权。实际投资表列示宁波芯丰精密224.67/224.67万元、晶丰芯驰1,170/1,170万元、浙江六方85.26/85.26万元、上海果纳70.02/70.02万元、恒进真空47.24/47.24万元、宁波江丰同芯375/375万元、创润新材183.14/183.14万元、广州中科同芯2,000/2,000万元、同创普润932.23/932.23万元、宁波江丰同创智控1,008/1,008万元、湖南同创等离子400/400万元、盖斯博半导体586.67/586.67万元、常州时创新材料100/100万元、湖南普照1,785.71/1,785.71万元、浙江创欣1,010.99/1,010.99万元、上海车仪田6.66/6.66万元、上海源归材料18.71/18.71万元等，均围绕半导体材料、靶材、设备或零部件。基金期末货币资金48,670.77万元，尚未投资款项拟分阶段投向与发行人主营业务相关的半导体零部件、金属材料、靶材等未上市企业股权，不投向与主业无相关性、无协同性的标的。广州中科同芯基金协议约定仅投资锐立平芯微电子（广州）有限公司之股权，实际认缴、实缴40,000/40,000万元，已完成投资。
- 保荐人意见：保荐人结合合伙协议、投资台账、基金财务报表、管理报告和未来计划，认为上述投资具有产业链协同性，未认定为财务性投资有合理依据；对于上海芯联启辰等投资范围更宽、存在新能源或机器人标的的基金，已基于谨慎性计入财务性投资并在2(10)中扣除2,000.00万元。
- 律师意见：国浩律师查阅投资企业章程/合伙协议、国家企业信用信息公示报告、出资凭证、企查查企业信用报告、基金财务报表和说明并访谈相关人员，认为上述投资围绕获取技术、原料或渠道，符合主业和战略方向；对产业基金、并购基金的协议范围、实际对外投资、未投资金额、未来投资计划和认缴实缴差异已作核查，依据《证券期货法律适用意见第18号》认为未认定为财务性投资具有合理性。
执业提示：产业基金不是只看名称或持股比例，应穿透到合伙协议经营范围、实际底层标的、未投资现金、未来投资计划和认缴实缴差额；底层标的只要存在与主业弱协同的投资方向，就应考虑谨慎认定并同步核对募集资金扣除。
四、未纳入详述事项
以下事项已在《审核问询函》及申请人、保荐人或会计师回复中涉及，但以财务、会计、经营测算为主，或不在补充法律意见书明确单独核查范围内，故未另设法律问题详述；其问询子问已在第二节逐项列明：
- 问题1(1)：静电吸盘技术壁垒、客户认证、订单、现有产能和项目产能消化，主要属于技术、市场及经营测算，律师分工未单独发表意见。
- 问题1(2)：靶材及精密零部件市场容量、竞争格局、铝/铜产能利用率和消化措施，主要属于行业及经营分析，律师分工未单独发表意见。
- 问题1(5)：静电吸盘及靶材收入、增长率、成本费用率、折旧摊销影响和预测审慎性，属于财务测算，律师未单独核查。
- 问题1(6)：研发中心设备软件清单、研发项目预算、设备单价和前募研发投入区分，属于研发及财务支出核查，律师未单独发表意见。
- 问题1(7)：在建工程余额、设备使用、转固和利息资本化，属于会计准则适用及财务核查，律师未单独发表意见。
- 问题2(1)：行业发展、收入增长与业绩波动；问题2(2)：零部件技术壁垒、竞争力及认证；问题2(3)：原材料和毛利率；问题2(4)：经营现金流；问题2(6)：佣金服务费和折旧费用；问题2(7)：应收账款、存货、周转、坏账和跌价准备，均以财务、经营数据分析为主，由保荐人、会计师核查，律师未单独发表意见。
- **问题2(10)**虽已为覆盖强制维度而在第三节单列，但其核心结论属于保荐人、会计师对财务报表和监管口径的核查；律师未被问询分工要求发表单独法律意见。
未详述问题的逐项回复摘要
为避免将“未纳入法律详述”误读为“未覆盖”，现将上述财务、经营和研发子问的回复核心数据按原问题逐项列示。以下摘要仍以申请人及保荐机构回复TXT为主，原文中的匿名客户名称、被遮蔽的毛利率单元格和不同报告口径不作推测填补：
- 问题1(1)（回复第1-5—1-15、1-28页；txt行127-605）。 回复称静电吸盘适用于真空/等离子环境中的晶圆承载、散热和通氦气冷却，全球前四家核心厂商约占92%，中国先进制程量产能力不足、整体国产化率不足10%，华卓精科、珂玛科技等仅实现小批量生产销售。公司采用“引进+自研”，截至回复日基本完成首款自主研发产品；截至2025年10月31日已向客户5、客户12销售，合计180.26万元，并与客户19、客户6、客户3、客户7、客户9推进评价验证，客户5已签订价值超过5,000万元的静电吸盘销售订单。静电吸盘与现有零部件在应用设备、客户、业务模式、技术门槛、原料采购和人员储备上有联系，公司截至2025年6月末研发人员超过400人、截至报告期末具有超过4万种零部件量产能力；本项目规划年产5,100个，回复预计于T+4期静电吸盘收入占境内市场约30%，并以客户认证和代理销售促进产能消化。律师分工未就该经营问题单独发表意见。
- 问题1(2)（回复第1-16—1-28页；txt行606-1087）。 回复称预计2027年全球半导体溅射靶材市场规模251.10亿元；公司超高纯靶材收入为2022年161,143.01万元、2023年167,256.56万元、2024年233,345.33万元、2025年1-9月206,514.70万元，产能利用率为86.88%、88.04%、94.96%、97.84%，产销率为90.53%、96.35%、95.10%、97.31%，截至报告期末在手订单138,730.83万元，占2024年靶材收入59.45%。报告将前募投产能释放与本募投产能分别按计划投产并逐步达产，靶材新增产能增幅表列52.72%；铝靶、铜靶产能利用率偏低主要因平板显示前募产能释放初期利用率较低，半导体用铝靶利用率为89.77%、96.97%、92.97%、98.89%，半导体用铜靶为85.75%、93.18%、95.38%、97.24%。韩国项目目标市场为韩国、日本和中国台湾，2024年相关销售超过8亿元，项目达产预计销售收入5.76亿元；回复据此认为项目规模及消化措施合理。
- 问题1(5)（回复第1-49—1-57页；txt行1956-2318）。 静电吸盘项目预测期12年（含建设期2年），T+1至T+4及以后销量为510、2,040、4,080、5,100个，单价分别为30.91、30.91、29.37、27.90、23.35万元/个，完全达产后年均收入119,071.72万元、营业成本40,825.41万元，平均毛利率65.71%，预测销售/管理/研发费用率3.00%、5.00%、7.00%。韩国靶材项目完全达产后收入57,570.00万元、营业成本45,624.73万元、毛利率20.75%、税后内部收益率11.75%，费用率为销售3.00%、管理5.00%，与同行业平均毛利率19.63%及公司历史靶材毛利率31.35%区分比较。三项目新增折旧摊销为T+1 4,047.93万元、T+2 12,231.37万元、T+3及以后12,231.37万元；占预计收入1.06%、2.76%、2.35%、2.28%，占预计净利润14.44%、25.54%、16.03%、15.92%。申请人、保荐人认为测算谨慎；律师未单独核查预测。
- 问题1(6)（回复第1-58—1-76页；txt行2319-3270）。 上海研发及技术服务中心总投资9,992.90万元，研发方向包括超高纯材料分析检测能力提升、半导体前沿金属材料研发、半导体领域关键部件及材料测试开发。拟采购单价100万元及以上的硬件设备/软件22项、合计6,059.50万元，占硬件设备及软件投资款81.41%；前次规划同口径为22项、5,952.00万元，占82.75%。回复对FIB、EBSD、EPM、GDMS、PVD镀膜试验机及薄膜检测系统等逐项说明用途和性能升级原因，承认存在功能相似的分析检测设备，但称新增设备系补足产能或提升精度，不构成重复建设；价格通过第三方询价或公开市场报价确定。律师未就设备预算、同行研发项目及费用归属单独发表意见。
- 问题1(7)（回复第1-77—1-80页；txt行3271-3474）。 截至2025年9月30日，2022年定增前募项目合计承诺162,868.64万元、实际投入125,626.42万元、进度77.13%；对应房屋建筑物和设施/在建工程余额合计由2022年12月31日857.17万元、2023年12月31日26,921.94万元、2024年12月31日53,157.80万元增至2025年9月30日60,131.82万元。2024年末在建工程合计200,630.47万元，较2023年95,062.77万元增加105,567.70万元，主要为前募建设、自建厂房和产线投入；同年超高纯靶材产能利用率94.96%，2025年1-9月97.84%。公司政策为房屋达到预定可使用状态、设备安装调试并能稳定产出合格产品后转固，自次月计提折旧，回复称报告期不存在未及时转固、转固不准确或利息资本化，处理符合《企业会计准则》；律师未单独核查。
- 问题2(1)（回复第1-145—1-151页；txt行6048-6372）。 回复以全球集成电路产业2020—2024年复合增长9.26%、2023年中国集成电路产业销售额12,276.9亿元、2024年中国大陆芯片制造商产能增长15%为行业背景，称靶材收入2022年至2024年为161,143.01万元、167,256.56万元、233,345.33万元，复合增长率20.34%，2025年1-9月206,514.70万元、同比增长21.68%；零部件收入为35,959.43万元、57,012.11万元、88,670.23万元、73,314.82万元，2022年至2024年复合增长率57.03%，2025年1-9月同比增长11.94%。但问题2引言列2025年1-9月营业收入209,469.20万元、扣非归母净利润17,583.09万元，而问题2(1)正文另列营业收入329,115.62万元、归母净利润40,075.60万元，本文不作合并推定，差异列第五节核对。
- 问题2(2)（回复第1-152—1-159页；txt行6373-6672）。 回复称半导体精密零部件已成熟应用于7nm及以下先进制程，产品由客户定制，须经过功能验证、上机验证、工艺验证和晶圆厂生产验证等环节；公司利用靶材业务形成的客户、技术和售后协同拓展零部件业务，现有优势具有持续性。该问题属于技术、客户认证和市场分析，律师未单独发表意见。
- 问题2(3)（回复第1-160—1-172页；txt行6673-7231）。 主要原材料采购（2025年1-9月、2024年、2023年、2022年，单位：数量吨/金额万元/单价万元每吨）为：高纯钽184.70/78,056.76/422.60、215.43/94,253.60/437.50、125.03/56,170.79/449.26、205.07/78,299.76/381.82；高纯铝624.86/8,736.20/13.98、831.15/11,765.97/14.16、453.95/5,096.27/11.23、727.04/10,220.31/14.06；高纯钛232.94/10,215.05/43.85、329.98/14,644.63/44.38、146.98/6,080.91/41.37、253.20/11,015.95/43.51；高纯铜2,292.97/24,251.41/10.58、3,152.86/32,728.70/10.38、2,200.93/20,825.41/9.46、1,625.52/15,358.40/9.45。价格波动与采购品类、国产/进口比例和定制型号有关，高纯钽国产采购占比由2023年51.11%提升至2024年72.71%，2025年1-9月进一步为81.44%；部分毛利率表格单元在TXT中为“**”，不作补填。
- 问题2(4)（回复第1-173—1-180页；txt行7232-7563）。 问题2引言列经营活动现金流净额为2022年1,510.13万元、2023年25,102.56万元、2024年-9,632.98万元、2025年1-9月27,877.36万元；问题2(4)详细表列最后一期为37,009.37万元，2025年1-9月同比增加48,630.30万元，两个口径差异列待核验。详细回复称2023年同比增加23,592.43万元，主要因购买商品、接受劳务支付现金减少40,016.55万元；2024年同比减少34,735.55万元，主要因采购现金增加88,985.96万元、职工现金增加13,884.00万元、经营性应收增加56,292.21万元；2025年因销售增长和票据结算采购增加而改善。三年一期合计净流入53,989.08万元，利息保障倍数5.62、11.44、8.11、8.53，银行授信总额800,000.00万元、借款余额342,886.60万元，补流57,400.00万元假设下预计可动用货币资金131,216.55万元，可覆盖短期及一年内到期借款121,974.12万元。
- 问题2(6)（回复第1-186—1-188页；txt行7789-7913）。 佣金及服务费分别为2022年4,246.57万元、2023年3,697.28万元、2024年4,884.49万元、2025年1-9月3,867.41万元，占销售费用54.82%、42.20%、42.61%、44.34%；占外销收入3.36%、3.23%、3.38%、3.39%。管理费用折旧分别为2,591.72万元、2,579.69万元、3,293.84万元、1,900.38万元，占管理费用13.61%、11.38%、12.05%、8.92%；2024年折旧同比增加27.68%，主要因上海睿昇租赁办公用房使用权资产折旧。代理商负责境外市场开拓、客户维护和回款协助，佣金按合同和销售额计提；回复称该模式在行业内常见，不涉及商业贿赂。律师未单独核查。
- 问题2(7)（回复第1-189—1-199页；txt行7914-8418）。 应收账款余额为2022年46,646.58万元、2023年70,134.70万元、2024年106,536.69万元、2025年9月末119,844.71万元，占营业收入20.06%、26.96%、29.55%、36.41%（2025年9月末按年化计算），周转率5.49、4.46、4.08、3.82；存货为106,015.18万元、109,040.07万元、145,061.40万元、141,307.57万元。按组合计提的应收账款一年以内占比99.71%、99.31%、98.43%、98.20%；2025年9月末前五客户应收40,337.13万元、回款至11月30日51.97%，客户3回款97.42%、客户4回款70.87%。江苏新德应收款已收回186万元、剩余790.82万元，单项计提坏账395.41万元。公司信用期一般30—90天，部分零部件客户120天，零部件验收周期较长导致周转下降；律师未单独发表意见。
五、待核验事项
- 发行方案关键字段。 三份指定TXT未完整载明最终发行对象（具体主体/数量/关联关系）、认购方式是否全部现金、定价基准日、发行价格或定价机制、发行价格折扣、发行数量上限、限售期限及限售起算日，frontmatter中的
pay_method据此保留【待核验】；不得从“向特定对象发行股票”推定具体认购安排。 - 注册及审核状态。 未见中国证监会注册批复、深交所审核通过文件、上市委/审核中心审议结果或注册生效日期；受理日期及是否存在第二轮问询【待核验】。律师仅明确截至补充法律意见书出具日仍需通过深交所审核并报中国证监会注册。
- 募集资金最新口径与来源差异。 回复开篇有“不超过19.48亿元”及静电吸盘9.98亿元、韩国靶材2.70亿元、上海研发1.00亿元、补流及偿还借款5.80亿元的概括口径；补充法律意见书记载2025年12月22日调整后为192,782.90万元，四项最新拟投金额为99,790.00万元、25,600.00万元、9,992.90万元、57,400.00万元。应以最终申报稿、董事会公告和深交所审核文件核对差异原因及最终募集资金用途。
- 能评/节能审查。 三份TXT详细列示北京、宁波、韩国、上海的备案、环评、建设或境外投资手续，但未逐项提供本次四个项目的节能审查意见/能评批复、是否依法无需能评及对应主管机关确认。能评手续状态标注【待核验】，不得以已取得环评或备案推定能评已经完成。
- 土地和续租正式文件。 北京金桥地块原租期截至2025年12月13日，材料记载管委会主任专题会议同意延长两年至2027年12月，但正式续订土地租赁合同及最新不动产登记记载尚在办理；韩国项目合同续签、外国人投资区租金优惠条件和当地施工/运营许可的最新状态需持续核验。韩国法结论应以BAE, KIM & LEE LLC意见和后续当地律师确认。
- 财务性投资口径。 会计师回复前部概述列示长期股权投资44,208.82万元、其他非流动金融资产20,849.46万元，申请人及会计师问题2(10)详细表列43,673.03万元、23,685.39万元；需回到底稿、审计后财务报表和最终募集说明书确认是否为不同报告时点、合并范围或重分类造成。财务性投资4,226.05万元、净资产486,612.18万元、占比0.87%及六个月扣除2,000.00万元应与最终申报版本勾稽。
- 前募实际到位、结余与支付。 素材载明2021年可转债募集资金总额50,929.04万元、净额50,645.03万元的不同口径，且部分设备款尚待支付；2022年定增募集资金总额164,850万元、使用进度77.13%。应以募集资金专户流水、银行利息、资本性/非资本性支出明细和最终专项报告核对实际到位、结余、应付未付及18号文计算分母。
- 环保、安全、劳动、税务、诉讼处罚。 三份指定TXT未见针对发行人主体的完整行政处罚清单、处罚决定书号、重大诉讼仲裁清单、环保/安全生产处罚、劳动社保和税务专项核查结论。若最终报告或补充法律意见书另有上述事项，应补录处罚决定书号、案号、金额、日期、整改和主管机关意见；当前只能标注【待核验】，不得推定“无处罚”或“无诉讼”。
- 同业竞争、控股股东及股份状态。 问询回复在关联交易和独立性部分说明未见实质性同业竞争，但未在本组素材中完整呈现控股股东、实际控制人关于同业竞争的全部承诺文本、履行情况，以及发行前后股份质押、冻结、限售和减持安排；相关文件与公告【待核验】。
- 技术和境外法边界。 新鹤股份为中国台湾企业，韩国项目涉及韩国土地、建设、投资和经营许可；现有材料通过合同及当地律师意见支持结论，但未提供完整的境外法律意见附件文本，且国浩律师明确其法律意见范围不包括外国法。涉及台湾地区或韩国法的最终法律结论，应由具备相应执业资格的当地律师确认。
- 来源文本质量。 本文以指定TXT为依据，个别表格的第三方价格、基金底层投资项目和会计摘要存在换页、列对齐或金额口径差异；正式申报前应回看PDF扫描件、募集说明书最终版、公告原文及底稿，尤其核对协议全称、批复文号、日期、金额单位“元/万元/韩元”和注册批复状态。
提炼范围说明：本文未以外部数据库、网络检索或未提供的募集说明书替代三份指定TXT；所有未能从素材直接确认的字段均已在第五节标注【待核验】。
