江阴电工合金股份有限公司（300697·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见中国证监会注册批复；补充法律意见书结论称本次申请尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，故标注为“审核中（截至素材时点）”｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮（主回复载明首轮《审核问询函》；补充法律意见书另引用问题 3（1）—（12）专项核查）｜本文档仅基于所列 TXT 素材提炼，主回复文件名标识为 20260428 依据文件：
20260428_1_发行人及保荐机构关于江阴电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复(修订稿)（2025年财务数据更新版）（豁免版）.pdf.txt；20260428_3_补充法律意见（一）（二次更新稿）（豁免版）.pdf.txt中介机构：保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司；发行人律师上海市广发律师事务所（补充法律意见签署页列示经办律师姚思静、姚培琪）；申报会计师具体名称未在所列 TXT 中载明【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券；发行方案中已载明募集资金总额及募投项目，但发行对象、发行定价、限售安排等发行条款未在所列 TXT 中完整披露【待核验】
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金总额不超过 54,500.00 万元，其中 15,700.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，38,800.00 万元投入“年产 3.5 万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目”。项目实施地点为福建省厦门市同安区，计划总投资 48,577.00 万元，其中建筑工程费 14,736.00 万元、设备购置费 21,074.00 万元；项目达产后预计年销售收入 266,550.00 万元、年均利润总额 12,888.85 万元、年均净利润 9,666.64 万元，税后投资回收期（含建设期）9.27 年，税后项目投资财务内部收益率 14.50%。项目测算披露 T+3、T+4、T+5 新增折旧摊销金额占净利润比重分别为 149.21%、88.92%、39.98%。补充流动资金及偿还银行贷款 15,700.00 万元占募集资金总额 28.81%；募投项目使用募集资金 38,800.00 万元均认定为资本性支出，预备金和铺底资金合计 9,777 万元由公司自有资金承担。
审核时间线：深圳证券交易所于 2026 年 1 月 21 日出具《关于江阴电工合金股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》，文号为审核函〔2026〕020003 号。主回复为 2025 年财务数据更新版的修订稿，文件名标识日期为 2026 年 4 月 28 日。补充法律意见书出具日的结论称，本次发行主体资格及实质条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等规定，但申请尚待深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。素材未载明受理日期、上市委或审核中心审议日期、注册批复及注册生效日期，故项目状态按“审核中（截至素材时点）”处理。项目法律核查重点集中于客户和供应商集中、境外销售、期货套期保值及财务性投资、募投项目审批和用地，以及控制权转让业绩承诺；问题 3 的“高耗能、高排放”和“是否涉及房地产业务”仅在补充法律意见中作了专项意见引用，专项意见正文未随素材提供。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（1） | 营业收入增长、销售方式与定价、收入确认、其他业务 | 其他法律事项（主要为财务会计） | 否；保荐人和会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1（2） | 经营活动现金流、铜价波动及应对措施 | 其他法律事项（财务分析） | 否；保荐人和会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1（3） | 铁路接触线、铁路承力索、新能源汽车高压连接件毛利率 | 其他法律事项（财务分析） | 否；保荐人和会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1（4） | 前五大客户集中、合作协议、重大依赖、贸易型客户和收入真实性 | 其他法律事项/客户集中 | 是；上海市广发律师事务所、保荐人和会计师均有核查意见 |
| 首轮 | 问题 1（5） | 主要供应商、供应商集中、关联关系或利益安排、采购定价 | 同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 是；上海市广发律师事务所、保荐人和会计师均有核查意见 |
| 首轮 | 问题 1（6） | 客户信用政策、应收账款周转率及坏账准备 | 其他法律事项（财务分析） | 否；保荐人和会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1（7） | 存货结构、订单支持和铜价下跌的跌价风险 | 其他法律事项（财务分析） | 否；保荐人和会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1（8） | 境外销售区域、客户、产品、毛利率、贸易政策 | 其他法律事项 | 是；上海市广发律师事务所、保荐人和会计师均有核查意见 |
| 首轮 | 问题 1（9） | 期货套保、衍生金融资产、财务性投资、类金融业务和募集资金扣减 | 财务性投资/类金融业务 | 是；上海市广发律师事务所、保荐人和会计师均有核查意见 |
| 首轮 | 问题 1（10） | 控制权转让业绩承诺及业绩补偿执行、保障 | 控股股东及实控人/其他法律事项 | 主回复为保荐人和会计师中介意见；律师未被该问单列要求【待核验】 |
| 首轮 | 问题 2（1）—（5） | 募投产能消化、效益测算、投资构成、折旧摊销、资金缺口与偿债能力 | 募集资金用途与可行性 | 否；保荐人和会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2（6） | 募投项目进展、立项/能评/环评、用地登记、董事会前投入、补流比例 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目/土地房产权属 | 是；上海市广发律师事务所、保荐人和会计师均有核查意见 |
| 首轮 | 问题 3（1）—（11） | “高耗能、高排放”相关专项核查 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 补充法律意见确认另附专项核查意见，但正文未提供【待核验】 |
| 首轮 | 问题 3（12） | 是否涉及房地产业务专项核查 | 其他法律事项 | 补充法律意见确认另附专项核查意见，但正文未提供【待核验】 |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示风险排序、媒体报道及舆情核查 | 其他法律事项 | 否；保荐人核查 |
说明：再融资法律类别按模板的 20 类口径归类，包括募集资金用途与可行性、发行对象与认购方式、定价基准与发行价格、限售安排与减持、财务性投资、类金融业务、产业政策与募投项目、前次募集资金使用、承诺履行情况、同业竞争与关联交易、土地房产权属、环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁与行政处罚、商誉与减值、对外投资与产业协同、控股股东及实控人、股份质押与冻结及其他法律事项。本案所列 TXT 未单列发行对象与发行定价、限售、前次募集资金使用、同业竞争及关联交易金额等问询，相关缺口列入第五节待核验；“关联关系或其他利益安排”已在问题 1（5）及贸易型客户核查中实际覆盖。
三、重点法律问题详述
问题 1：前五大客户集中、合作稳定性、贸易型客户及收入真实性（首轮问题 1（4），回复文件第 1-45 至 1-52 页、补充法律意见第 3-2 至 3-10 页；主回复 TXT 行 1746-2084，补充法律意见 TXT 行 54-449）
问询要点：结合发行人下游行业竞争格局及集中度、与主要客户合作协议及续签情况、行业特点、同行业可比公司客户情况等，说明公司前五大客户集中的原因，是否符合行业惯例和发行人发展战略，合作关系是否稳定，是否存在对相关客户的重大依赖风险；说明新增主要客户的开拓情况及原因；说明是否存在贸易型客户、相关客户收入的终端销售情况，并请保荐人对相关收入真实性进行核查。
回复与核查要点：
- 行业及集中原因：发行人主营铜及铜合金产品，核心产品为电气化铁路接触网、铜母线和新能源汽车高压连接件。铁路建设行业集中度高，中国铁道建筑集团有限公司、中国中铁股份有限公司占国内高铁工程市场 75%；电力设备行业细分领域较多、竞争较分散；新能源汽车行业前十名厂商零售销量占比在报告期内分别为 77.85%、77.86%和 75.87%。发行人电气化铁路接触网产品占主营业务收入比例分别为 30.29%、26.09%和 27.75%，且依据《铁路运输基础设备生产企业审批办法》（交通运输部令 2021 年第 32 号）及《铁路运输基础设备生产企业审批实施细则》（国铁设备监规〔2025〕14 号）取得相关资质的企业门槛较高，当前全行业仅 7 家企业（含发行人）持有国家铁路局颁发的铁路高速/中低速行政许可。发行人前五大客户销售占营业收入比例为 2023 年 54.38%、2024 年 53.08%、2025 年 57.72%，集中度高与铁路下游集中、发行人经营规模约 30 亿元及产品和客户结构不同于 100 亿元以上的可比公司有关。
- 协议及稳定性：中国中铁股份有限公司自 2002 年合作，按项目中标与下属单位签署合同，不存在续签；中国国家铁路集团有限公司相关产品自 1985 年起向铁道部供货、2013 年国铁公司成立后继续供货，亦按项目中标签署协议；天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2015 年起合作，框架合同在双方未提出不再展期时自动续展 1 年；施耐德电气工业股份有限公司 1998 年起合作，框架协议同样自动续展 1 年；苏州科伦特电源科技有限公司 2021 年起按需滚动下订单；常熟开关制造有限公司 2000 年起合作，框架协议有效期至 2027 年 12 月 31 日，届满前 20 个工作日协商续签；浙江正昌锻造股份有限公司 2002 年起合作，框架合同如无变动持续顺延。回复及律师意见据此认定多数主要客户合作超过 20 年、关系稳定，不存在重大依赖风险。
- 新增客户：2025 年新增中国铁路上海局集团有限公司/合肥铁路枢纽工程建设指挥部淮宿蚌铁路、武九铁路客运专线湖北有限责任公司/西十铁路湖北段、客户 A（铜母线高端应用、下游算力）、京昆高速铁路西昆有限公司/新建重庆至昆明高速铁路、客户 B（Direct Current busbars）；2024 年新增西成铁路客运专线陕西有限责任公司/西延铁路、蒙冀铁路有限责任公司/包银内蒙段、皖赣铁路安徽有限责任公司/合新铁路安徽段、中国铁路西安局集团有限公司/第三工程指挥部—甘泉北至钟家村铁路电气化改造工程项目、大西铁路客运专线有限责任公司/集大原铁路山西段；2023 年新增郑州中原铁道工程有限责任公司/西安地铁 10 号线项目、中国铁路上海局集团有限公司/杭州铁路枢纽工程建设指挥部新建金华至宁波铁路项目、中铁武汉电气化局集团有限公司/潍烟铁路 WYSDSG-1 标项目部、成兰铁路有限责任公司/成自高铁、沪昆铁路客运专线贵州有限公司/贵南铁路贵州段，主要原因为电气化业务市场拓展中标，另有铜母线算力领域及海外高端铜材料拓展。
- 贸易型客户及终端销售：2023—2025 年贸易型客户销售收入分别为 6,506.01 万元、8,382.83 万元和 5,600.81 万元，占营业收入分别为 2.72%、3.23%和 1.75%。销售产品包括铜母线、电气化铁路系列产品及废铜材料，终端场景为铜材生产加工和轨道交通；其中贸易型客户海外铁路产品业务占其贸易型客户收入比例分别为 42.43%、9.89%和 0.00%。保荐人取得销售明细表，访谈主要贸易型客户并执行细节测试，取得部分进销存资料、终端销售合同及客户说明，访谈部分终端客户，结论为贸易型客户已实现终端销售、相关收入真实。
律师意见：上海市广发律师事务所查阅审计报告、销售明细、重大销售合同、行业分析文件及客户资料，履行函证、实地走访和访谈程序；认为前五大客户集中符合行业惯例和公司发展战略，主要客户较为稳定、合作具有历史基础，不存在重大依赖风险；新增客户开拓方式符合业务模式并具有商业合理性；贸易型客户收入金额和占比较低，已实现终端销售，业务收入真实。保荐人及会计师意见：主回复中介核查意见认定客户集中具有业务合理性、合作关系稳定，不存在重大依赖风险，贸易型客户收入占比较低、终端销售未见重大异常且具有真实性；保荐人另对该部分收入实施了销售明细、访谈、细节测试、进销存和终端合同等核查。
执业提示：客户集中论证应同时形成“下游集中度—资质/认证门槛—长期协议或项目中标—新增客户拓展—终端销售”的证据链。铁路项目制客户不存在传统意义上的框架续签时，应保留项目中标、下属单位合同和交付回款资料；贸易型客户收入占比较低不等于可以免除终端销售核查，仍应以进销存、终端合同、客户说明和访谈相互印证。
问题 2：主要供应商集中、关联关系及采购价格公允性（首轮问题 1（5），回复文件第 1-53 至 1-60 页、补充法律意见第 3-11 至 3-19 页；主回复 TXT 行 2085-2345，补充法律意见 TXT 行 450-839）
问询要点：说明报告期内主要供应商基本情况、合作历史、交易内容、信用政策、新开拓供应商的选取标准和过程等，结合上游铜资源供给情况以及同行业公司的供应商情况，分析说明供应商集中度较高的原因及合理性，是否与发行人及其实控人、董监高等存在关联关系或其他利益安排等，产品定价是否公允。
回复与核查要点：
- 供应商及合作安排：报告期各期前五大供应商主要包括东方集团物产有限公司、东方集团有限公司（2017 年起，电解铜，款到发货）；广西北港资源发展有限公司、上海锡海工贸有限责任公司（2023 年起，电解铜，款到卸货）；濂城实业有限公司（2024 年起，电解铜，货到付款）；宁波市轨道永盈供应链有限公司、宁波市轨道永盈贸易发展有限公司（2025 年起，电解铜，货到付款）；上海祁置实业发展有限公司（2013 年起，电解铜，款到发货）；上海五锐金属集团有限公司（2023 年起，电解铜，货到付款/款到发货）；西安西电光电缆有限责任公司（2022 年起，纯铜杆，款到发货）；云南能投物流有限责任公司（2025 年起，电解铜，货到付款）；江阴市方强铜业有限公司、无锡市金涛铜业有限公司（2014 年起，电解铜及纯铜杆，款到发货/货到付款）。新供应商主要由采购部通过主动开拓、同行业介绍等方式寻找，重点考察资金实力、公司背景、股东实力、产品质量、报价水平及能否采取货到付款方式。
- 集中度及合理性：发行人前五大供应商采购占比 2023 年 83.64%、2024 年 89.65%、2025 年 78.41%；可比公司 2025/2024/2023 年分别为：博威合金 41.75%/49.15%/42.90%，楚江新材 25.97%/33.04%/38.62%，海亮股份未披露/25.07%/35.96%，金田股份 32.63%/29.94%/26.58%。我国铜资源相对不足，电解铜贸易商通常由资金实力强、信用良好的企业承接，铜加工企业为保证稳定供应会优先选择规模大、信用度高或具有长期合作基础的供应商。发行人经营规模约 30 亿元、生产基地主要集中于江苏，较可比公司经营规模和全球/多区域生产布局更集中；电解铜属于标准化产品、主要供应商可替代性较强，因此高集中度不构成对业务稳定性和持续经营的重大不利影响。
- 关联关系及定价：律师通过国家企业信用信息公示系统查询发行人及子公司、控股股东和主要供应商，结合合同、实地走访及对董事、高级管理人员和控股股东访谈，认为主要供应商与发行人及其实控人、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。采购价格以电解铜市场价为参照，报告期主要供应商非税采购均价分别为：广西北港资源发展有限公司 2023—2025 年 60,453.40、65,418.95、72,390.57 元/吨；云南能投物流有限责任公司 2025 年 74,978.39 元/吨；上海五锐金属集团有限公司 60,566.61、67,374.74、72,923.26 元/吨；无锡市金涛铜业有限公司 60,462.09、65,680.78、72,163.09 元/吨；西安西电光电缆有限责任公司 61,125.80、66,379.97、71,078.96 元/吨；宁波市轨道永盈供应链有限公司 2025 年 68,503.68 元/吨；濂城实业有限公司 2024 年 69,483.90 元/吨；上海祁置实业发展有限公司 2023 年 60,601.21 元/吨；东方集团物产有限公司 2023 年 60,209.04 元/吨；东营启润东凯铜业有限公司 2023 年 58,565.13 元/吨；正威（甘肃）铜业科技有限公司 2023 年 60,959.18 元/吨。同期市场均价（不含税/含税）分别为 2023 年 60,443.43/68,301.07 元/吨、2024 年 66,301.63/74,920.85 元/吨、2025 年 71,692.01/81,011.98 元/吨，回复据此认定采购价格公允。
律师意见：律师意见列明查阅合同、审计报告、采购明细，查询国家企业信用信息公示系统，实地走访供应商并访谈相关主体；认为业务合作真实，供应商选取标准符合发行人发展战略且具有商业合理性，前五大供应商集中度符合公司业务情况，主要供应商不存在关联关系或其他利益安排，采购价格公允。保荐人及会计师意见：主回复中介核查意见认为供应商集中与经营规模、生产基地分布和采购策略相符，虽高于同行业但具有合理性，主要供应商不存在关联关系或其他利益安排，产品定价公允；保荐人执行采购明细、工商资料、访谈、函证和市场价格比对程序。
执业提示：供应商集中不能只以“电解铜标准化”概括，应将资源供给、贸易商供货机制、生产基地采购半径、采购付款条件和可替代性分别落到底稿。关联交易核查应区分登记关联关系、实际控制关系和其他利益安排；本案已形成否定性结论，但所列 TXT 未披露完整关联交易金额表及穿透底稿，正式使用前仍应回查原始资料。
问题 3：境外销售及贸易政策影响（首轮问题 1（8），回复文件第 1-77 至 1-81 页、补充法律意见第 3-20 至 3-25 页；主回复 TXT 行 3066-3294，补充法律意见 TXT 行 841-1123）
问询要点：结合发行人外销业务主要涉及区域、客户情况、产品类型、毛利率与内销业务差异情况等，说明发行人在相关国家或地区业务开展情况及未来开拓计划，相关国家或地区形势或贸易政策变动对发行人经营的影响，发行人已采取和拟采取的应对措施及有效性和可行性。
回复与核查要点：
- 区域及金额：境外收入占营业收入比例 2023 年为 3.73%（8,915.21 万元）、2024 年为 5.24%（13,598.17 万元）、2025 年为 5.08%（16,248.98 万元）。境外收入前五大国家及占当期境外销售比例为：2025 年新加坡 4,509.57 万元/27.75%、墨西哥 3,686.68 万元/22.69%、瑞典 2,598.10 万元/15.99%、马来西亚 1,682.57 万元/10.35%、美国 1,249.25 万元/7.69%，合计 13,726.17 万元/84.47%；2024 年新加坡 6,240.52 万元/45.89%、墨西哥 2,058.39 万元/15.14%、法国 1,488.39 万元/10.95%、马来西亚 1,435.59 万元/10.56%、波兰 711.69 万元/5.23%，合计 11,934.57 万元/87.77%；2023 年法国 2,424.46 万元/27.19%、新加坡 1,868.12 万元/20.95%、墨西哥 1,621.61 万元/18.19%、韩国 1,329.11 万元/14.91%、马来西亚 753.59 万元/8.45%，合计 7,996.89 万元/89.70%。
- 客户及产品：素材以客户 C、D、E、B、F、G、H、I 匿名列示。客户 C 位于新加坡，主营电气和布线配件批发及开关设备制造维修，采购铜排零件；客户 D 位于墨西哥，为铁路机车综合解决方案企业，采购铬锆铜零件；客户 E 位于墨西哥，主营铁路货运，采购铜制零部件；客户 B 位于瑞典，生产 PEM 电解槽，采购纯铜平排零件；客户 F 位于法国，主营电气和布线配件及开关设备，采购纯铜异形零件等；客户 G 位于马来西亚，属于电子制造服务（EMS）行业，采购纯铜异形零件等；客户 H 位于法国，从事轨道安装更新、电气化、信号电信和设计勘测，采购铁路接触线；客户 I 位于波兰，提供变压器、开关设备和配电系统等，采购铜制零部件。境外产品以定制化铜制零部件和铁路接触线为主。
- 毛利率及开拓计划：境内/境外综合毛利率分别为 2023 年 10.56%/37.65%、2024 年 9.68%/28.21%、2025 年 9.46%/35.68%；境外铜制零部件、铜母线、铁路接触线毛利率分别为 2023 年 40.67%、26.11%、38.68%，2024 年 28.75%、26.06%、44.08%，2025 年 38.21%、22.73%、40.54%。回复将差异归因于境外产品定制化程度、工艺复杂度、产品形态、加工费及出口风险不同。发行人持续参与“一带一路”及周边国家轨道交通装备市场，并已在墨西哥设立子公司/墨西哥铜业，计划为墨西哥及北美客户提供本地化高品质铜制材料及零部件。
- 贸易政策及措施：回复记载美国 2025 年 2—3 月以芬太尼问题为由对中国产品累计加征 20%关税；2025 年 4 月对所有贸易伙伴加征 10%，并对 57 个国家和地区征收最低 11%、最高 50%的“对等关税”，其中对中国加征 34%，后因反制措施将“对等关税”多次上调至 125%；2025 年 11 月 10 日调整措施，将相关“芬太尼关税”从 20%降至 10%，将 34%“对等关税”暂停至 2026 年 11 月 10 日，暂停期间按 10%执行；自 2026 年 2 月 24 日起停止征收上述“芬太尼关税”和“对等关税”，同时按《1974 年贸易法》第 122 条对全球进口商品征收 10%临时进口附加关税，实施期限 150 天。另自 2025 年 8 月 1 日起，美国对特定类别进口铜及铜制零部件征收 50%关税。回复认为公司境外收入及美国收入占比均较低，贸易摩擦目前不会对境内产能消化造成重大不利影响；墨西哥本地化生产安排可提高抗风险能力。
律师意见：上海市广发律师事务所查阅审计报告、销售明细、境外客户官网及公司说明，认为境外销售收入占比较低，境外客户主要为国际知名企业，境外销售与境内销售毛利率差异具有业务合理性；相关国家除美国外贸易政策整体稳定，报告期内已建立并有效执行应对贸易政策变化的措施，境外贸易政策变化对经营影响较小。保荐人及会计师意见：主回复中介意见与律师结论一致，保荐人履行收入成本大表、合同、出口报关单、贸易政策公开信息比对和管理层访谈程序。
执业提示：境外业务核查应按国家、客户、产品和毛利率拆分，并把关税税率、实施日期、覆盖产品和收入暴露量对应起来；对于发行人以境外设厂应对贸易政策的安排，还应进一步核验子公司设立、投产时间、产能及实际订单，不能仅以设立本身推导风险已经消除。
问题 4：期货套期保值、衍生金融资产及财务性投资（包括类金融业务）（首轮问题 1（9），回复文件第 1-82 至 1-89 页、补充法律意见第 3-26 至 3-34 页；主回复 TXT 行 3295-3607，补充法律意见 TXT 行 1124-1592）
问询要点：结合发行人期货衍生业务与现有业务的匹配性、套期保值业务的有效性等，说明发行人相关衍生金融资产未认定为财务性投资的具体依据及合理性；说明发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等规定；并说明自本次发行相关董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资是否涉及募集资金扣减。
回复与核查要点：
- 业务匹配及制度：发行人主要产品按“原材料价格+加工费”定价，原材料价格以合同签订或中标时点电解铜市场价为依据，针对远期订单购买沪铜期货套期保值。2023—2025 年期货开仓数量分别为 11,310.00 吨、12,730.00 吨和 18,595.00 吨；铜材类原材料采购数量分别为 31,205.35 吨、33,372.16 吨和 33,456.38 吨；套保比例分别为 36.24%、38.15%和 55.58%。《期货套期保值制度》要求品种相同、不超数量、月份相同，仅限生产经营所需铜、银、铝等原材料，期货数量与远期订单原材料数量相匹配，账户仅用于套保，不得投机套利，公司不得使用募集资金直接或间接套保。内部审批方面，2023 年 3 月 30 日第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议相关议案并经 2022 年年度股东大会通过；2024 年 3 月 18 日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议并经 2023 年年度股东大会审议；2025 年 3 月 21 日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议并经 2024 年年度股东会审议；2026 年 4 月 22 日第四届董事会第十二次会议审议，尚需提交 2025 年年度股东会审议。
- 套保有效性：电解铜现货采购平均单价（含税）与期货合约平仓平均单价（含税）为：2023 年 68,310.22 元/吨与 67,821.63 元/吨，占比 100.72%；2024 年 75,243.40 元/吨与 74,815.50 元/吨，占比 100.57%；2025 年 81,656.79 元/吨与 82,143.23 元/吨，占比 99.41%。报告期各期计入投资收益的无效套期部分损益金额按 2025、2024、2023 年列示为 114.43 万元、-20.34 万元和 52.97 万元，占净利润比例为 0.84%、-0.15%和 0.31%，影响较小。律师和中介意见均认为期货合约与订单匹配、套保制度运行有效，不存在脱离套保目的进行高风险期货投资的情形。
- 最近一期末科目及类金融：截至 2025 年 12 月 31 日，衍生金融资产账面价值 449.70 万元、财务性投资金额 0.00 万元；其他流动资产 2,073.53 万元、财务性投资金额 0.00 万元，系增值税和企业所得税借方余额重分类；其他非流动资产 548.12 万元、财务性投资金额 0.00 万元，系预付非流动资产购置款；交易性金融资产、债券投资、其他债权投资、长期股权投资、其他权益工具投资及其他非流动金融资产均为“—”。发行人不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务，财务性投资（包括类金融业务）合计 0 万元，占归母净资产 0.00%。
- 六个月窗口及扣减：发行人本次发行相关董事会为 2025 年 8 月 29 日召开的第四届董事会第八次会议，向前追溯六个月为 2025 年 2 月 28 日。自该日至回复/补充法律意见出具日，发行人均说明不存在投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品以及拟投入财务性投资的安排，因此认定不涉及募集资金扣减。
律师意见：上海市广发律师事务所援引中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引—发行类第 7 号》，将财务性投资范围、产业链投资例外、类金融业务及金额较大标准（超过合并报表归母净资产 30%）逐项对照；认为套保与现有业务匹配、金额较小且与日常经营相关，衍生金融资产不属于财务性投资，最近一期末不存在财务性投资（包括类金融业务），六个月窗口内不存在已实施或拟实施财务性投资，不涉及募集资金扣减。保荐人及会计师意见：主回复中介意见认定期货合约与订单匹配、套保有效，最近一期末不存在财务性投资，符合上述 18 号文和发行类第 7 号要求，本次发行不涉及募集资金扣减；保荐人履行期货业务、报表科目、董事会及股东会文件逐项核查。
执业提示：财务性投资核查应将“科目余额定性”“类金融业务穿透”“董事会前六个月新投入或拟投入”“募集资金扣减”四个口径分开留痕。套保业务不能仅凭制度名称排除财务性投资，应以订单匹配、数量比例、持仓期间、平仓价格及无效套保损益共同证明其风险管理属性；本案 2026 年 4 月 22 日期货议案尚需 2025 年年度股东会审议，需继续跟踪其审批状态。
问题 5：控制权转让业绩承诺及业绩补偿保障（首轮问题 1（10），回复文件第 1-90 至 1-93 页；主回复 TXT 行 3608-3760）
问询要点：说明控制权转让涉及业绩承诺的背景和业绩补偿的具体执行程序及保障措施。
回复与核查要点：2023 年 11 月 21 日，陈力皎、冯岳军夫妇与厦门信息集团资本运营有限公司（简称“信息资本”）签署《股权转让协议》《表决权放弃协议》，约定将江阴市金康盛企业管理有限责任公司（现更名为“厦门全信企业管理有限公司”）100%股权转让给信息资本，陈力皎自股权过户之日起放弃直接持有公司 31.25%股份的表决权；交易构成间接收购公司 29.99%股权。2024 年 7 月 8 日，三方签署《股权转让协议之补充协议》，基于厦门国资监管、控制权变更后业务稳定及传递市场信心设置业绩承诺。厦门市国资委《关于厦门信息集团有限公司下属厦门信息集团资本运营有限公司现金收购江阴市金康盛企业管理有限责任公司 100%股权暨间接收购江阴电工合金股份有限公司 29.99%股权事宜的批复》（厦国资产〔2024〕128 号）要求维护国有股东权益、确保国有资产不流失并实现保值增值。原实际控制人承诺上市公司原有业务 2024、2025、2026 年实际净利润分别不低于 13,000 万元、13,500 万元、14,000 万元；净利润核算由双方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所审计，剔除乙方取得控制权后主导开展的新增业务板块及约定的经书面同意的对外投资、资产重组、股权激励影响。
如任一年原有业务实际净利润未达到承诺数但达到 10,500 万元，甲方免于补偿；低于 10,500 万元的，于该年度报告披露后二十（20）个工作日内以现金向乙方或指定主体补偿：10,500 万元＞M≥5,250 万元时，补偿金额为（10,500 万元-M）×100%；M＜5,250 万元时，补偿金额为 5,250 万元+（5,250 万元-M）×120%，其中 M 为当期实际净利润。陈力皎与冯岳军夫妇按 90%和 10%分别承担现金补偿义务，并对业绩承诺补偿承担连带担保责任；不可抗力严重影响经营时可协商调整 10,500 万元触发标准；业绩承诺期内原实际控制人继续担任原有业务板块负责人。《股权转让协议之补充协议》第三条约定违约方赔偿守约方损失及实现赔偿的中介费、律师费、受理费、保全费、鉴定费和执行费等；第五条约定适用中国法律，争议协商不成时向原告方所在地人民法院起诉。公司 2024 年实际归母净利润为 13,068.21 万元；回复另称 2024 年、2025 年净利润约 1.32 亿元、1.69 亿元，业绩承诺均已完成、未触发补偿。
律师意见：主回复问题 1（10）的中介核查意见由保荐人和会计师发表，所列补充法律意见书专门核查问题 1（4）（5）（8）（9）、问题 2（6）及问题 3专项事项，未见其对问题 1（10）单独发表法律意见，是否另有法律核查文件需【待核验】。保荐人及会计师意见：主回复认为业绩承诺设置具有合理背景，补偿核算标准、支付方式、时限和责任分担已由《股权转让协议之补充协议》明确，违约责任、争议解决机制和补偿义务人履约能力能够提供保障，不损害公司及中小股东利益。
执业提示：业绩承诺核查应分别核验承诺主体、原有业务口径、剔除项目、审计确认、触发阈值、补偿公式、支付期限、责任比例、连带责任、违约责任和争议管辖；本案实际归母净利润与“原有业务板块实际净利润”并非当然同一口径，正式引用前应取得业绩专项审计或年度报告勾稽材料。
问题 6：募投项目审批、用地登记、董事会前投入及补流比例（首轮问题 2（6），回复文件第 1-138 至 1-143 页、补充法律意见第 3-35 至 3-37 页；主回复 TXT 行 5612-5706，补充法律意见 TXT 行 1593-1732）
问询要点：说明本次募投项目的最新进展，立项和能评等有关审批或备案是否完成，是否存在障碍及预计完成时间；说明土地使用权出让金支付时间和《土地产权登记证书》获取时间，是否在本次董事会前完成登记，是否涉及置换董事会前投入情形；结合预备金和铺底资金的具体资金来源，说明本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
回复与核查要点：
- 项目进展及审批：截至主回复和补充法律意见出具时点，“年产 3.5 万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目”已开工建设并完成前期规划和工程建设招投标；“补充流动资金及偿还银行贷款”不涉及项目建设。项目取得厦门火炬高技术产业开发管理委员会《厦门市企业投资项目备案证明（内资）》，编号为厦高管计备 2025227 号；取得厦门市工业和信息化局《节能审查登记备案意见》，文号为厦工信能备变[2025]9 号，项目适用节能登记备案管理；取得厦门市同安生态环境局《关于年产 3.5 万吨高性能铜及铜合金材料生产制造项目环境影响报告表的批复》，文号为厦同环审[2025]66 号，原则上同意项目建设。律师认为已取得现阶段必要的立项备案、节能登记备案和环评批复，后续应在项目建设完毕正式实施前完成环评验收，预计不存在实质性法律障碍，但素材未载明具体预计完成日期。
- 土地支付和登记：主回复记载，厦门铜力于 2025 年 10 月 11 日支付 406 万元国有土地使用权竞买保证金，2025 年 11 月 12 日与交易方签署《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，2025 年 11 月 17 日支付剩余国有土地使用权出让金 1,624 万元，2025 年 11 月 18 日取得编号为闽（2025）厦门市不动产权第 0099607 号的《土地产权登记证书》。补充法律意见使用“铜力新材料”称谓并记载相同日期和证书编号；主体名称需与项目实施主体登记文件核对【待核验】。上述付款及登记均发生于本次发行董事会 2025 年 8 月 29 日之后，律师和保荐人均认为不存在董事会前完成土地登记、置换董事会前投入的情形。
- 资金来源及 18 号文：项目总投资 48,577.00 万元，拟使用募集资金 38,800.00 万元，均属于资本性支出；预备金和铺底资金共计 9,777 万元不涉及本次募集资金，由公司自有资金投入。依据《证券期货法律适用意见第 18 号》，通过其他方式募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额 30%，预备费和铺底流动资金等非资本性支出视为补流，并应披露资本性/非资本性支出构成及补流比例。发行人补充流动资金及偿还银行贷款金额 15,700.00 万元，占 54,500.00 万元的 28.81%，未超过 30%，因此律师、保荐人和会计师均认定符合规定。
律师意见：上海市广发律师事务所查阅立项备案、环评批复、节能登记文件、土地出让合同、付款凭证、土地登记证书及可行性分析报告；认为项目已取得现阶段必要审批，后续环评验收不存在实质性法律障碍，土地登记在 2025 年 8 月 29 日董事会之后、不涉及置换董事会前投入，预备金和铺底资金来源为自有资金，补流比例 28.81%符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。保荐人及会计师意见：主回复中介核查意见与律师意见一致，同时披露项目存在后续审批验收和资金安排风险，确认 15,700.00 万元占比 28.81%、38,800.00 万元全部为资本性支出。
执业提示：募投项目法律核查必须将立项、能评、环评、环评验收、土地出让金支付、权属登记和董事会前投入时间轴逐项对齐；本案应特别核对“工程建设其他费用中的土地使用权出让金 2,100.00 万元”与回复所列 406 万元竞买保证金加 1,624 万元剩余款合计 2,030 万元之间的差异，并核对“厦门铜力”与“铜力新材料”是否为同一实施主体。
问题 7：高耗能、高排放专项核查（首轮问题 3（1）—（11）；补充法律意见 TXT 行 1735-1748，补充法律意见第 3-38 页附近）
问询要点：目前取得的 TXT 仅能确认补充法律意见书将《审核问询函》第 3 题（1）至（11）归为发行人“高耗能、高排放”相关问题；原《审核问询函》正文及该 11 个子问的具体内容未随指定素材提供，故无法在不臆造的前提下逐一还原（1）至（11）的问询要点，标注【待核验】。
回复与核查要点：补充法律意见书载明，上海市广发律师事务所已根据《审核问询函》的要求，对发行人“高耗能、高排放”相关问题进行了全面系统核查，并同步提交《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司“高耗能、高排放”相关问题的专项核查意见（更新稿）》，具体核查内容及结论详见该专项核查意见。指定的两份 TXT 中没有该专项核查意见正文、核查底稿、涉及行业目录或具体结论，因此不能将“已提交专项意见”扩展为任何具体的产业政策、能耗、排放、环评或合规结论。主回复中未见问题 3（1）至（11）的独立回复章节；保荐人和会计师针对该 11 个子问的具体意见亦未在所列 TXT 中取得。
律师意见：现有材料仅足以确认另行提交专项核查意见，不能核读该专项意见的事实、依据和结论，具体律师意见【待核验】。保荐人及会计师意见：指定 TXT 未载明对应逐项核查意见【待核验】。
执业提示：正式纳入案例库前，应取得问题 3 原文和《高耗能、高排放》专项核查意见（更新稿），按（1）至（11）建立“问题—核查程序—审批/备案文件—能耗排放事实—结论”逐项链条；在专项意见缺失期间，仅能记录缺件，不能以问题 2（6）的立项、能评、环评材料替代问题 3 的完整核验。
问题 8：是否涉及房地产业务专项核查（首轮问题 3（12）；补充法律意见 TXT 行 1750-1758，补充法律意见第 3-38 页附近）
问询要点：目前取得的 TXT 仅能确认补充法律意见书将《审核问询函》第 3 题（12）归为发行人“是否涉及房地产业务”相关问题；第 3 题（12）的完整问询原文未在指定 TXT 中提供，无法完整罗列其具体子问、判断口径和所要求的证据，标注【待核验】。
回复与核查要点：补充法律意见书载明，上海市广发律师事务所已根据《审核问询函》的要求，对发行人是否涉及房地产业务情况进行了全面系统核查，并同步提交《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司“是否涉及房地产业务”相关问题的专项核查意见（更新稿）》，具体核查内容及结论详见该专项核查意见。该专项意见正文不在两份指定 TXT 中；主回复目录仅列问题 1、问题 2和其他问题，也未见问题 3（12）的逐项回复。因此，现有材料不能确认发行人土地、房产或相关经营是否满足该专项核查的全部监管判断标准，也不能替代原专项意见形成否定或肯定结论。
律师意见：现有材料仅能确认另行提交专项意见，具体事实、核查程序和结论缺失，标注【待核验】。保荐人及会计师意见：指定 TXT 未提供问题 3（12）的独立核查结论，标注【待核验】。
执业提示：应补取问题 3（12）原文、专项意见及所引用的土地房产清单，核对土地用途、房产用途、是否存在房地产开发或经营业务、收入及会计核算口径；在缺少专项意见时，不得以本案募投项目土地登记情况推导“是否涉及房地产业务”的结论。
四、未纳入详述事项
以下事项属于问询回复中的财务、会计或一般信息披露事项，律师未被主回复指定单独核查；为满足逐项回溯要求，保留完整问询要点及对应回复结论。问题 1（4）（5）（8）（9）、问题 2（6）和问题 3 专项事项已在第三节详述。
（一）首轮问题 1（1）—（3）、（6）—（7）
问题 1（1）问询要点：结合发行人各类产品行业发展趋势、行业地位、产品核心竞争力及销售模式等因素，说明报告期内营业收入持续增长的原因及合理性，与同行业可比公司业绩波动是否相符，是否具有可持续性；说明相关产品销售的具体销售方式及定价模式、相关收入的确认依据是否符合企业会计准则，以及其他业务的具体内容。回复要点：发行人主营铜及铜合金产品，收入增长主要归因于下游需求、产品竞争力及“原材料价格+加工费”定价模式下原材料价格变化；国内铁路业务在客户验收并取得物资签收单或验收单时确认收入，国内铜母线、铜制零部件及新能源汽车高压连接件在客户签收/验收并取得货物收货清单、签收回执或物料耗用清单时确认，出口业务在正式取得报关单时确认。回复引用《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）第四条、第五条，认为收入确认符合准则；其他业务收入主要为生产加工不合格废铜中无法回收再利用部分的对外销售收入。保荐人和会计师中介意见认为收入增长具有可持续性、确认依据符合准则。
问题 1（2）问询要点：结合经营活动现金流量净额变动的具体原因及电解铜价格波动趋势，说明报告期内经营活动现金流量金额大幅下滑的原因及合理性、是否具有持续性以及已采取应对措施的有效性。回复要点：2023—2025 年经营活动现金流量净额分别为 15,790.19 万元、-2,592.31 万元和 15,749.57 万元；购买商品、接受劳务支付的现金分别为 218,990.84 万元、266,308.43 万元和 298,064.92 万元；电解铜采购平均单价（含税）分别为 68,310.22 元/吨、75,243.40 元/吨和 81,656.79 元/吨。2024 年现金流转负主要由电解铜采购价格上涨、现货现结、存货和应收项目占用增加导致；公司通过库存及采购管理、客户回款和套期保值等措施应对。保荐人和会计师认为原因合理但不具有持续性、措施有效。
问题 1（3）问询要点：结合报告期内铁路接触线、铁路承力索和新能源汽车高压连接件的产品结构具体变动情况，分析说明产品毛利率波动的原因及合理性，相关波动因素是否具有持续性。回复要点：问询背景列示铁路接触线毛利率为 19.44%、19.14%、13.66%、16.34%，铁路承力索为 9.16%、14.76%、9.63%、9.74%，新能源汽车高压连接件为 16.65%、12.84%、19.02%、20.90%。回复结合产品结构、差异化定价策略、客户结构和项目交付解释波动，认为铁路装备类产品的阶段性因素逐步稳定，新能源汽车高压连接件毛利率回升与行业需求及高附加值产品有关，相关波动因素不具有持续性。保荐人和会计师作出明确意见，律师未被指定核查。
问题 1（6）问询要点：说明报告期内发行人主要客户的信用政策、应收账款规模、主要客户类型与同行业的差异，说明应收账款周转率低于同行业平均水平的合理性；结合回款、账龄和可比公司情况分析坏账准备计提是否充分。回复要点：2023—2025 年公司应收账款周转率分别为 3.97、3.66 和 3.59 次，同行业可比公司平均分别为 15.75、14.52 和 12.89 次；期后回款比例分别为 90.92%、89.70%和 67.60%，其中 2025 年末统计期为 2026 年 1 月 1 日至 3 月 31 日；账龄 1 年以内应收账款占比分别为 90.87%、90.87%和 88.95%。铁路客户付款审批较长，且公司定制化产品和客户结构与可比公司基础性铜加工材料不同；公司 1 年以内坏账计提比例 5.00%，整体计提比例为 2023 年 7.11%、2024 年 6.35%、2025 年 6.37%，高于或接近可比公司，回复认定计提充分。
问题 1（7）问询要点：结合各报告期末存货结构和在手订单支持情况，说明各类存货占营业收入比例较大的原因及合理性；结合原材料价格波动，说明针对铜价下跌潜在大额存货跌价风险采取的具体措施及有效性。回复要点：2023—2025 年末存货账面价值分别为 30,886.62 万元、39,640.87 万元和 55,499.05 万元，存货占营业收入比例分别为 12.91%、15.29%和 17.35%；在手订单支持率分别为 113.56%、103.10%和 107.86%。存货主要由在产品、库存商品和发出商品组成，原因包括铁路项目验收周期长、铜母线交货期和铜材安全库存；电解铜成本占产品生产成本超过 90%，存货跌价准备分别为 183.21 万元、107.72 万元和 212.94 万元。公司采用“以销定产”和“以产定采”、套期保值、库存管理和成本与可变现净值孰低计提政策，保荐人和会计师认为措施有效、未发生因铜价下跌导致的大额存货跌价损失。
（二）首轮问题 2（1）—（5）
问题 2（1）问询要点：结合本次募投项目产品现有产能利用率、同行业公司扩产情况、目标客户适配或认证过程及进展、相关产品在手订单等，说明新增产能规模合理性、是否存在产能消化风险及拟采取的措施。回复要点：公司现有铜母线产能 19,800.00 吨、铜制零部件产能 4,800.00 吨，铜母线及铜制零部件合计 24,600 吨；报告期内铜母线产能利用率为 97.96%、93.95%、99.93%，铜制零部件为 78.03%、96.28%、120.91%。募投项目新增 3.5 万吨，目标客户认证包括合格供应商准入、样件、小批量及大批量生产；已成为施耐德、ABB、厦门法拉电子股份有限公司、麦克奥迪（厦门）智能电气有限公司等供应商，并推进宏发股份（600885）、科华数据（002335）等认证。2025 年厦门及周边客户订单超过 5,000 吨，潜在年度需求超过 5 万吨，已认证客户超过 2 万吨、认证中客户超过 3 万吨。回复同时承认存在市场开拓未达预期导致产能无法消化的风险，拟通过厦门本地输配电、新能源、数据中心客户、质量和定制化优势等措施消化。
问题 2（2）问询要点：结合募投项目各产品原材料价格波动，说明按历史采购价格测算成本费用的合理性和谨慎性并作敏感性测试；结合预计销售单价、预计产销率、目标客户地区需求及同行业同类产品供应情况，说明效益测算合理性和谨慎性。回复要点：电解铜现货采购均价（不含税）为 2023 年 60,451.52 元/吨、2024 年 66,587.08 元/吨、2025 年 72,262.65 元/吨；项目采用“铜市场价格+加工费”，利润主要取决于加工费。铜材料成本变动 20%、10%、5%、0%、-5%、-10%、-20%时，毛利率变动分别为 -1.10%、-0.65%、-0.34%、0、0.37%、0.64%、1.57%，净利润率变动分别为 -0.53%、-0.35%、-0.18%、0、0.20%、0.27%、0.76%。项目按 2024 年历史铜价及加工费测算，产销率假设 100%；达产年均营业收入 266,550.00 万元、毛利率 7.51%、净利润 9,666.64 万元，回复及中介意见认为参数合理谨慎。
问题 2（3）问询要点：说明建筑工程、设备购置费、工程建设其他费用的测算过程，建筑面积、设备购置数量确定依据及合理性，与新增产能匹配关系，设备是否签订意向或购买协议，以及建筑、装修、设备单价、安装运输费、单位面积产值、投资规模、设备投入产出比与发行人已投产项目及同行业类似项目是否存在明显差异。回复要点：项目建筑工程费 14,736.00 万元、设备购置费 21,074.00 万元、工程建设其他费用 2,990.00 万元；其他费用中土地使用权出让金 2,100.00 万元、建设管理费 477.00 万元、工程勘察设计费 140.00 万元、工程建设监理费 179.00 万元、联合试运转费 94.00 万元。设备购置当时仅与供应商初步沟通报价，尚未签订意向或购买协议；设备投资投入产出比为 12.65，同行业项目区间为 3.02—20.91，回复认定建筑、设备、投资规模及新增产能匹配且无明显差异。
问题 2（4）问询要点：结合募投项目固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化说明新增折旧摊销对未来盈利能力及业绩的影响，是否可能导致发行人亏损。回复要点：项目建设期 3 年，38,800.00 万元建设投资按 T+1、T+2、T+3 分别安排 11,368.00 万元、16,655.00 万元和 10,777.00 万元；房屋建筑物按 20 年、机器设备按 10 年、光伏设备按 20 年计提折旧，残值率 5%，土地使用权按 50 年、软件按 5 年摊销。T+3 至 T+5 新增折旧摊销分别为 2,010.68 万元、2,443.77 万元、2,443.77 万元，占项目净利润比重分别为 149.21%、88.92%、39.98%；随着达产占比下降，正常情况下项目收益可覆盖折旧摊销，但如市场重大不利变化导致收益未达预期，仍可能使公司盈利下降甚至亏损。
问题 2（5）问询要点：结合货币资金、负债率、现金流、经营资金需求、未来重大项目或资本支出、银行借款及偿还安排、其他支出等，说明募投资金安排和资金缺口来源，并结合有息负债期限结构及可转债付息安排，分析流动性风险、还本付息能力及保障措施。回复要点：公司测算未来三年资金缺口 97,102.49 万元，除募集资金外拟以正常经营所得或信贷融资弥补；截至 2025 年末短期借款 49,306.03 万元、银行授信额度 12.95 亿元；资产负债率 2023—2025 年为 32.19%、38.76%、42.37%。假设 54,500.00 万元可转债 6 年内均不转股，预计可转债利息合计 3,520.70 万元、本金 54,500.00 万元，本息合计 58,020.70 万元；偿债资金来源合计 175,498.21 万元，偿债及其他支出 158,639.51 万元，差额 16,858.70 万元。回复认定公司整体流动性风险较小，但同时在募集说明书补充本息兑付风险。
（三）其他问题
问询要点：请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，避免包含风险对策、竞争优势及类似表述并按重要性排序；同时关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，请保荐人核查涉及本项目信息披露的真实性、准确性、完整性，无重大舆情也应书面说明。
回复及核查要点：发行人回复称已按重要性原则调整重大事项提示，避免风险对策和竞争优势表述；发行人及保荐机构自申请受理以来通过网络搜索等方式持续关注媒体报道，自受理日至回复出具日不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，发行人不存在重大舆情，存在的媒体报道已出具专项核查报告。保荐机构核查过程包括关注相关新闻媒体报道、网络检索并与申请文件比对分析；保荐人结论为不存在相关重大媒体报道和重大舆情。律师未被该项单独要求核查。
五、待核验事项
- 问询函原文及轮次：两份指定 TXT 未附深圳证券交易所《关于江阴电工合金股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》原件，仅能依据主回复黑体内容还原问题 1、问题 2；应取得文号为审核函〔2026〕020003 号的问询函原文，核对全部问题和子问。补充法律意见另称问题 3（1）—（11）为“高耗能、高排放”问题、问题 3（12）为“是否涉及房地产业务”问题，但问题 3 原文缺失。
- 高耗能、高排放及房地产专项意见：应补取《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司“高耗能、高排放”相关问题的专项核查意见（更新稿）》及《上海市广发律师事务所关于江阴电工合金股份有限公司“是否涉及房地产业务”相关问题的专项核查意见（更新稿）》，逐项核对问题 3（1）—（12）的问询要点、审批/备案文件、核查程序、律师结论及保荐人/会计师意见。现有补充法律意见仅证明专项意见另行提交，不能替代其正文。
- 注册状态及审核时间线：素材未载明受理日期、上市委或审核中心审议结果、中国证监会注册批复文号和日期、注册生效日期；补充法律意见结论仍称申请尚待深交所审核并报中国证监会履行注册程序，故本文件以“审核中（截至素材时点）”记载，
registered_date为“待核验”。 - 发行条款：两份 TXT 未完整载明本次可转债的发行对象、定价基准、发行价格或转股价格确定机制、票面利率、期限、转股期、评级、担保、回售/赎回和限售安排；不得以一般可转债规则推测，需以募集说明书（注册稿）和最终注册文件核对。发行对象与定价、限售安排已在法律问题总览及方案概况中明确标注缺口。
- 前次募集资金使用：所列 TXT 未见前次募集资金到位时间、实际使用、结余、变更、使用效益或前募补流比例的独立问询和回复，无法确认是否存在前次募集资金使用合规问题；应补取募集说明书、前次募集资金专项报告、鉴证报告和问询回复原文后核验。
- 同业竞争及关联交易：素材未见“同业竞争”独立问询，也未见关联交易金额、定价、决策程序和规范性表格。问题 1（5）已实际核查主要供应商与发行人及其实控人、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，贸易型客户核查也涉及是否存在关联关系；但该等否定性结论不能替代完整关联交易和同业竞争核查，需以申报材料及原始底稿复核。
- 募投土地金额和主体名称差异：问题 2（3）/（6）背景及工程建设其他费用表载土地使用权出让金为 2,100.00 万元；问题 2（6）回复又记载 406 万元竞买保证金加 1,624 万元剩余出让金，合计 2,030 万元。主回复使用“厦门铜力”，补充法律意见使用“铜力新材料”；需核对《厦门市国有建设用地使用权出让合同》、付款凭证、总账及不动产权证，确认金额差异是税费/其他款项口径还是文本错误，并确认实施主体是否同一法人。
- 环评验收及预计时间：律师意见认为后续环评验收应在项目建设完毕正式实施前完成且不存在实质性障碍，但素材未载明环评验收的具体预计完成日期、验收文件或后续环保手续，应在项目投产前更新核验。
- 期货议案后续审批及窗口期终点：2026 年 4 月 22 日第四届董事会第十二次会议审议的《关于开展期货套期保值业务的议案》尚需提交 2025 年年度股东会审议；同时主回复和补充法律意见只表述“至回复/补充法律意见出具日”，未明确该文件实际出具日期，应核对股东会审议结果及财务性投资六个月窗口期的准确终点。
- 补充法律意见日期和签字页：补充法律意见签署页列示姚思静、姚培琪，但年、月、日留空；应以正式盖章版核验出具日期、签字律师身份及其与主回复“截至回复出具日”口径的对应关系。
- 外贸政策原始依据：境外贸易政策、2025 年 8 月 1 日 50%铜及铜制零部件关税、2026 年 2 月 24 日起停止相关关税及《1974 年贸易法》第 122 条 10%临时附加关税等均为 TXT 中的披露口径，本文件未作外部独立核验；正式法律意见或客户交付时应补取政策公告、海关税则及公司实际受影响产品和收入测算。
- 业绩承诺口径：主回复同时出现 2024 年实际归母净利润 13,068.21 万元及 2024、2025 年净利润约 1.32 亿元、1.69 亿元的表述，且补偿以“上市公司原有业务板块实际净利润”为计算基础；应取得《股权转让协议之补充协议》原件、年度报告及业绩专项审计资料，核对归母净利润、原有业务板块净利润和承诺完成情况，不能直接将三者等同。
