广东金马游乐股份有限公司（300756·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：截至素材时点未见深圳证券交易所审核通过文件或中国证监会同意注册批复，暂记“审核中”｜受理日期：【待核验】（公司于 2026 年 6 月 1 日收到审核问询函）｜问询共 1 轮（审核问询函审核函〔2026〕020049 号，主问题 1、2；补充法律意见书另载问题 3 及其他更新事项）｜本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复、会计师回复意见及补充法律意见书提炼（截至素材时点） 依据文件：20260803_1_关于广东金马游乐股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（豁免版）.pdf.txt；20260803_2_会计师事务所回复意见（豁免版）.pdf.txt；20260803_3_律师事务所补充法律意见书.pdf.txt；20260803_募集说明书.txt 中介机构：保荐人（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙）。会计师回复文号为致同函字（2026）第 442A005970 号；律师补充法律意见书为 2026 年 7 月出具 再融资类型：2026 年度向特定对象发行股票，募集资金投向文旅装备制造、文旅运营服务及补充流动资金
一、发行方案与审核概况
本次发行拟募集资金总额不超过 105,295.14 万元，扣除发行费用后全部用于四项用途：文旅文娱机器人研发和产业化项目 45,433.75 万元（其中费用化研发投入 4,548.00 万元），IP 赋能提升项目 19,408.10 万元（其中 IP 授权费用 12,600.00 万元），乐园及景点建设运营项目 28,453.29 万元（其中经营权租赁 2,775.00 万元、运营费用 5,367.29 万元、铺底流动资金 552.00 万元），以及补充流动资金 12,000.00 万元。实施主体方面，机器人项目为广东金马游乐股份有限公司、中山市金马数字文旅产业有限公司、广东金马智能机器人有限公司，地点在广东省中山市；IP 项目实施主体为广东金马游乐股份有限公司，地点在广东省中山市；乐园项目实施主体为广东金马游乐股份有限公司，地点为拟取得运营权的乐园及景点所在地。机器人项目达产毛利率为 32.12%，乐园项目完全达产预计每年新增营业收入 14,721.00 万元、毛利率 30.28%。补充流动资金及视同补流口径合计 31,344.19 万元，占拟募集资金 29.77%。
发行对象不超过 35 名，包括符合规定条件的基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格投资者；均以现金、相同价格认购。定价基准日为发行期首日，发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，最终价格由董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）依据竞价结果协商确定。发行数量按募集资金总额除以发行价格计算，因 2025 年度权益分派后股本由 157,598,176 股增至 220,637,446 股，数量上限调整为 66,191,233 股，即发行前总股本 30%；单一认购对象及其关联方的认购上限还将受控制权稳定安排约束。限售期为发行结束之日起至少 6 个月，送股、转增形成的股份一并锁定。发行对象尚未确定，关联交易及同业竞争需在发行结束后的《发行情况报告书》中披露。
审核时间线：2026 年 1 月 20 日第四届董事会第十七次会议审议本次发行方案；2026 年第二次临时股东会审议通过（具体召开日期素材未载明）；2026 年 2 月 10 日第四届董事会第十八次会议审议前募项目延期及内部投入计划调整；2026 年 5 月 15 日 2025 年年度股东会审议权益分派，2026 年 6 月 1 日完成变更股本登记并收到审核问询函；募集说明书签署日期为 2026 年 7 月，律师补充法律意见书为 2026 年 7 月。素材未见深交所审核通过、上市委或审核中心审议文件及中国证监会注册批复，故项目状态记为“审核中（截至素材时点）”。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1（1） | 业绩波动、毛利率、虚拟沉浸式业务及持续影响 | 其他法律事项（业务连续性） | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 1（2） | 境外销售、海关及退税匹配、贸易政策、汇率 | 其他法律事项（境外经营） | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 1（3） | 环保及特种设备行政处罚、重大违法认定 | 环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 1（4） | 财务报表科目、产业基金、股权投资及六个月窗口期投资 | 财务性投资；类金融业务；对外投资与产业协同 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 2（1） | 三项募投与现有业务、前募项目协同性及主业属性 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 否（保荐人） |
| 首轮 | 问题 2（2） | 文旅文娱机器人产品、研发、产能、效益预测 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 2（3） | IP 项目、授权费用、商业化贡献及不确定性 | 募集资金用途与可行性；对外投资与产业协同 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 2（4） | 乐园选址、运营权、客流、效益及产业政策 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 2（5） | 资本性支出、非资本性支出及补流比例 | 募集资金用途与可行性；承诺履行情况 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 2（6） | 在建、拟建项目新增折旧摊销影响 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、会计师） |
| 首轮 | 问题 2（7） | 前募延期、内部计划调整、进度匹配及环境变化 | 前次募集资金使用；承诺履行情况 | 是 |
| 首轮 | 问题 2（8） | 融资及补流必要性、董事会前投入、备案环评及许可 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题 3（1） | 游戏业务、内容安全及未成年人防沉迷 | 其他法律事项；产业政策与募投项目 | 是（另出专项核查意见，正文未提供） |
| 首轮 | 问题 3（2） | 房地产业务、募集资金内控及厂房闲置 | 土地房产权属；募集资金用途与可行性 | 是（另出专项核查意见，正文未提供） |
| 首轮 | 其他问题 1、2 | 重大事项提示、风险排序及媒体舆情 | 其他法律事项 | 否（保荐人/发行人回复） |
模板列示的再融资法律类别包括：募集资金用途与可行性；发行对象与认购方式；定价基准与发行价格；限售安排与减持；财务性投资；类金融业务；产业政策与募投项目；前次募集资金使用；承诺履行情况；同业竞争与关联交易；土地房产权属；环保与安全生产；劳动与社会保障；税务；诉讼仲裁与行政处罚；商誉与减值；对外投资与产业协同；控股股东及实控人；股份质押与冻结；其他法律事项。本案素材未就劳动与社会保障、税务、商誉与减值、股份质押与冻结单独提出问询。
三、重点法律问题详述
问题 1（1）：业绩波动、毛利率及虚拟沉浸式业务（首轮，回复文件第 1-4—1-18 页；txt 行 103—686；会计师回复第 2-3—2-17 页）
问询要点：结合行业发展趋势、公司主要产品市场需求及竞争优势、同行业可比公司情况等，说明报告期内公司业绩波动的主要原因，最近一年一期净利润和毛利率大幅上升、文旅投资运营业务毛利率下降、虚拟沉浸式游乐项目 2024 年收入大幅下降的原因及合理性，并结合行业需求、在手订单情况等，说明相关因素对公司未来业绩的持续影响。
回复与核查要点：
- 逐问回复：问询口径主营业务收入为 73,422.81 万元、56,643.99 万元、67,481.48 万元和 15,245.02 万元，净利润为 4,591.82 万元、445.79 万元、7,773.97 万元和 2,687.40 万元；综合毛利率为 34.57%、31.00%、36.49%和 44.45%，文旅投资运营毛利率为 32.90%、30.19%、19.57%和 10.76%。回复解释 2023 年系文旅消费需求复苏、延期项目集中交付和产能释放；2024 年系复苏趋缓、行业竞争加剧、交付产品以中小型机械为主且虚拟沉浸式项目收入下降；2025 年及 2026 年一季度系国内需求稳定、设备更新政策支持及境外市场开拓。虚拟沉浸式项目收入分别为 26,756.49 万元、3,737.26 万元、2,276.55 万元和 884.96 万元，2023 年交付 8 台套大型飞行影院、黑暗乘骑、影视过山车，平均单价超过 3,000 万元/台套；2024 年交付 8 台套小型动感飞行器、互动影院，平均单价不足 500 万元/台套。会计师按营业收入口径列示 2023—2026 年一季度为 73,845.54 万元、57,686.82 万元、68,572.43 万元和 15,413.84 万元，主营业务毛利率 2025 年 36.52%、2026 年一季度 44.10%，并认为波动具有合理性。
- 核查程序：保荐人、会计师访谈销售、财务及运营负责人，查阅年度报告、季度报告、收入成本明细、行业报告、可比公司公开信息及在手订单明细。
- 核查意见分层：保荐人认为业绩变动及未来影响具有合理性；会计师认为最近一年一期净利润和毛利率上升主要由大型游乐设施毛利率及收入占比提高、境外收入增长所致，文旅运营毛利率下降及虚拟沉浸式项目收入下降原因合理。该子问未要求发行人律师发表意见。
执业提示：业绩波动论证应把收入确认时点、产品台套及单价、业务结构和行业周期对应起来；主营业务收入与营业收入口径不同，引用时应标明口径，避免把 73,422.81 万元与 73,845.54 万元混为同一指标。
问题 1（2）：境外销售、海关退税及汇率影响（首轮，回复文件第 1-16—1-25 页；txt 行 109—1178）
问询要点：结合境外销售主要地区以及前五大境外客户合作情况，说明公司外销收入占比持续上升的原因及合理性，境外业务毛利率较高的原因及合理性；外销收入的主要核查过程及核查依据、与海关出口数据、出口退税金额等数据的匹配性，并说明国际贸易环境及主要销售国家地区贸易政策变化对公司外销收入的影响，量化分析外汇波动对公司外销收入的影响。
回复与核查要点：
- 客户和区域：境外收入为 1,383.95 万元、7,125.14 万元、11,938.05 万元和 7,575.43 万元，占营业收入 1.87%、12.35%、17.41%和 49.15%，主要区域为独联体、东南亚、中东及北非、拉丁美洲。区域明细依次按 2026 年一季度、2025 年、2024 年、2023 年列示为：独联体 4,791.50 万元/63.25%、2,480.76 万元/20.78%、153.61 万元/2.16%、70.09 万元/5.06%；东南亚 1,391.18 万元/18.36%、3,861.88 万元/32.35%、5,501.15 万元/77.21%、139.22 万元/10.06%；中东及北非 823.55 万元/10.87%、3,721.70 万元/31.18%、827.56 万元/11.61%、29.50 万元/2.13%；拉丁美洲 529.56 万元/6.99%、851.24 万元/7.13%、559.92 万元/7.86%、1,115.68 万元/80.62%；其他 39.63 万元/0.52%、1,022.46 万元/8.56%、82.91 万元/1.16%、29.46 万元/2.13%。2026 年一季度前五大客户 A、B、C、D、E 销售额分别为 4,791.50 万元/63.25%、1,344.71 万元/17.75%、823.55 万元/10.87%、529.56 万元/6.99%、39.63 万元/0.52%；2025 年 A、F、G、B、D 分别为 3,439.82 万元/28.81%、1,389.96 万元/11.64%、1,315.47 万元/11.02%、956.20 万元/8.01%、829.30 万元/6.95%；2024 年 H、I、J、K、L 分别为 2,100.49 万元/29.48%、874.00 万元/12.27%、812.25 万元/11.40%、559.92 万元/7.86%、493.32 万元/6.92%；2023 年 M、I、N、O、P 分别为 1,115.68 万元/80.62%、109.97 万元/7.95%、70.00 万元/5.06%、29.50 万元/2.13%、29.46 万元/2.13%。客户名称因豁免申请以字母代称，合作取得方式均为商业谈判。
- 核查及政策：保荐人穿行测试合同、发货单、报关单、装箱单及银行回款，函证覆盖比例为 99.49%、75.37%、65.79%和 90.37%，对未回函实施替代测试；访谈、远程查看产品并核查工商信息。调整后海关收入与报关数据差异率为 -0.02%、0.00%、1.00%和 0.01%；与免抵退申报收入差异率为 0、0、-0.02%和 0。东南亚 RCEP 协定税率、GCC 5%统一关税、独联体 MFN 及拉丁美洲普适性税率被认为未造成重大不利变化。
- 汇率和意见分层：境外毛利率为 31.90%、54.17%、52.97%和 57.75%；按上一年平均汇率调整的收入影响占外销收入 4.14%、0.74%、0.20%和 -1.01%，人民币升值 5%敏感性影响为 -62.97 万元、-248.85 万元、-400.15 万元和 -137.41 万元。保荐人、会计师均认为外销增长、毛利率、海关退税匹配及汇率影响结论合理；律师未被要求发表意见。
执业提示：境外收入审查应同时核对客户匿名化边界、报关时点与收入确认时点、CIF 运保费及境外子公司毛利，不能只以报关金额机械替代收入金额。
问题 1（3）：行政处罚与最近三年重大违法认定（首轮，回复文件第 1-26—1-30 页；txt 行 115—1384；律师补充法律意见书第 3-4—3-9 页；txt 行 110—495）
问询要点：结合发行人相关行政处罚整改情况及有权机关相关证明等，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求。
回复与核查要点：
- 环保处罚：2022 年 3 月 8 日，中山市生态环境局作出中（炬）环罚字〔2022〕010 号《行政处罚决定书》，因玻璃钢制品打磨清洗区域挡水边裂缝导致废水渗入排水沟，COD 175mg/L、悬浮物 194mg/L，分别超过标准 0.94 倍、2.23 倍，违反《水污染防治法》第十条，依据第八十三条第（二）项及《中山市环境保护局行政处罚自由裁量量化标准》（2019 年修订版）罚款 16 万元。公司停止清水清洗、改用擦拭、培训并缴清罚款；中山市生态环境局火炬开发区分局以中炬环函〔2022〕4 号《复函》确认已整改且不属于重大违法违规行为，16 万元处于停止或改正违法行为的最低档。
- 特种设备处罚：2025 年 11 月 7 日，深圳市市场监督管理局南山监管局对深圳造梦游乐作出深市监南处罚〔2025〕特 6 号《行政处罚决定书》：未取得许可制造的“海盗船”被查封后仍通电使用，依据《深圳经济特区特种设备安全条例》第六十六条罚款 10 万元并没收设备，依据《特种设备安全法》第九十五条第二款、《行政处罚法》第五条第二款、第六条罚款 5 万元，合计 15 万元。涉事设备无事故、无人员伤亡及财产损失；告知书认定初次违反、危害后果轻微，罚款落在《特种设备安全法》第八十四条 3 万元至 30 万元区间及《广东省市场监督管理局行政处罚裁量权基准》第 58 项从轻档。
- 核查意见分层：律师查阅听证告知书、处罚决定书、缴款凭证、自由裁量标准、政府复函和信用报告，访谈监管人员并检索主管部门网站；律师认为两项处罚均非重大违法，不构成本次发行实质障碍，符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》。保荐人亦作相同结论，并补充深圳造梦游乐 2025 年主营业务收入 647.45 万元、净利润 -197.24 万元，占公司相应口径 0.96%、-2.54%，不足 5%，符合子公司重要性例外的论证；会计师未被要求核查本子问。
执业提示：重大违法判断应留存处罚事实、处罚依据、裁量档次、整改付款、主管机关书面证明及子公司重要性六条证据链，不能仅因存在行政处罚即作重大违法结论。
问题 1（4）：财务性投资、类金融业务及六个月窗口期投资（首轮，回复文件第 1-31—1-41 页；txt 行 125—1951）
问询要点：说明涉及财务报表科目的具体情况，并结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资具体情况及是否调减。
回复与核查要点：
- 报表科目：截至 2026 年 3 月 31 日，货币资金 47,665.23 万元、交易性金融资产 1,702.72 万元、其他应收款账面价值 1,506.17 万元、其他流动资产 4,415.10 万元、长期股权投资 5,002.95 万元、其他权益工具投资 2,000.00 万元、投资性房地产 1,081.57 万元、其他非流动资产 25,503.13 万元，合计 88,876.87 万元，最终仅将金马时代 5,002.95 万元列为财务性投资。两笔交通银行“蕴通财富”定期型结构性存款协议（挂钩汇率二元三段看涨）3226000702，金额 801.28 万元、901.44 万元，起息日 2026/1/23、到期日 2026/4/7，均为保本浮动收益；长期大额存单 25,354.53 万元的逐组明细为：交通银行 1,017.92 万元，2025-5-16 至 2028-5-16，2.05%；农业银行 2,033.52 万元×2，2025-5-13 至 2028-5-13，1.90%；华润银行 2,034.08 万元×2，2025-5-16 至 2027-5-16，1.95%；华兴银行 1,015.78 万元×4，2025-6-16 至 2028-6-16，2.00%；光大银行 1,012.80 万元×6，2025-7-7 至 2028-7-7，1.75%；兴业银行 1,010.40 万元×4，2025-8-26 至 2028-8-26，1.75%；浦发银行 1,009.92 万元×2，2025-9-5 至 2028-9-5，1.75%，均被作为现金管理或经营性资产。
- 股权投资：中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）账面价值 5,002.95 万元、持股 47.66%、认缴及实缴 5,000 万元、2021 年 12 月实缴，投向智能制造、人工智能、机器人、AR/VR、光学、物联网等未上市企业股权，暂无处置计划，谨慎认定为财务性投资。其已投长沙一派直驱 1,000 万元/3.04%、横川机器人 1,000 万元/1.11%、星尘智能 1,500 万元/0.83%、国华（青岛）智能装备 1,500 万元/3.09%、智身科技 1,000 万元/0.86%、星海图 1,000 万元/0.0689%，均为供应商或潜在供应商。上海矩阵超智系统集成有限公司账面价值 2,000.00 万元、持股 3.5474%、认缴及实缴 2,000 万元、2025 年 6 月实缴，因共同设立金马矩阵智能（公司持股 70%、矩阵超智 30%）并推出“小马 1 号”导览机器人，被认定为与主业高度相关、非财务性投资，暂无处置计划。
- 窗口期及意见分层：董事会决议日为 2026 年 1 月 20 日，窗口期自 2025 年 7 月 20 日起。期间对杭州乐晖机器人 280/280 万元、14.00%，星海图 500/500 万元、0.0345%，杭州贝丰科技认缴 6,000 万元、实缴 2,000 万元、3.7037%，广州星栩文化传媒 81/81 万元、45.00% 的投资均被认定为产业协同；无产业基金、类金融、拆借、委托贷款或高风险金融产品投资，不涉及调减。保荐人、会计师履行报表、协议、缴款凭证、经营范围、访谈及规则比对程序并作相同结论；律师未被要求核查本子问。
执业提示：对外投资应逐项区分账面科目、认缴实缴、投资时间、实际业务和产业协同；产业链协同不当然消灭财务性投资属性，本案对产业基金按谨慎原则全额认定。
问题 2（1）：三项募投与现有主业、前募项目的协同性（首轮，回复文件第 1-46—1-65 页；txt 行 2051—3045）
问询要点：结合募投项目的主要建设或投入内容、应用场景，与现有业务、前募项目在技术、设备、客户等方面的区别及联系，说明本次募投项目与现有业务、前募项目的协同性，是否属于投向主业。
回复与核查要点：
- 项目对应关系：公司主业为文旅装备制造和文旅运营服务，采取“制造+服务”协同战略。机器人项目建设文旅文娱机器人研发中心、生产车间及系统集成能力，服务游乐园、景区、场馆、商业综合体等；实施主体为广东金马游乐股份有限公司、中山市金马数字文旅产业有限公司、广东金马智能机器人有限公司。IP 项目由广东金马游乐股份有限公司在中山市实施，通过授权、设计和内容开发赋能大型游乐设施、虚拟沉浸式项目、机器人及乐园；乐园项目由广东金马游乐股份有限公司在拟取得运营权的项目所在地实施。
- 技术设备客户联系：机器人项目沿用机电一体化、AGV、平行机器人、系统集成及既有文旅客户渠道，但转向导览、售卖、演艺、互动等场景；与前募“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”相比，前募以大型游乐设施生产为主，本次机器人项目是新产品线扩宽，设备在精度、自动化和生产规模上有所升级。IP 项目不改变公司的运营模式，乐园项目把公司自产大型游乐设施、虚拟沉浸式设备和机器人投入运营，形成制造向服务反哺的闭环。
- 核查意见分层：保荐人查阅定期报告、本次及前次募集说明书、可研报告，访谈业务负责人，认为机器人、IP、乐园及补流均围绕现有主业，不属于跨界投资或非主业募集资金用途。该子问仅要求保荐人明确意见，会计师、律师未就本子问单独发表意见。
执业提示：主业属性不能只看项目名称，应以实施主体、产品或服务、技术设备、客户渠道和前募项目的连续性逐项勾稽。
问题 2（2）：文旅文娱机器人研发、产品产能及效益预测（首轮，回复文件第 1-66—1-109 页；txt 行 2055—5206；会计师回复意见对应问题 2）
问询要点：说明文旅文娱机器人研发和产业化项目是否涉及新产品或业务领域、研发技术、研发生产阶段和试生产、报告期收入、建设必要性及重大不确定性；列表说明具体产品、研发投入、应用领域和主要客户，并结合需求、在手订单或意向合同说明新增产能合理性及消化措施；说明产品单价、毛利率等指标的测算依据并与发行人同类业务、同行业公司及项目比较。
回复与核查要点：
- 产品及研发阶段：回复认为不属于新业务领域，但属于现有文旅装备制造业务的新产品。研发难点包括环境适应与安全、多模态感知、情境化拟人交互、全身协同控制和多机协作；2025 年 7—8 月形成概念，11 月完成样机，2025 年 12 月底完成小批量试制，2026 年 1 月开始小批量生产交付，第一代产品已试制并小批量交付，第二代预计 2026 年第四季度完成。2026 年一季度机器人销售 504.42 万元，占主营业务收入 3.31%；2026 年 1—5 月销售 796.46 万元；截至 2026 年 5 月累计相关研发项目投入 151.33 万元。
- 产能和消化：达产产品及测算分别为智能售卖 1,000 台、27,500 万元；仿真人物 120 台、7,200 万元；仿生宠物 1,460 台、1,460 万元；智能陪伴 5,000 台、4,000 万元；智能导览 130 台、5,850 万元；动感竞技 100 台、3,500 万元；主题游乐 30 台、3,000 万元；数字演出 130 台、5,850 万元；梦幻巡游 20 台、2,000 万元；教育项目 5 个、2,400 万元，合计收入 62,760 万元。智能售卖已有 35 套订单、1,050 万元，其他主题公园、科博场馆及家庭陪伴产品主要通过自有乐园验证、客户接洽、场景扩展和全球约 50 个国家、1,000 个客户资源消化。
- 价格、效益及意见：产品单价按成本、订单、市场报价和同类项目确定，区间包括智能售卖 27.50 万元、导览 45 万元、数字演出 45 万元、动感竞技 35 万元、仿生宠物 1 万元、陪伴 0.80 万元、仿真人物 60 万元、主题游乐及梦幻巡游各 100 万元、教育项目 240—960 万元；达产成本 42,601.48 万元、毛利率 32.12%，建设期逐步为 32.45%、31.57%、31.85%、32.12%。保荐人、会计师通过合同交付、研发资料、可研及可比项目核查，认为项目必要、产能和效益预测合理；律师未被要求发表意见。
执业提示：新产品产能论证要将研发阶段、已实现收入、订单/意向、产品单价和逐年爬坡安排串成可验证链条，不能用行业规模直接替代客户消化证据。
问题 2（3）：IP 赋能项目、授权费用及商业化贡献（首轮，回复文件第 1-110—1-135 页；txt 行 2023—6513）
问询要点：说明 IP 赋能提升项目是否涉及新产品或业务领域，拟引进 IP 的具体情况、合作模式、预期成果、支出计划及与公司现有 IP 引进费用和同行业公司的比较情况；结合行业发展趋势、市场竞争、客户需求说明对生产经营的具体贡献、投入产出比、实施必要性、投资规模合理性及重大不确定性。
回复与核查要点：
- 项目和合作：项目不涉及新业务，而是为大型游乐设施、虚拟沉浸式项目、机器人和乐园运营赋能。截至回复出具日尚未签订正式授权协议，但已与奶龙、迷你世界、功夫动漫三家版权方签订战略合作协议。奶龙为本土原创黄色小龙 IP，全球粉丝超 3,900 万、全网流量超 1,000 亿、覆盖 57 个国家和地区；迷你世界 2026 年 4 月 MAU 2,498 万，并已在深圳欢乐谷落地“冒险山”；功夫动漫已发行动画 15 部、1,346 集，形成南康功夫动漫世界等项目。公司提供高端装备、系统集成、工程实施、运维及技术方案，版权方提供 IP、内容和品牌授权。
- 支出与比较：12,600.00 万元授权费按一类 IP 3,600.00 万元、二类 IP 5,400.00 万元、三类 IP 3,600.00 万元分三年支出，年度合计 2,700.00 万元、2,700.00 万元、7,200.00 万元。历史合作包括与华夏世嘉乐园株式会社的世嘉授权，2019 年 10 月至 2029 年 10 月、买断 2,100 万元；小黄鸭 B.Duck 嘉年华与德盈商贸（深圳）有限公司合作，2022 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日固定服务费 45 万元并分成，2023 年 6 月 1 日至 2026 年 5 月 31 日按 3%及超 100 万元部分 9.5%分成；奶龙与第七印象文化传媒（深圳）有限公司合作，2024 年 5 月 6 日至 2027 年 9 月 20 日固定 40 万元、超 100 万元部分 5%分成。比较案例包括天津欢乐谷铠甲勇士 46.71 万元/个、德艺文创 7,000 万元、元隆雅图 7,050 万元、游族网络 IP 购置 14,222 万元及文旅运营项目 1,200 万元至 1,780 万元等。
- 贡献及意见分层：IP 不直接产生经济效益，但历史世嘉设备单价由 398.23 万元提高至 603.14 万元、提升 51.46%；按设备场景测算 ROI 2.17，按运营场景基准收入 20,552.90 万元、30%提升测算 ROI 3.89。五大场景需求合计 12,741.38 万元，覆盖预算 12,600.00 万元。保荐人、会计师查阅可研、意向书、行业报告、可比公司资料并访谈总经理，认为项目必要、规模合理且不存在重大不确定性；律师未被要求发表意见。
执业提示：IP 项目应区分框架/战略协议与正式授权协议，分别核实授权期限、地域、产品范围、固定费和分成费的法律及会计后果。
问题 2（4）：乐园及景点建设运营项目的选址与效益（首轮，回复文件第 1-136—1-166 页；txt 行 2076—7898）
问询要点：列表说明拟取得运营权的乐园及景点项目的运营情况、项目地点、客流量、竞争情况等；结合文旅投资运营毛利率下降说明必要性；说明营业收入、成本费用等关键指标的测算过程及依据，并结合发行人同类业务、同行业可比公司及项目说明效益可实现性。
回复与核查要点：
- 项目储备：已签署运营权协议的“中山科技乐园项目（含中山奇遇时光乐园）”位于广东省中山市，2025 年门票收入 1,881.95 万元、入园客流量 161.53 万人次、游玩项目客流量约 153 万人次；候选表另列广东华南区域大型 2 客流 2,672.70 万人次、同比增长 3.6%，广西 7,195.70 万人次、增长 17.6%，广东 5,910.00 万人次、增长 16.3%，广东 20,700.00 万人次、增长 10.9%，江西 9,090.20 万人次、增长 13.0%，安徽 8,500.00 万人次、河南 16,000.00 万人次、增长 3.3%，湖北连续 3 年突破 1 亿人次；其中 3 个已洽谈、其余为考察评估。规划表为华东中型 1、华东小型 2、华南小型 1、华南中型 1、华南大型 2、华中小型 1、华中小型 2，共 7 个、总面积 196,000 平方米。
- 必要性与测算：现有运营业务毛利率受极端天气、竞争分流、公园改造、营销不足影响；调整后 2023—2026 年一季度加权毛利率为 52.17%、56.98%、31.36%、22.87%，新项目达产毛利率 30.28%，高于公司最近三年运营平均毛利率 27.55%，可比公司华强方特 33.97%、海昌 22.61%、大连圣亚 60.78%、金生游乐 51.91%。项目按门票、客流、二次消费、租赁摊位、人工、平台费、折旧摊销测算，达产年新增营业收入 14,721.00 万元，二次消费约为门票收入 10%—15%，运营费用 5,367.29 万元。
- 法律及意见分层：回复引用《企业投资项目核准和备案管理办法》（2017 年第 2 号令）、《广东省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》《关于规范主题公园建设发展的指导意见》（发改社会规〔2018〕400 号）及环评规则，认为项目不属于主题公园且既有同类流程不存在实质障碍。保荐人、会计师查阅可研、测算表、可比项目及行业政策并访谈管理人员，认为项目具有必要性、测算依据充分、效益具有可实现性；律师未被要求发表意见。
执业提示：乐园项目必须把已签项目、意向项目和仅考察项目分层披露，并将客流来源、租赁期限、运营许可、特种设备登记及投资回报分别核实。
问题 2（5）：资本性支出、非资本性支出与《证券期货法律适用意见第 18 号》（首轮，回复文件第 1-167—1-189 页；txt 行 2082—9061）
问询要点：分项目说明投资构成测算依据，包括机器人项目研发投入资本化支出比例、IP 授权费用费用化情况、乐园经营权租赁和运营费用；结合前述情况说明资本性支出与非资本性支出的构成及依据，补充流动资金及视同补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
回复与核查要点：
- 机器人项目：总投资 45,433.75 万元，其中建设投资 37,309.75 万元、费用化研发投入 4,548.00 万元、铺底流动资金 3,576.00 万元；资本性工程费用 35,791.50 万元（建筑 18,642.50 万元、设备 17,149.00 万元）和工程建设其他投入 1,148.85 万元，基本预备费 369.40 万元列非资本性。研发投入全部费用化、没有资本化支出，与公司政策及均普智能、宁波华翔、天奇股份、上海瀚讯等案例一致。
- IP及乐园项目：IP 项目 19,408.10 万元由设备 1,876.60 万元、IP 授权 12,600.00 万元、人员及其他 4,931.50 万元组成。买断费及保底费受益期超过一年，按无形资产或长期待摊费用资本化；小黄鸭、奶龙按营业额计提的分成费在当期费用化。乐园项目 28,453.29 万元由配套基建 10,455.00 万元、经营权租赁 2,775.00 万元、设备 9,304.00 万元、运营费用 5,367.29 万元、铺底流动资金 552.00 万元组成；经营权多为 10 年及以上，按《企业会计准则第 21 号——租赁》确认使用权资产和租赁负债，属于资本性支出。
- 比例与意见分层：资本性支出 73,950.95 万元，占 70.23%；非资本性支出及补充流动资金 31,344.19 万元，占 29.77%，未超过 30%。保荐人、会计师核查可研、投资明细、市场公允价格、可比案例及会计准则，认为测算依据充分、资本性分类及补流比例符合《证券期货法律适用意见第 18 号》；律师未被要求发表意见。
执业提示：补流比例应把预备费、研发费、铺底流动资金、授权固定费和租赁使用权逐项穿透，形成“项目—支出性质—会计处理—18 号文比例”的勾稽表。
问题 2（6）：新增折旧摊销对未来业绩的影响（首轮，回复文件第 1-190—1-195 页；txt 行 2091—9259）
问询要点：结合现有固定资产、在建工程情况，量化分析因在建、拟建以及实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
回复与核查要点：
- 现有资产：截至 2026 年 3 月 31 日，固定资产原值 68,750.03 万元、累计折旧 19,366.44 万元、账面价值 49,383.59 万元，包含房屋建筑物 54,042.97/11,507.70/42,535.27 万元、机器设备 7,881.60/5,029.27/2,852.33 万元、运输设备 909.07/580.35/328.72 万元、游乐设备 3,890.12/518.56/3,371.57 万元、电子设备及其他 2,026.27/1,730.57/295.70 万元。在建工程 20,844.17 万元，其中数字文旅产业园配套绿化 1,568.52 万元预计 2026 年 8 月转固，华中基地一期 19,266.95 万元预计 2026 年 9 月转固，衡阳在建工程 8.70 万元转固时间未载明。
- 新增金额：现有主要在建项目预计新增折旧摊销 1,731.48 万元（第一年）、以后 2,673.16 万元；本次募投项目预计新增 1,343.49 万元、3,612.74 万元、6,324.26 万元、6,850.76 万元等，分别来自机器人、IP、乐园项目。合计新增折旧摊销前三年为 3,074.97 万元、6,285.90 万元、8,997.42 万元，含募投收入占比 3.63%、4.16%、4.71%，预计净利润占比 35.62%、34.86%、37.73%；运营期平均每年 9,071.44 万元，占营业收入 3.33%—4.71%、占归母净利润 24.57%—37.73%。
- 意见分层：保荐人、会计师依据历次可研、转固时点、折旧政策和效益测算认为，前次及本次项目达产后新增收入可覆盖折旧摊销，长期不会产生重大不利影响；同时募集说明书已披露短期爬坡期折旧摊销占净利润较高的风险。律师未被要求发表意见。
执业提示：折旧摊销影响应按建设期、转固时点、产能爬坡和收入/净利润分母分别呈现；“长期不重大不利”不能替代对前三年净利润承压的风险披露。
问题 2（7）：前次募投延期、内部计划调整及项目环境（首轮，回复文件第 1-196—1-199 页；txt 行 2091—9443；律师补充法律意见书第 3-11—3-24 页；txt 行 496—950）
问询要点：说明前次募投项目变更、延期等原因及合理性，是否按规定履行审议程序与披露义务；说明最新实施进展、募集资金投入进度与建设进度是否匹配，实施环境是否发生重大不利变化，以及导致延期的因素是否对本次募投实施造成重大不利影响。
回复与核查要点：
- 延期及程序：截至 2026 年 3 月 31 日不存在前募项目变更、取消，但 2026 年 2 月 10 日第四届董事会第十八次会议审议《关于部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的议案》，将 2021 年度向特定对象发行股票募投项目“华中区域总部及大型游乐设施研发生产运营基地项目（一期）”预计可使用状态由 2026 年 3 月 8 日延期至 2026 年 9 月 30 日，并将“软件购置”拟投入募集资金全部转至“生产设备购置”，实施主体、募集资金用途和投资规模不变，不涉及实际项目内容变更，无需股东会审议。国联民生承销保荐同日出具《关于广东金马游乐股份有限公司部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的核查意见》并无异议，公司同步披露《关于部分募投项目延期并调整募集资金内部投入计划的公告》。
- 进度和环境：前募为 2022 年 11 月注册，募集资金总额 27,500.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额 26,725.65 万元，募集资金到账日为 2023 年 7 月 10 日；截至 2026 年 3 月 31 日，华中基地项目募集后承诺 19,250.00 万元、实际投入 17,783.49 万元、差额 1,466.51 万元；补充流动资金募集后承诺 7,475.65 万元、实际投入 7,475.65 万元；两项目合计募集后承诺 26,725.65 万元、实际投入 25,259.14 万元。华中基地 2023 年 3 月取得开工许可，已完成土建，尚待设备安装调试及审批；1,466.51 万元余额占前次募集资金总额 5.33%，与建设进度匹配。延期原因是工艺流程及设备选型升级，实施环境未发生重大不利变化。
- 意见分层：保荐人、会计师、律师均查阅前募公告、资金报告、致同专字（2026）第 442C000256 号及致同专字（2026）第 442C010128 号鉴证报告、银行流水和可研。律师认为延期及内部计划调整合理、程序披露合规、资金进度匹配且不会对本次募投造成重大不利影响；保荐人、会计师作相同核查结论。
执业提示：前募问题须同时核对“募集前承诺、募集后承诺、实际投入、余额、工程节点、审议权限和披露文件”，软件转设备只有在用途及投资规模实质不变的证据充分时才能按内部计划调整处理。
问题 2（8）：融资及补流必要性、董事会前投入与项目许可（首轮，回复文件第 1-200—1-207 页；txt 行 2097—9805；律师补充法律意见书第 3-16—3-24 页；txt 行 825—1294）
问询要点：结合货币资金余额及使用安排、理财产品规模、资产负债结构、现金流、经营资金需求、未来重大资本支出等，说明本次融资及补流规模必要性和合理性；结合本次募投投资明细和募集资金投入，说明是否存在董事会前投入，是否取得开展募投所需资质、认证、许可及备案，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》。
回复与核查要点：
- 资金缺口：以 2026 年 3 月 31 日为基准，货币资金及理财余额 74,722.48 万元，扣受限资金 2,517.00 万元、历次募集资金余额 2,070.89 万元，可自由支配资金 70,134.58 万元；未来三年经营性现金净流入 31,337.82 万元，最低现金保有量 64,356.72 万元、营运资金需求 34,669.05 万元、偿还银行借款 7,747.86 万元、预计现金分红 7,350.54 万元、重大资本支出 112,555.19 万元，资金需求合计 226,679.37 万元、缺口 125,206.97 万元。拟融资 105,295.14 万元，含补流 12,000.00 万元，未超过缺口。报告期资产负债率为 33.20%、40.62%、37.36%、37.39%，未来收入测算按 9%增长。
- 前期投入及审批：2026 年 1 月 20 日首次董事会决议前，机器人项目已发生职工薪酬、差旅费等研发支出 42.50 万元，均为自有资金、非资本性支出；公司承诺不以本次募集资金置换，除此之外无董事会前支出。机器人项目取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码 2601-442000-04-01-632049）及《中山市生态环境局关于〈文旅文娱机器人研发和产业化项目环境影响报告表〉的批复》（中（港）环建表〔2026〕0007 号）；IP 项目取得《广东省技术改造投资项目备案证》（项目代码 2601-442000-04-02-232423）及《中山市生态环境局关于〈IP 赋能提升技术改造项目环境影响报告表〉的批复》（中（港）环建表〔2026〕0006 号）；乐园项目取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码 2601-442000-04-05-903334），环评按《建设项目环境影响评价分类管理名录》不涉及，后续涉及大型游乐设备须办理使用登记。
- 意见分层：保荐人、会计师、律师分别核查财报、授信台账、可研、支出时点、承诺、备案环评文件及相关法律法规，均认为融资规模和补流合理、不存在置换董事会前投入，现阶段必需的备案环评已取得；项目尚未达产，后续许可、认证及特种设备登记仍应按实施进度办理。
执业提示：补流必要性测算需剔除受限资金和前募余额，并解释现金类资产与订单、预收款、材料垫付及回款周期的关系；项目“现阶段已取得”不等于达产前所有专项许可均已取得。
问题 3（1）：游戏业务、内容安全与未成年人防沉迷（首轮，律师补充法律意见书第 3-25 页；txt 行 1306—1344；主回复文件未载该问题正文）
问询要点：发行人及其子公司经营范围包括动漫游戏开发；请说明发行人及其参股公司相关业务或募投项目是否涉及游戏，如是，补充说明游戏业务具体内容、业务规模、内容安全、未成年人防沉迷合法合规情况及产业政策符合性。
回复与核查要点：
- 已载回复：北京市中伦律师事务所补充法律意见书明确记载，本问题要求发行人说明并由保荐人与发行人律师核查后通过发行上市审核系统报送专项核查报告；律师称“已按要求对上述问题进行核查”，并出具《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的专项核查意见》。但所提供的律师补充法律意见书正文仅载专项核查意见名称和已出具事实，没有载明是否存在游戏业务、具体游戏名称、业务规模、内容审核、未成年人防沉迷措施或产业政策结论。
- 证据边界：募集说明书及主回复文本在已提供区间中没有给出该专项核查意见正文，故不能根据“动漫游戏开发”经营范围推导实际开展游戏业务，也不能把迷你世界等 IP 合作自动认定为发行人从事游戏开发。保荐人专项核查报告、发行人律师《专项核查意见》全文及相关参股公司业务资料均未随本组素材提供。
- 意见分层：律师仅能确认专项核查意见已另行出具，无法从当前 TXT 核读其实质结论；保荐人被要求核查但其关于问题 3 的专项报告未提供，结论【待核验】。因此本子问不作“涉及/不涉及游戏”的确定性法律判断。
执业提示：经营范围、IP 授权、内容合作和实际游戏运营应分别核对；游戏问题至少需要业务合同、收入规模、版号/备案、内容审核及防沉迷制度执行证据，不能以项目名称或经营范围替代。
问题 3（2）：房地产业务、募集资金内控及新增厂房闲置（首轮，律师补充法律意见书第 3-25 页；txt 行 1308—1344）
问询要点：说明发行人是否从事房地产业务，是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并出具相关承诺；说明本次募投项目新增厂房是否可能闲置，以及防范闲置的措施及有效性。
回复与核查要点：
- 已载回复：律师补充法律意见书记载，问题 3 同时关注公司及子公司经营范围中的住房租赁、非居住房地产租赁，以及报告期各期末投资性房地产账面价值 1,569.58 万元、1,448.82 万元、1,096.61 万元和 1,081.57 万元；律师称已按要求核查并另行出具《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的专项核查意见》。但当前 TXT 没有专项核查意见的房地产业务认定、募集资金内控制度、承诺文本、厂房利用率、闲置风险判断或具体防范措施。
- 可核对材料：募集说明书显示本次机器人项目拟新建约 49,750 平方米研发、生产、仓储及配套用房，建筑工程预算 18,642.50 万元；主回复披露公司承诺不以本次募集资金置换董事会前 42.50 万元研发支出，并披露了募集资金管理制度，但这些材料不足以替代问题 3 所要求的“不变相流入房地产业务”专项承诺和新增厂房闲置论证。
- 意见分层：律师的现有文本只确认专项核查意见已出具，未提供其实体结论；保荐人应提交的专项核查报告、公司专项承诺及厂房利用/防闲置措施正文未提供，故上述事项均标注【待核验】，不据经营范围或投资性房地产账面价值作确定性房地产结论。
执业提示：房地产属性要区分投资性房地产、租赁业务、厂房自用和房地产开发；对新增厂房应以建设用途、产能消化、转固计划、募集资金专户控制及承诺文本形成闭环证据。
四、未纳入详述事项
其他问题 1（重大事项提示）：问询要求按重要性排序披露可能对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接、间接风险，避免加入风险对策和竞争优势。主回复称发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中按重要性披露并排序。该事项属于信息披露格式及风险排序核对，未形成独立法律实质问题。
其他问题 2（媒体舆情）：发行人与保荐人通过百度、微信、同花顺及主流财经公众号等公开网络平台持续检索，自本次发行预案公告日至回复出具日未发现社会关注度高、传播范围广且可能影响本次发行的重大媒体报道，也未发现对信息披露真实性、准确性、完整性的质疑，并提交《关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并上市之舆情情况专项核查报告》。该事项为保荐人舆情核查，未由律师在所提供补充法律意见书中发表独立意见。
风险补充披露：回复称募集说明书新增折旧摊销影响盈利能力风险，前次及本次项目预计运营期平均每年新增折旧摊销 9,071.44 万元，占同期营业收入 3.33%—4.71%、占同期归属于母公司净利润 24.57%—37.73%；同时补充了乐园天气、客流、市场竞争、机器人研发及产能消化、IP 授权续期等风险。上述为风险披露结果，已在问题 2（6）及相关项目问题中纳入，不另列为独立法律问询。
五、待核验事项
发行审核状态：素材未载深交所审核通过、上市委/审核中心审议、证监会同意注册批复及注册日期；受理日期、2026 年第二次临时股东会具体召开日期亦未载明。frontmatter 中 registered_date 因此为“待核验”。
问题 3 实体核查文件缺失：律师补充法律意见书仅确认已另行出具《北京市中伦律师事务所关于广东金马游乐股份有限公司向特定对象发行股票相关事项的专项核查意见》，未提供该意见正文；保荐人专项核查报告、发行人“不变相流入房地产业务”承诺及游戏/房地产问题对应底稿均需补取。问题 3（1）、（2）的实体结论不得以本回溯替代。
发行对象及发行后关系：截至募集说明书签署日发行对象未确定，具体对象、与发行人的关联关系、发行后可能的同业竞争或关联交易均待发行结束后的《发行情况报告书》披露；控制权稳定安排的单一对象具体上限、最终定价和发行股数也未落定。
基金名称和协议名称核对：财务性投资回复的投资主体表名为“中山金马时代伯乐产业投资合伙企业（有限合伙）”，但六个月窗口期部分载明 2021 年 9 月签署《中山金马伯乐新兴产业投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，应核对协议名称、基金工商名称变更及两者是否为同一投资载体；本案仅按 TXT 原文并列记录，不作同一性推断。
匿名客户核验：境外前五大客户以客户 A 至 P 代称，素材说明已申请豁免披露；如需对客户集中、关联关系、回款和持续合作作实质审计，应调阅豁免版之外的客户清单及合同、函证和回款底稿。
乐园项目落地：候选项目表列 8 行，但规划表为 7 个项目；除“中山科技乐园项目（含中山奇遇时光乐园）”已签署运营权协议外，其余项目仍处洽谈、考察或评估阶段，需核对最终项目清单、运营权/场地协议、租赁期限、具体地点、用地、环评及大型游乐设备使用登记。
许可和合规持续事项：机器人、IP 和乐园项目均尚未达产；乐园项目涉及大型游乐设备时需依法办理特种设备使用登记，后续实际使用的设备、登记证书、检验及运营安全文件，须以项目实施进度持续核验。现有 TXT 未载能评、各具体场地用地手续及每一项后续专项许可的完整清单。
财务数据时点：2026 年 1—3 月及 2026 年 3 月 31 日财务数据未经审计；现金缺口、折旧摊销、财务性投资及六个月窗口期判断均以该未经审计时点为基础，正式申报或注册更新时应复核是否发生新投资、资产分类、前募使用和项目审批变化。
