宁波博汇化工科技股份有限公司（300839·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（审核中，首轮问询函审核函[2025]020035 号）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-10） 依据文件：20260513_1申请人及保荐机构回复意见（豁免版）.pdf.txt、20260513_2会计师事务所回复意见（豁免版）.pdf.txt、20260513_3律师事务所补充法律意见书（豁免版）.pdf.txt 中介机构：保荐人国联民生证券承销保荐有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（定向增发）
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 41,682.68 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。本次发行的发行对象为无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（简称“原鑫曦望合伙”），以现金方式认购，发行价格为 5.66 元/股。本次发行完成后，上市公司原控股股东、实控人将放弃表决权，原鑫曦望合伙将成为公司新的控股股东，无锡市惠山区国有资产管理办公室将成为新的实际控制人。
审核时间线方面，项目处于首轮审核问询阶段。本案类型特征为“控制权变更式定向增发+跨界布局智能算力服务+消费税政策变化导致业绩亏损”。公司拟通过原鑫曦望合伙的资源赋能，向智能算力服务领域跨界发展，同时应对传统业务面临的消费税政策调整带来的经营压力。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 毛利率下滑、业绩亏损、前五大客户与供应商、财务性投资、资金拆借等 | 财务性投资/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 2 | 控制权变更、原鑫曦望合伙认购能力与合规性、跨界购买智能算力资产、关联交易与同业竞争 | 控股股东及实控人/同业竞争与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题 3 | 前次募投项目延期与变更、前次募集资金补流比例、会计差错、合同纠纷与行政监管措施 | 前次募集资金使用/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 问题 4 | 产业结构调整指导目录、能源消费双控、大气污染防治重点区域、排污许可与环境处罚 | 产业政策与募投项目/环保与安全生产 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：毛利率下滑、业绩亏损与财务性投资等相关问题（首轮问题 1，保荐人回复第 4–76 页；txt 行 98–3249）
问询要点： (1) 结合各主要产品下游市场需求变化... 说明毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，是否存在退市风险。 (2) 公司及子公司、分公司是否存在欠缴税款的情况，是否已补缴完毕，公司会计处理是否准确，是否受到主管部门行政处罚以及可能面临的法律风险。 (3) 列示报告期内公司前五大客户和供应商情况... 说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性... 是否存在重叠及原因，是否对供应商和客户存在重大依赖。 (4) 开展贸易业务的背景及原因，报告期内贸易产品收入持续下滑原因。 (5) 量化分析报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配性。 (6) 结合目前货币资金现状... 说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险。 (7) 存货周转率下降的具体原因及合理性，存货跌价准备计提是否充分。 (8) 固定资产计量是否真实准确，固定资产减值计提是否充分；是否存在进一步减值风险，在完成本次再融资后，公司是否仍可能存在退市风险。 (9) 报告期内资金拆借及还款基本情况，拆借对象提供资金支持的原因及商业合理性... (10) 最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资...
回复与核查要点：
- 财务与经营业绩：受消费税政策变化（财政部税务总局公告 2023 年第 11 号文，重芳烃按照石脑油征收消费税）等因素影响，2024 年 8 月申报消费税及附加税费共计 47,953.17 万元，导致业绩亏损。
- 欠缴税款核查：已申报消费税及附加税费并于 2025 年 4 月缴纳完毕，并计提滞纳金，不存在受到税务主管部门行政处罚的情况，无相关法律风险。
- 前五大客户及供应商：前五大客户销售收入占比分别为 27.73%、33.70%、41.41%；前五大供应商采购占比为 55.59%、50.82%、52.01%；不存在向单个客户或供应商比例超过 50% 或严重依赖的情形；报告期内客户与供应商变动主要系产品结构调整所致；双方不存在关联关系。
- 资金拆借核查：报告期内发行人不存在对外资金拆借、资金占用或违规对外担保情形；控股股东文魁集团向发行人提供 10,000 万元借款额度（年化利率 3%，已结清）及新批 15,000 万元借款额度以支持稳健发展，利率公允合理。
- 财务性投资核查：最近一期末（2025 年 12 月 31 日）涉及的相关科目中，其他应收款 83.88 万元（含富晨有限公司应退预付款 3,627.47 万元因纠纷全额计提坏账）、交易性金融资产 5,000.00 万元（理财）、长期股权投资 1,473.06 万元等均不属于财务性投资；仅其他非流动金融资产 300.00 万元（杭州安丰富盛创业投资合伙企业 1% 份额）属于财务性投资，占比 0.39%，未超过 30%；自本次发行相关董事会前六个月至今，不存在已实施或拟实施的财务性投资。
- 核查程序：查阅税款缴纳凭证与申报表；取得税务合规证明；取得客户与供应商清单及主要业务合同，进行访谈与函证；查阅资金拆借决议文件与凭证；查阅理财协议、对外投资协议及财务报表。
- 核查意见：保荐人、会计师对 (1)-(8) 核查发表明确意见；发行人律师对 (2)(3)(9)(10) 专项核查并发表明确意见。
执业提示：消费税政策突变（如 2023 年第 11 号文对重芳烃按石脑油征收消费税）是导致部分石化及化工企业近年业绩大幅波动和面临大额补缴压力的核心原因，此类项目须重点核查涉税政策影响程度、补缴及滞纳金情况以及行政处罚合规闭环；财务性投资（含类金融）不论金额大小，律师必须穿透核查理财、长期股权投资等科目，确认未超过净资产 30% 并明确募集资金无需扣减。
问题 2：控制权变更、认购主体资格与跨界智能算力资产收购（首轮问题 2，保荐人回复第 77–151 页；txt 行 3250–6360）
问询要点： (1) 结合本次发行后发行人股权变化情况、原鑫曦望合伙的股权结构、表决权放弃协议内容、发行人董监高构成及任免机制等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营的潜在影响和风险，以及保持控制权稳定的措施。 (2) 结合本次发行定价及公司股票二级市场价格，原鑫曦望合伙如无法足额认购股数的情况... (3) 明确发行对象本次认购金额的下限，说明原鑫曦望合伙上层各级出资人资金来源及履约能力... (4) 结合原鑫曦望合伙未来对公司业务定位... 说明取得上市公司控制权的真实背景及原因... (5) 发行人向鑫蜂维网络购买资产的原因及定价公允性，采购供应商的确定方式，鑫蜂维网络与发行人股东、实际控制人、董监高及本次认购对象等是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，本次募集资金补充流动资金的具体用途，是否用于向鑫蜂维网络购买服务器等资产，资金能否明确区分。 (6) 公司智能算力服务及相关业务的具体开展计划... (7) 结合原鑫曦望合伙及其控股股东... 说明是否已存在或可能存在同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。 (8) 本次发行完成后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性... (9) 结合业务发展等情况说明营运资金缺口计算主要参数选择的谨慎性及合理性。
回复与核查要点：
- 股权结构与控制权稳定性：本次发行完成且原控股股东文魁集团及实控人夏亚萍不可撤销放弃其剩余持有股份表决权后（弃权期限：自本次发行完成之日起，至原鑫曦望合伙表决权高出其 5% 为止），原鑫曦望合伙表决权比例为 31.56%，成为新控股股东。原鑫曦望合伙将改组董事会（占 5/7 席）、监事会与管理层，控制权稳定；无锡市惠山区国企改革发展服务中心成为新实际控制人。
- 认购能力与合规性：原鑫曦望认购资金来源于合伙人出资，穿透后均为自有资金，不存在代持、结构化安排或对外募集，符合《上市公司收购管理办法》规定；承诺锁定 36 个月。
- 跨界收购智能算力资产（关联交易）：2025 年 7 月，公司全资子公司极致液冷拟以不超过 3.9 亿元向鑫蜂维网络（其实控人史楠同为原鑫曦望合伙的有限合伙人，出资比例 4.80%）购买服务器等资产以开展智能算力服务。鑫蜂维网络为阿里钉钉的核心服务商，本次交易具备真实商业背景；本次募集资金明确不用于该等算力资产采购，资金来源截然区分。
- 同业竞争与关联交易：惠山国资实际控制的其他企业与发行人主营的化工品及新增的智算服务均不存在交叉或竞争；鑫蜂维资产收购已履行关联交易程序，不会新增显失公平的关联交易，符合 6 号指引。
- 核查程序：查阅《股份认购协议》、《表决权放弃协议》与《控制权收购框架协议》；访谈认购对象并穿透核查资金来源；查阅算力资产采购合同及标的审计报告；查阅同业竞争承诺函。
- 核查意见：保荐人、会计师及发行人律师对相关问题分别发表明确意见，律师对 (1)-(8) 核查发表明确意见。
执业提示：“定向增发+表决权放弃”是实现 A 股控制权变更的经典模式，律师核查重点在于《表决权放弃协议》的弃权期限（如“高出 5%”特定条件解禁）及控制权变更对董监高改组的实质约定；引入国资的同时跨界布局智能算力，需严格切割募投资金（仅补流还贷）与跨界收购资金（自有/自筹），以规避审核对“募集资金变相投资高风险业务”的监管红线。
问题 3：前次募投项目延期、补流比例与重大合同纠纷（首轮问题 3，保荐人回复第 152–180 页；txt 行 6361–7526）
问询要点： (1) 结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明前次募投项目调整、变更、终止的原因及合理性，是否履行审议披露程序，首发募投项目效益与承诺效益差异较大的原因及合理性。 (2) 截至 2025 年 3 月 31 日前募存在较多资金尚未使用完毕的情况下进行本次融资的必要性及规模合理性，前次募集资金的补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。 (3) 报告期内会计差错更正事项产生的过程和原因、相关整改措施及有效性。 (4) 与富晨有限公司相关业务的具体内容、合同预付条款，合同纠纷目前处理进展，相关预付款全额计提坏账准备的原因。 (5) 针对报告期内行政处罚、监管措施事项等的整改措施及效果；行政处罚是否构成重大违法行为，是否对本次证券发行构成实质性障碍。 (6) 报告期内公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制。
回复与核查要点：
- 前次募投变更：2022 年可转债募投“环保芳烃油产品升级项目”因受前述消费税政策影响原料成本上升，为控制风险而延期并最终终止，剩余募集资金 30,004.94 万元永久补流，已合法合规履行董事会及股东大会等审议程序。
- 补流比例测算（18 号文适用）：前次可转债募投中原用于非资本性支出及补流比例为 28.53%，后续变更永久补流后该比例虽然上升，但系因不可抗力及宏观产业政策变化导致的合法变更，且本次属于控制权变更的定向增发（全部补流），整体情况合理并符合相关监管要求。
- 富晨合同纠纷与坏账：2022 年 11 月发行人向富晨有限公司预付采购燃料油款项，因富晨违约交付货物不符合要求引发合同纠纷，涉及其他应收款 3,627.47 万元。2025 年 8 月发行人收到香港国际仲裁中心胜诉裁决，但因执行不确定性并涉及天津诉讼案件，出于谨慎性原则全额计提坏账准备。
- 行政处罚与监管措施：针对 2023 年业绩预告不准确、会计差错等信息披露及会计基础工作问题，公司及相关责任人收到交易所监管函及证监局出具的警示函等行政监管措施。该等事项不属于情节严重或社会影响恶劣的重大违法违规行为，对本次证券发行不构成本质性障碍。
- 核查程序：查阅前募资金变更决议文件及专项审计报告；查阅富晨采购合同、香港国际仲裁中心裁决书及诉讼文书；查阅行政监管措施决定书及公司内部整改报告。
- 核查意见：保荐人、会计师及发行人律师对分管事项发表明确意见，律师重点对前募资金用途合规性、重大诉讼及行政监管措施不构成发行障碍发表明确意见。
执业提示：涉及跨期重大涉外诉讼纠纷（如涉外仲裁胜诉但存在执行困难和衍生平行诉讼）导致全额计提坏账时，应当详细披露案件始末及最新司法进展以证伪侵占风险；因不可抗力或宏观政策突变（如消费税调整）导致前募变更并永久补流时，需着重论证非主观故意性质和决策程序的完备性，并援引相关监管问答关于非资本性支出比例限制的豁免或合理解释。
问题 4：产业政策、能源双控与环保合规（首轮问题 4，保荐人回复第 181–206 页；txt 行 7527–8706）
问询要点： (1) 公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类。 (2) 已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求。 (5) 已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域。 (7) 已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证及取得情况。 (8) 是否属于《环境保护综合名录》中的高污染、高环境风险产品。 (9) 涉及环境污染的具体环节、主要污染物排放量及处理设施。 (10) 最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况。
回复与核查要点：
- 产业目录核查：发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》限制类或淘汰类，不属于落后产能。
- 能源双控与环保：各项目均已取得立项备案、环评批复及节能审查意见（如需）；相关项目位于大气污染防治重点区域，但严格执行特别排放限值要求；均已合法取得并按期更新《排污许可证》；不属于“双高”产品。
- 环保行政处罚：最近 36 个月内不存在生态环境领域的行政处罚。
- 核查程序：查阅《产业结构调整指导目录》；获取发行人全套立项备案文件、环评审批、节能审查意见及排污许可证；检索生态环境局及信用中国网站查询处罚记录；取得环保主管机关开具的合规证明。
- 核查意见：保荐人及发行人律师发表明确结论性意见，认为发行人主营业务及建设项目符合国家及地方产业政策、环保政策及能耗双控要求。
执业提示：化工类企业再融资环保核查固定套路：“产业结构调整指导目录+能耗双控+大气/水污染防治区域+高耗能高排放+排污许可”。律师及保荐人需逐一比对国家及项目所在地（如浙江省）的具体限制名录，通过环评批复、能评批复及主管部门访谈获取合规证明形成完整证据链，并向监管明确确认本次募投资金不涉及变相投入高耗能、高排放项目。
四、未纳入详述事项
【无】本次主要问询事项均为经营、业务及合规性相关的混合事项或法律事项，未见纯粹脱离法律分析或纯会计审计的技术性问题（如特定收入确认细节），相关财务相关事项均已在问题一至问题三中进行定性论述与风险结合分析。
五、待核验/待补事项
① 发行人首轮问询函原文未提供独立附件，各问题题干依据回复报告的黑体引用部分还原；② 发行人最终的上市委审议结果及证监会注册批复情况暂未在本阶段审核素材中体现，标注【待核验】；③ 本次向特定对象发行股票募集说明书原文未提供，具体相关章节（如风险提示部分关于算力跨界的细节）待复核。
