北京首都在线科技股份有限公司（300846·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：待核验（审核中）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮（基于当前素材） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-10） 依据文件：《关于北京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2026-07-22，审核函〔2026〕020048 号）；《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书》（2026-07-22） 中介机构：保荐人平安证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所（签字律师：周宁、柳思佳、范玲莉）；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 158,717.90 万元（含本数），拟用于“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（二期）”、“首都在线智算中心建设项目”、“首都在线天枢智算云研发项目”以及偿还银行借款。关于发行对象、定价基准与发行价格、限售期等具体发行方案细节，素材中未予载明，【待核验】。
审核时间线：深交所上市审核中心于 2026 年 5 月 26 日出具《关于北京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020048 号），保荐人及发行人律师等于 2026 年 7 月 22 日出具并披露首轮问询回复及补充法律意见书。截至素材时点，项目仍处于审核问询阶段，最终注册批复情况【待核验】。本案类型特征为“算力/云计算企业再融资+大比例算力项目投入+境外业务监管与贸易限制论证”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)(2) | 业绩持续亏损、毛利率波动、是否存在被替代风险 | 纯财务类/业务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(3)(4) | 境外业务受所在国形势及贸易政策影响、数据合规及出口管制限制情况 | 其他法律事项/环保与安全生产（数据安全） | 是 |
| 首轮 | 问题 1(5)-(7) | 应收账款减值、固定资产与在建工程核查、商誉减值 | 纯财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(8) | 财务性投资（含类金融）认定明细及扣减情况 | 财务性投资 | 否（保荐人和会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2(1)(3) | 本次募投业务协同性、新增产能合理性与消化措施 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 前次募投效益未达预期及延期原因、非资本性支出及补流比例核查 | 前次募集资金使用 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 本次募投各项支出构成、补流比例限制（18号文）、审批程序及资质情况 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(5)-(7) | 募投折旧摊销影响、自建研发中心必要性、本次融资必要性及补流合理性 | 募集资金用途与可行性/纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：境外合规及贸易政策对业务经营的影响核查（首轮问题 1(3)(4)，回复及补充法律意见书；txt 行 109–118，472–856）
问询要点： (3) 结合公司境外业务涉及区域及客户情况，说明相关国家或地区形势或贸易政策变动对经营的影响，及应对措施的有效性、可行性。 (4) 境外业务涉及主要国家或地区在数据安全、个人信息保护、跨境数据传输、外商投资准入等方面的法规监管要求，是否取得运营所需全部资质/许可/备案；部分高性能算力设备是否依赖境外采购，是否受出口管制及贸易政策影响。
回复与核查要点：
- 政治与贸易政策影响：公司境外业务所在的美国、德国、日本、新加坡、巴西政治经济环境总体稳定，未发生重大社会危机或动荡。针对美国现行贸易政策及《出口管制条例》（EAR），美国 EAR 主要管制硬件、软件和技术。公司主营业务本质上均为面向客户提供云计算、智算、存储、IDC/AIDC 及相关技术服务，不向客户交付服务器、存储设备等实物产品及软件或技术，服务本身在现行出口管制规则下不属于直接受控对象，未发生因关税调整等导致业务受到重大不利影响的情形。
- 数据安全合规：在美国、新加坡、德国、日本及巴西处理的数据类型主要包括客户业务数据与经营数据。美国层面涉及联邦各行业规则（HIPAA、GLBA）及加州CCPA等州法；欧盟适用《通用数据保护条例》（GDPR）；新加坡适用《个人资料保护法》（PDPA）；日本适用《个人信息保护法》（APPI）；巴西适用《通用数据保护法》（LGPD）。客户数据层面，公司与客户签署数据处理协议，仅承担协议项下的处理义务；自身经营数据方面，公司仅为履约收集有限信息，因处理规模小且多数数据主体非当地居民，被监管执法的风险较低。公司符合相关国家数据合规监管要求。
- 外商准入与资质：在上述国家开展云计算服务、算力服务、数据存储服务未被设立统一的行业准入许可制度（除对向美国联邦政府提供服务需 FedRAMP 授权外，公司未直接提供），公司也没有涉及 CFIUS（美国外国投资委员会）审查强制申报义务的投资交易。公司目前已合规开展业务，不受相关外资准入障碍。
- 设备依赖与出口管制应对：公司部分高性能算力设备及关键部件来源于境外，但不构成对境外特定供应商的重大依赖。已建立完善的供应链管理及风险应对机制，包括供应商多元化策略、在采购合同中要求供应商承诺设备来源合法合规的准入与现货查验机制，并推进国产算力资源适配和技术验证，采购渠道总体稳定。
- 核查程序：获取境外律所（中伦律师）出具的备忘录进行独立核验，查阅公司境外收入及采购数据，分析境外主要涉及国家或地区的投资准入要求和业务开展合规性。
- 核查意见：发行人律师对 (3)(4) 按问询分工单独发表明确意见；保荐人合并核查。
执业提示：涉及大规模“算力出海/海外节点布局”的企业，律师应重点依赖当地执业律师出具的法域备忘录作为底稿，从数据出境、本地化存储、外国投资审查（CFIUS）及出口管制（EAR）四个维度拆解，结合当地关键法规（如 GDPR、CCPA、PDPA）详细论证，防范监管突变风险。
问题 2：财务性投资认定及后续拟投资规划核查（首轮问题 1(8)，回复（修订稿）第 1-74–1-77 页；txt 行 3152–3300）
问询要点： (8) 列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细；结合最近一期期末对外股权投资情况（名称、持股比例、是否属财务性投资等），说明是否存在较大财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟实施财务性投资的情况，是否涉及募集资金扣减。
回复与核查要点：
- 涉及科目及认定明细：截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表归属于母公司净资产为 78,567.80 万元；经梳理货币资金（40,001.30 万元，主要系银行存款及保证金等）、其他应收款（1,062.83 万元，主要系押金保证金）、其他流动资产（10,285.79 万元，主要系增值税留抵扣额）、长期应收款（57.16 万元，分期应收款）、其他非流动资产（2,710.03 万元，预付长期资产购置款）等科目，均服务于主营业务经营需要，不属于财务性投资。公司长期股权投资账面价值 4,554.77 万元。
- 财务性投资认定：在长期股权投资中，仅参股“南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）”金额 551.48 万元（持股比例 45.00%）被认定为财务性投资，因其投资方向涵盖金融科技、新能源等多个非主业领域，未明确聚焦主业，无产业协同性。而“南京和润数科创业投资合伙企业（有限合伙）”（投资金额 4,003.29 万元）因主要投资于芜湖算力产业园项目，聚焦IDC/算力基础设施主业，与公司主业存在直接产业协同，属于围绕产业链上下游开展的产业投资，不属于财务性投资。
- 占净资产比例及扣减影响：认定财务性投资金额 551.48 万元，占归属于母公司净资产的比例约为 0.70%，远低于 30% 比例要求，未从事融资租赁、融资担保、商业保理等类金融业务；最近一期末不存在较大金额财务性投资，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定。
- 董事会前六个月投资：自本次发行董事会（2026 年 4 月 13 日）决议日前六个月至今，公司出资 3,000 万元与天阳宏业科技股份有限公司设立合资公司“甘肃天阳数金智云科技有限公司”，旨在联合拓展算力租赁业务，属于符合主业发展方向的产业投资，不属于财务性投资。因此不存在需进行募集资金扣减的情形。
- 核查程序：获取公司财务报表、相关合伙企业及投资协议，查阅投资标的工商及业务资料。
- 核查意见：保荐人和会计师核查并发表明确意见，确认最近一期末不存在持有较大财务性投资，董事会决议日前六个月至今不存在已实施或拟实施财务性投资，不涉及需扣减募集资金的情形。
执业提示：产业基金认定是涉财问询的核心考点。本案通过穿透审查合伙企业投资方向、底层项目（算力产业园），成功将 4000 余万元长期股权投资论证为“产业投资”并剔除出财务性投资口径。在梳理科目时，必须做到“零死角”，即使货币资金和待抵扣增值税等纯业务属性资产也需要逐项澄清性质，形成完整的逻辑闭环。
问题 3：前次募投项目实施进度与非资本性支出核查（首轮问题 2(2)，回复及补充法律意见书；txt 行 885–894，1620–1686）
问询要点： (2) 结合前次募投项目实施进度与订单情况，说明效益未达预期及延期的原因、合理性，及是否履行审议程序；未完工推进本次募投的合理性；说明非资本性支出占比，并核查前次募集资金实际用于补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
回复与核查要点：
- 项目延期与效益：2021 年定增项目“一体化云服务平台升级”等未达预期系市场竞争加剧及客户实际需求调整导致；2022 年算力中心一期项目则为引入头部客户而在运营初期影响了短期效益；项目延期系顺应技术迭代优化建设方案所致，已依规履行决策审议程序与信披，相关不利影响逐渐缓解。
- 未完工扩产合理性：在前次项目基本完工前提下推进本次项目，符合算力行业分期梯次建设惯例，本、前募项目存在阶梯布局，不存在重复建设。
- 前募补流比例论证：
- 2021 年度向特定对象发行股票：募集资金净额 69,914.12 万元，非资本性支出（补流等）金额 18,953.93 万元，占募集资金净额比例为 26.72%。
- 2022 年度向特定对象发行股票：募集资金净额 34,266.65 万元，非资本性支出（补流项目）金额 2,365.37 万元，占募集资金净额比例为 6.79%。
- 两次定增的非资本性支出均未超过募集资金总额的 30%，完全符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
- 核查程序：律师查阅前次募投资金台账及各专项决议及报告。
- 核查意见：发行人律师按问询分工对第(2)子问单独发表明确查核意见；保荐人、会计师合并核查。
执业提示：多次再融资的前募项目审查中，除了验证资金实际流向外，重点在于厘清各期非资本性支出明细（涵盖预备费、工资、铺底等视同补流项），并出具刚性比例合规结论。
问题 4：本次募投具体构成、补流限制及审批手续核查（首轮问题 2(4)，回复及补充法律意见书；txt 行 898–904，2125–2210）
问询要点： (4) 说明本次募投各项支出构成及测算依据，结合资本性与非资本性支出情况，论证补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定；项目实施及销售所需全部审批程序及资质是否取得（含环评、能评、备案、土地、生产许可等）。
回复与核查要点：
- 本次募投补流比例：本次募集资金总额不超过 158,717.90 万元。其中，天枢智算云研发项目补流金额 8,855.90 万元，算力中心二期项目补流 1,466.82 万元，智算中心项目补流 942.03 万元，叠加拟直接偿还银行借款 20,000.00 万元，本次补流及视同补流（非资本性支出）金额合计为 31,264.75 万元，占募集资金总额比例为 19.70%，符合不超过 30%的法规要求。
- 审批手续进展：
- 算力中心二期项目：已取得环评备案、能评批复、项目备案、不动产权证书及建设用地/工程规划许可证，但因尚未开工，暂未取得施工许可证。
- 智算中心建设项目及研发项目：已取得投资项目备案；不属于环评名录范围项目，无需办理环评审批。
- 增值电信业务资质：智算中心等项目已取得相应的增值电信业务经营许可证。
- 结论：除算力中心二期需开工前办理施工许可外，实施及未来销售所需全部主要审批程序与资质均已齐备。
- 核查程序：审阅项目投资测算明细表、立项/环评等审批批复文书及土地权属证明。
- 核查意见：发行人律师对 (4) 按问询分工单独发表明确意见；保荐人和会计师核查。
执业提示：募投用地的获取进展和项目“开工四证”（立项、用地、规划、施工）是产业政策实质审查的落脚点。针对算力等轻重资产结合类项目，明确能耗指标（能评）的获取是突破问询的重中之重。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(1)(2)及(5)-(7)关于业绩亏损、业务收入波动、毛利率波动、存货/应收账款计提、在建工程及固定资产减值核验、商誉减值等问询均属纯业务/财务类问题，保荐人及会计师主导核查并发表意见，律师不核查。② 问题 2(1)(3)(5)-(7)关于本次募投项目的协同性、新增产能消化、项目折旧摊销测算、研发中心自建必要性、补流规模及融资必要性问题偏向财务及商业可行性论证，发行人律师仅针对分工的(2)(4)项发表意见。③ 本次问询未涉及同业竞争、关联交易、发行对象与定价及限售安排等常规事项的专项核查。
五、待核验/待补事项
① 发行对象、定价基准与发行价格、限售期等具体发行方案细节未在当前审核问询回复与补充法律意见书中明确提取，需结合募集说明书（注册稿）作进一步复核【待核验】。② 最终上市委审议结果与证监会注册批复日期及文号需待注册环节更新补齐【待核验】。
