四会富仕电子科技股份有限公司（300852·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2026-10-12（关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告）｜审核问询函：《关于四会富仕电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020052 号，2026-07-01 出具）｜问询共 1 轮（问题 1 及其他事项）｜本文档基于《发行人及保荐机构关于四会富仕电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）（豁免版）》（2026-09-07 预披露）提炼。 中介机构：保荐人（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司（保荐代表人：秦亚中、刘江奇）；发行人律师北京观韬律师事务所（回复正文中列名，但未就各问题单独发表核查意见）；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：2026 年度向特定对象发行 A 股股票，原拟募集资金不超过 95,000.00 万元；因财务性投资 2,000.00 万元调减，扣除发行费用后用于"年产 558 万平方米高可靠性电路板新建项目——年产 60 万平方米高多层、HDI 电路板项目（一期）"。
一、发行方案与审核概况
本轮问询仅设"问题 1"（含 5 个子问题）及"其他事项"（2 项要求），全部围绕募投项目：募投必要性与产能消化、前次募投进展与延期、毛利率下滑与效益测算、新增折旧摊销、财务性投资。问询函仅要求"保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）-（5）并发表明确意见"，未要求发行人律师核查，回复文本中律师未发表任何实体性核查意见——这是本案区别于同批其他案例的显著特点。
审核时间线：深交所 2026-07-01 出具审核问询函（审核函〔2026〕020052 号）；发行人及保荐人于 2026-07-10 披露问询回复，2026-08-06、2026-09-07 披露修订稿；2026-09-10 获深交所上市审核中心审核通过；2026-10-12 获得证监会同意注册批复。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 募投项目与现有/前次产品区别、实施必要性及产能消化 | 募集资金运用 | 否（未要求） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 前次募投项目进展、延期及继续扩产的必要性、重复建设 | 募集资金运用；信息披露 | 否（未要求） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 毛利率下滑原因、募投效益测算合理性与谨慎性 | 募集资金运用 | 否（未要求） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 新增折旧摊销对未来经营业绩的影响 | 募集资金运用 | 否（未要求） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 财务性投资核查（R3 理财 2,000 万元认定与调减） | 财务性投资 | 否（未要求） |
| 首轮 | 其他事项(1)(2) | 募集说明书风险披露要求、媒体舆情核查 | 信息披露 | 否（未要求） |
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：募投必要性与产能消化（首轮问题 1(1)）
问询要点：本次募投产品是否涉及新业务、新产品；结合现有产能及利用率、下游行业环境与市场容量、公司市场地位及占有率、同行业扩产情况、在手订单，说明募投必要性与产能规划合理性，是否存在产能闲置风险。
回复与核查要点：
- 主业认定：公司产品（现有刚性板/HDI/软硬结合板/PCBA、前次募投产品、本次高多层及 HDI 产品）均围绕 PCB 主业，不涉及新业务、新产品；本次募投属中高端产品（最高层数 110L、最小线宽线距 0.025/0.025mm、激光钻孔最小孔径 0.050mm、最大铜厚 25OZ、最大厚径比 30:1），技术参数较现有产品升级；报告期 PCB 收入占比 94.28%–96.59%。
- 产能现状：2023–2026H1 产能利用率分别为 88.79%、85.82%、88.19%、92.79%，趋饱和；未满产系"小批量、多品种、快交期"模式预留弹性产能及泰国子公司（一品电路）产能爬坡所致。
- 市场与订单：据 Prismark，2025 年全球 PCB 产值 858.36 亿美元（+16.7%），2030 年预计 1,446.10 亿美元（CAGR 11.0%）；高多层板、HDI 板 2025–2030 年 CAGR 分别 11.9%、13.1%。公司 2025 年全球市占率 0.30%（中国大陆 0.52%）。截至 2026 年 6 月 30 日在手订单 8.19 亿元，其中高多层板和 HDI 板 6.38 亿元；2023 年至 2026H1 分别新开发客户 188 家、214 家、238 家、138 家。以日系客户为主（报告期日系客户收入占比 54.99%、50.72%、43.90%、42.02%）。
- 结论：募投具有必要性、产能规划合理、产能闲置风险较低，并已补充披露"新增产能消化风险"。保荐人、申报会计师核查。
执业提示：PCB 头部厂商均在同步大规模扩产高多层板/HDI，产能集中释放的累积效应预计在未来 2–3 年显现，与发行人募投投产窗口重叠；发行人以"小批量、多品种"模式切入大批量高端产能，消化能力论证的说服力是后续关注重点。
问题 1(2)：前次募投延期与重复建设（首轮问题 1(2)）
问询要点：前次募资最新使用进度、实施进度是否符合预期、延期原因及合理性、是否履行决策及信披程序、预计达产时间；前募尚未达产情况下继续融资扩产的必要性、是否存在重复建设。
回复与核查要点：
- 前次募资：2023 年 8 月向不特定对象发行可转债"富仕转债"，募集资金总额 57,000 万元、净额 56,221.96 万元，投向年产 150 万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（80 万平方米）及补充流动资金。截至 2026 年 6 月 30 日累计投入 46,428.38 万元，使用比例 82.58%。"富仕转债"已因触发有条件赎回条款于 2025 年 11 月全部赎回并摘牌，应付债券余额为 0，无可转债偿债风险。
- 延期：2026 年 3 月 30 日第三届董事会第十九次会议审议通过，将前募项目设备投资完成时间由 2025 年 12 月延至 2026 年 12 月、达产时间由 2026 年 12 月延至 2027 年 12 月；原因系设备非标定制、安装调试复杂，以及 2023–2024 年下游工控、传统汽车电子去库存周期下公司主动控制投资节奏；已履行董事会审议、保荐机构发表核查意见并公告，符合《上市公司募集资金监管规则》、深交所《自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》。
- 重复建设：前募产品以 2/4 层刚性板为主（占 69%），6 层及以上及 HDI 设计产能占比仅 24%、7%；本次募投以 6 层及以上多层板、HDI 为主，面向服务器、光模块等新兴领域，产品定位、技术层级、目标市场存在实质差异。报告期 6 层及以上板收入增速 12.25%、55.62%、57.38%，HDI 收入增速 31.32%、38.94%、55.46%。前募产能释放（2024–2027 年新增 20/28/22/10 万平方米）与本次募投（2027–2029 年新增 30/12/18 万平方米）重叠期较少。结论：不存在重复建设。
- 核查：保荐人、申报会计师核查。
问题 1(3)：毛利率下滑与效益测算（首轮问题 1(3)）
问询要点：报告期毛利率逐年下降的原因与合理性及对募投毛利率预测的影响；募投效益测算的假设条件、计算基础与过程，并结合原材料价格与产品价格波动、与现有业务及同行业可比公司对比，说明测算的合理性和谨慎性。
回复与核查要点：主营业务毛利率 2023–2026H1 分别为 24.55%、19.03%、16.45%、16.15%，剔除泰国子公司爬坡影响后为 24.55%、20.41%、19.73%、19.76%；下滑主因泰国子公司投产爬坡、承接低价大批量订单、铜/金等原材料涨价（如金盐采购价 2024 年 +37.31%、2025 年 +46.03%）。募投总投资 109,236.13 万元，固定资产投资占 90.04%；建设期 1.5 年、爬坡期 3 年，达产年新增 60 万平方米产能，达产年销售收入 109,206.00 万元、利润总额 11,937.04 万元、税后内部收益率 13.65%、税后静态回收期 7.49 年（含建设期）。谨慎性：测算单价取 2025 年同结构均价（1,820.10 元/平方米，低于 2026H1 的 1,945.65 元/平方米）；达产年毛利率 20.54%，低于现有同结构产品毛利率及公司综合毛利率；与同行业可比募投项目相比，内部收益率（13.65% vs 平均 14.79%）、毛利率（20.54% vs 平均 23.71%）均略低。保荐人、申报会计师核查。
问题 1(4)：新增折旧摊销影响（首轮问题 1(4)）
问询要点：结合新增固定资产及无形资产金额、转固时点及效益测算，说明新增折旧摊销对未来业绩的影响。
回复与核查要点：募投总投资 109,236.13 万元，其中固定资产投资 98,354.41 万元（占 90.04%）、铺底流动资金 10,881.72 万元（占 9.96%）。以 2025 年营收 193,173.02 万元、利润总额 16,052.62 万元为基数静态测算：达产年度新增折旧摊销 7,211.20 万元，占预计营业收入最高比例 2.43%、占预计利润总额最高比例 27.32%；投产初期（T+6、T+18）项目利润为负（-218.73 万元、-1,612.56 万元），存在折旧计提与收入贡献的时间错配。结论：边际利润足以覆盖新增固定成本，不会对整体业绩造成实质性侵蚀，但已在募集说明书补充披露"固定资产折旧增加对公司经营业绩产生不利影响的风险"。
问题 1(5)：财务性投资核查（首轮问题 1(5)）
问询要点：最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（含类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》；董事会决议日前六个月至今已实施或拟实施的财务性投资及是否已从募集资金中扣除。
回复与核查要点：截至 2026 年 6 月 30 日逐项核查货币资金（42,547.35 万元）、交易性金融资产（18,544.09 万元理财产品）、其他应收款（752.87 万元）、其他流动资产（7,410.24 万元，主要为待抵扣进项税）、长期股权投资（无）、其他非流动资产（1,805.04 万元预付设备工程款），均不属于财务性投资。**关键事项：2026 年 3 月 9 日（董事会决议日 2026 年 4 月 8 日前六个月内）以自有资金购入 R3 风险等级理财产品"中信证券信盈稳健（季中）6 号 FOF"2,000 万元，公司参照市场案例将 R3（中风险）及以上理财产品认定为财务性投资；该产品已于 2026 年 8 月 17 日赎回。2026 年 7 月 22 日第三届董事会第二十二次会议审议通过，已从募集资金总额中调减 2,000 万元。**其余理财产品均为 R1/R2 低风险产品，不认定为财务性投资。
执业提示：发行人主动将 R3 中风险理财产品参照市场案例认定为财务性投资并调减募资，属于规范整改；但发行人现金管理规模较大（交易性金融资产中理财产品本金 18,300 万元），后续需持续关注其风险等级分布是否再触碰认定边界。
四、执业提示
- 律师未发表意见的问询：本轮问询函未要求发行人律师核查，回复文本中律师未发表任何实体性核查意见。案例库使用时应注意：本案的法律问题结论全部来自发行人说明及保荐人、会计师核查，无律师独立意见背书。
- 前募未达产即再融资：前募使用进度 82.58% 且已延期，前募达产时点（2027 年 12 月）与本次募投产能释放（2027–2029 年）高度衔接，若行业景气逆转，两套产能将同时承压。
- 毛利率与效益测算：报告期毛利率持续下滑因素尚未完全消除，募投达产年毛利率预测 20.54% 及投产初期利润为负，效益测算对成本传导假设依赖较强。
- 泰国基地风险：泰国子公司一品电路仍在爬坡，是毛利率下滑的重要拖累项；境外产能消化、贸易摩擦、汇率及当地合规风险在回复中未涉及，属法律尽调空白点。
