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上海市翔丰华科技股份有限公司（300890·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：2026-10-15（关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告）｜审核问询函：《关于上海市翔丰华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020064 号，深交所 2026-07-20 出具，见北京市中伦律师事务所补充法律意见书（一）引文）｜问询共 1 轮（问题一、问题二、其他事项）｜本文档基于《关于上海市翔丰华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（豁免版）》（2026-09-07 披露；另有 2026-08-05、2026-08-31 版及 2026-09-08 预披露版）提炼。 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司（保荐代表人：杨玺、张晓钦）；发行人律师北京市中伦律师事务所（法律意见书 2026-07-06，补充法律意见书一 2026-08-05、二 2026-09-07；签字律师未载明）；申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票，拟募集资金总额 60,000.00 万元，全部用于"年产 9.3 万吨新能源电池负极材料项目"（项目总投资 136,000.00 万元，建设期 3 年）。
一、发行方案与审核概况
本轮问询共 2 个大问题 + 其他事项。问题一（含 7 个子问题）聚焦募投项目：新型材料产业化与投向主业、新增产能与消化、效益测算、前募延期与可转债偿付、在建工程转固与折旧摊销、关联交易、控制权稳定性。问题二（含 4 个子问题）聚焦：客户集中度与对国轩高科重大依赖、数字化债权凭证会计处理、行政处罚与监管措施、财务性投资。其他事项涉及重大风险提示重组与舆情核查。
问询分工：交易所要求"发行人律师核查（1）（6）（7）并发表明确意见"（问题一）及"核查（3）并发表明确意见"（问题二）。
本案核心特征：①实控人持股仅 11.23%、发行后稀释至 8.67% 的"弱控制"；②对国轩高科销售占比 71.05% 构成重大依赖；③两支创投合伙企业 9,631.47 万元被审慎认定为财务性投资；④关联交易未审议披露遭证监局警示函。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一(1) | 新型材料产业化确定性与投向主业合规性 | 募集资金运用 | 是 |
| 首轮 | 问题一(2)-(5) | 新增产能与消化、效益测算、前募延期与可转债偿付、在建工程转固与折旧摊销 | 募集资金运用；信息披露 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题一(6) | 募投项目是否新增关联交易（鼎丰碳素） | 关联交易与关联方 | 是 |
| 首轮 | 问题一(7) | 实控人持股稀释、控制权稳定性与维持措施 | 实控人认定；公司治理与内控 | 是 |
| 首轮 | 问题二(1)(2) | 客户集中度与国轩高科重大依赖、数字化债权凭证会计处理 | 独立性；业务合规 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 问题二(3) | 环保行政处罚、证券监管措施、内控有效性与发行条件 | 行政处罚；公司治理与内控 | 是 |
| 首轮 | 问题二(4) | 财务性投资排查（两支创投合伙企业 9,631.47 万元） | 财务性投资 | 否；保荐人、会计师核查 |
| 首轮 | 其他事项 | 重大风险提示重组、舆情核查 | 信息披露 | 否；保荐人核查 |
三、重点法律问题详述
问题一(1)：新型材料产业化与投向主业（首轮问题一(1)）
问询要点：梳理募投项目具体建设内容与主要产品；列示各产品与主营业务、前次募投项目的区别联系，论证是否存在重复建设；针对未形成规模化销售的硅碳复合负极、硬碳负极、多孔碳等新产品，说明生产销售是否存在重大不确定性，是否符合投向主业监管要求。
回复与核查要点：
- 建设内容：总投资 136,000.00 万元，拟投入募集资金 60,000.00 万元，建设期 3 年。达产后新增人造石墨负极材料一体化产能 80,000 吨/年，以及新型负极材料产线合计 13,000 吨/年（硅碳复合负极 10,000 吨/年、硬碳 2,700 吨/年、多孔碳 300 吨/年）。
- 非重复建设论证：前次募投（6 万吨人造石墨一体化项目）面向常规动力、储能及消费电子电池，定位"规模化供应"；本次定位"高性能产品规模化制造"，面向 6C 级及以上超快充、高能量密度动力电池及长循环储能等高端场景，应用倍率、阻抗性能、一致性、杂质控制等核心参数跃升；新增 1.3 万吨硅碳、硬碳及多孔碳面向固态/半固态电池、钠离子电池等前沿领域，与传统石墨互补。
- 新产品进展：硅碳复合负极采用 CVD 主流工艺，已通过中试验证并处于客户认证阶段（已向 LG 新能源、SK On、国轩高科、比亚迪、冠宇、村田及卫蓝新能源、清陶能源送样测试并达成初步意向），拥有 11 项相关发明专利；硬碳已完成客户认证和小批量出货；多孔碳处于稳定性测试阶段，预计 2027 年下半年量产。
- 合规结论：各新产品均属于锂电/钠电负极材料体系，符合《注册办法》第四十条"投向主业"要求，生产销售不存在重大不确定性。发行人律师发表明确意见。
问题一(6)：募投是否新增关联交易（首轮问题一(6)）
问询要点：结合报告期经常性关联交易，核查募投项目实施是否新增关联交易；若新增，核查定价公允性与保障措施，是否符合《注册办法》第十二条第（三）项。
回复与核查要点：报告期经常性关联交易方为永安市鼎丰碳素科技有限公司（向其采购原材料粉碎外协加工 2023-2025 年及 2026 年 1-6 月分别为 2,079.29 万元、1,710.72 万元、1,604.40 万元、877.74 万元；2024 年起新增租赁设备、厂房及水电费、匣钵采购），定价参考市场化公允水平。本次募投实施地点位于四川省遂宁市蓬溪县，远离福建鼎丰碳素；且项目自身已一体化配套建设粉碎产能 15 万吨/年，完全可自主满足物料加工需求，不依赖鼎丰碳素外协加工，预计不会新增关联交易。发行人已建立健全关联交易决策回避制度与独立董事审查机制，符合《注册办法》第十二条第（三）项。发行人律师发表明确意见。
问题一(7)：控制权稳定性（首轮问题一(7)）
问询要点：实控人周鹏伟持股仅 11.27%，按发行上限测算稀释至 8.67%（若可转债全部转股稀释至 7.64%），说明控制权是否持续稳定及维持控制权的具体约束机制。
回复与核查要点：截至 2026 年 6 月 30 日，周鹏伟持股 11.23%，系唯一持股超 5% 的股东；第二大股东钟英浩（3.01%）与第三大股东雷祖云（2.87%）合计仅 5.88%，前十大股东之间无一致行动关系，股权高度分散。第四届董事会 9 名董事中除 1 名职工代表董事外，其余 8 名均由周鹏伟推荐/提名并获股东会选举通过，周鹏伟担任董事长兼法定代表人，对董事会及经营决策具有实际支配力。本次发行方案增设认购上限防范条款："单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的 3%（发行后占比不超 2.31%），超过部分为无效认购"，从制度上锁死外部单一投资者通过参与定增突击谋求控制权的可能性。发行人律师发表明确意见。
执业提示：该反稀释阀门仅防范本次发行过程中的突击夺权，无法阻隔定增完成后二级市场举牌收购或存量股东、转债持有人联合行动；"强控制权表象"与"极弱股权底座"的脱节是本案尖锐的法律隐患。
问题二(1)：客户集中度与国轩高科重大依赖（首轮问题二(1)）
问询要点：前五大客户销售占比长期高于 90% 且显著高于同行业的合理性；国轩高科销售占比从 2023 年 15.85% 剧增至 2026 年上半年 71.05%，说明收入高增合理性、与其装机量匹配性，排查是否存在放宽信用期刺激销售；募投实施后客户集中度是否进一步攀升、是否损害经营独立性。
回复与核查要点：报告期前五大客户销售占比 97.64%、97.49%、95.46%、95.23%。依据《监管规则适用指引——发行类第 5 号》第 5-17 条，对国轩高科收入超 50% 构成"重大依赖"。匹配性：国轩高科 2023-2025 年装机量 17.1GWh、28.5GWh、53.5GWh（SNE Research），发行人向其销售由 2.67 亿元增至 10.78 亿元（2026 年 1-6 月 7.78 亿元），与装机放量高度匹配。信用期为月结 60-90 天，由早期银承逐步转为"银行承兑汇票+供应链债权凭证（工银 E 信、宝象）"，与行业常规一致，不存在放水刺激销售。发行人已实现 LG 新能源、比亚迪、孚能科技等多元化客户供应；募投 9.3 万吨产能释放后将突破产能瓶颈，客户集中度预计逐步回落，不损害经营独立性。保荐人、申报会计师核查。
问题二(2)：数字化债权凭证会计处理（首轮问题二(2)）
问询要点：主要客户采用"迪链""宝象""工银 E 信"等数字化应收账款债权凭证结算的金额、占比；列报科目、终止确认会计处理是否符合《企业会计准则》；坏账准备计提是否审慎充分。
回复与核查要点：2023 年末至 2026 年 6 月末，持有未终止确认的数字化凭证账面余额 10,254.10 万元、421.64 万元、13,023.41 万元、18,474.17 万元，占营收比重 6.08%、0.30%、7.77%、16.86%。列报：在"应收账款"科目列示（财政部企业会计准则解释第 15 号及财会〔2021〕32 号）。背书转让：迪链、宝象、工银 E 信流转机制约定背书转让即创设新凭证或导致原债权债务消灭，受让人享有无追索独立权利，符合《企业会计准则第 23 号》第七条，背书转让时终止确认；向徽商银行（宝象）、工商银行（工银 E 信）的贴现属公开型无追索权国内保理，贴现时终止确认。未终止确认的在手凭证穿透按底层客户账龄计提坏账准备，承兑主体（比亚迪、奇瑞、国轩高科及大型商业银行）信用优良。保荐人、申报会计师核查。
问题二(3)：行政处罚与监管措施（首轮问题二(3)）
问询要点：结合子公司四川翔丰华环保行政处罚、发行人及现任董监高被采取警示函与监管函的案情与整改，论证是否构成重大违法违规，内控制度是否健全有效，是否符合《注册办法》第十一条及 18 号意见。
回复与核查要点：
- 环保处罚：遂宁市生态环境局 2024 年出具《行政处罚决定书》（遂环罚〔2024〕2 号），四川翔丰华未严格落实环评表中厢式石墨化炉加盖的污染防治措施，依据《四川省环境保护条例》第八十一条第四款罚款 5.00 万元（法定区间 5-50 万元的最低下限）。2026 年 4 月 16 日遂宁市生态环境局出具书面情况说明，确认不属于造成严重环境污染或生态破坏的重大违法行为；符合 18 号意见第二条第（一）款第 2 项除外认定标准。
- 监管措施：2024 年 3 月子公司福建翔丰华与鼎丰碳素签署年租金 790 万元《租赁合同》，连同前期粉碎加工关联交易，年累计关联交易额突破最近一期经审计净资产 0.5% 的董事会审议及披露标准，但公司未事前审议披露，直至 2024 年 4 月第三届董事会第二十三次会议事后追认。2024 年 12 月 26 日中国证监会上海监管局出具〔2024〕418 号警示函（对公司及周鹏伟、赵东辉、叶文国），深交所同步出具创业板监管函〔2024〕第 193 号。整改：对公章使用、重大合同与关联交易推行法务及证券部事前强制联审机制，组织董监高信披合规专项培训。警示函属行政监管措施、监管函属自律监管措施，均不属于行政处罚，不触发《注册办法》第十一条禁止情形。
- 内控：众华会计师事务所出具标准无保留意见的 2024、2025 年度内部控制审计报告（众会字（2025）第 02846 号、众会字（2026）第 05508 号）。发行人律师发表明确意见。
问题二(4)：财务性投资排查（首轮问题二(4)）
问询要点：梳理最近一期末可能涉及财务性投资的科目明细；结合对外股权投资的投资目的、产业链协同及处置计划，说明是否持有金额较大的财务性投资；董事会决议日前六个月至今是否存在已实施或拟实施的财务性投资及募资扣减。
回复与核查要点：截至 2026 年 6 月末逐项穿透：交易性金融资产（250.75 万元，建行 7 天通知存款等 R1 理财）不属于财务性投资；其他权益工具投资（244.28 万元，深圳石墨烯创新中心 2.00% 股权，石墨烯主业战略研发孵化）不属于财务性投资；其他非流动金融资产（9,631.47 万元）——认缴常州清马三号创投合伙企业 30.00% 份额（账面 2,795.54 万元）及嘉兴鼎峰泛融创投合伙企业 23.48% 份额（账面 6,835.92 万元），主要对外投资非主业早期项目，基于审慎原则全部认定为财务性投资。财务性投资合计 9,631.47 万元，占归母净资产 4.18%，远低于 30% 红线。两支创投合伙企业均系 2022 年 7 月经董事会审议、2022 年 8-9 月完成出资，远早于基准日前六个月（2025-10-20 起）；基准日前六个月至今未实施或拟实施任何财务性投资，不涉及募资扣减。保荐人、申报会计师核查。
四、执业提示
- "弱控制"结构：实控人持股 11.23%→稀释至 8.67%（转债全转股 7.64%），反稀释阀门仅防范本次发行过程中的突击夺权，二级市场举牌风险无法阻隔。
- 重大客户依赖：对国轩高科销售占比 71.05% 已触及重大依赖红线，结算工具全面切换为数字化供应链债权凭证，经营命脉与流动性深度锁定于单一客户。
- 关联交易内控瑕疵：关联租赁未审议披露遭证监局警示函+深交所监管函，虽不属于行政处罚，但动摇内控有效性推定；鼎丰碳素关联采购定价公允性仍是审核敏感点。
- 折旧吞噬效应：在建工程 10.42 亿元+募投 13.60 亿元转固后，年新增折旧摊销峰值 18,448.87 万元，T+2 年占预计总净利润 116.19%，投产初期"投产即亏损"风险客观存在。
- 前募履约瑕疵：IPO 3 万吨项目实际效益不足承诺 20%、可转债 6 万吨项目延期两年、研发中心两度变更，本次 1.3 万吨新型负极（硅碳、硬碳、多孔碳）均未形成规模化销售，产业化不确定性与前募执行偏差双重叠加。
