中金辐照股份有限公司（300962·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：中金辐照（辐照技术服务——钴-60 γ 射线、电子加速器电子束灭菌/改性，及消毒供应、技术检测）2026 年度向特定对象发行股票募集资金不超过 80,000.00 万元，投向中金辐照长沙灭菌技术服务中心项目、合肥市综合灭菌技术中心项目等。保荐人中信建投。回复含问题一、二、三及"其他问题"（媒体舆情）；问题三（放射源环保合规＋投资性房地产）回复经审核系统报送《专项核查报告》。
素材边界：以问询回复 TXT（3,635 行）为素材；问题三的专项核查报告内容未随本文件披露，相关结论标【待核验】。
一、发行方案与审核概况
问询三问＋其他问题：问题一、二关于募投项目（灭菌中心布局、效益与产能等）；问题三聚焦放射源企业特有合规——近 36 个月行政处罚、《生态环境行政处罚办法》第五十二条、刑法修正案（十一）第 338 条污染环境罪边界、《放射性污染防治法》与《生态环境法典》第八分编（放射性污染防治）符合性、整改与内控；以及投资性房地产与募集资金购房。报告期涉及两笔行政处罚：2024-04-09 上海青浦区应急管理局就上海金鹏源厂区安全事故罚款 35 万元；2026-04-17 深圳市交通运输局就深圳金鹏源未取得占用挖掘道路许可开设临时路口罚款 10 万元。报告期末投资性房地产账面价值 2,609.29 万元。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一、二 | 灭菌服务中心募投布局、效益与产能等 | 募集资金运用 | 保荐人核查，会计师核查(1)-(4)(6)-(9) |
| 首轮 | 问题三(1) | 36 个月内行政处罚、生态环境行政处罚办法第 52 条、刑法第 338 条边界、放射源管理与《放射性污染防治法》《生态环境法典》第八分编、整改与内控 | 环保合规；刑事边界 | 是（保荐人和律师核查，专项报告报送） |
| 首轮 | 问题三(2) | 投资性房地产内容成因、出租业务资质与合规、募集资金购房必要性 | 房地产合规 | 是（同上） |
| 其他 | — | 重大风险提示重排、媒体舆情核查 | 信息披露 | 保荐人核查 |
三、重点法律问题详述
问题三(1)：放射源企业环保合规与刑事边界（首轮，回复 txt 行 3439-3475；回复经专项核查报告报送【待核验】）
问询要点：最近 36 个月生态环境或其他领域行政处罚情况；是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条情形；是否构成刑法修正案（十一）第 338 条污染环境罪情形；是否存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为；放射源管理和应用是否符合《放射性污染防治法》及《生态环境法典》第八分编相关要求；整改情况与内控健全有效性。
回复与核查要点：报告期两笔行政处罚（上海金鹏源安全事故 35 万元、深圳金鹏源违规开设临时路口 10 万元）均非生态环境领域重大违法，罚款金额较小且已完成整改；问题三专项回复经审核系统以《中信建投证券关于……审核问询函的回复的专项核查报告》报送，放射源全生命周期管理与法典第八分编符合性结论详见该报告【待核验】。
执业提示：辐照行业持有钴-60 放射源，问询直接对标《放射性污染防治法》与 2026 年《生态环境法典》第八分编（放射性污染防治专编）——属法典新编排的首批审核适用场景，放射源台账、环评及辐射安全许可、应急演练记录构成核查三件套；《生态环境行政处罚办法》第 52 条（从重情形）与刑法 338 条（严重污染环境）的排除结论须由专项核查报告单独支撑。
问题三(2)：投资性房地产与募集资金购房（首轮，txt 行 3475 后；待核验）
问询要点：投资性房地产（2,609.29 万元）具体内容与成因、是否开展房地产业务、工业/商业用房对外出租金额占比与资质合规；募集资金是否用于购买房产土地新建房屋及必要性。
回复与核查要点：回复经专项核查报告报送，投资性房地产系辐照中心配套自持物业相关核算【细节与结论待核验】。
执业提示：募资新建灭菌中心涉及自建厂房时，"是否变相涉房"按自用配套物业论证并量化出租收入占比，是标准动作。
其他问题：重大风险提示与媒体舆情（首轮，txt 行 3477-3540）
回复与核查要点：公司已按重要性原则重排募集说明书扉页风险提示、剔除风险对策与竞争优势表述；经网络自查，受理日至回复出具日不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，存在的媒体报道已出具专项核查报告。
四、未纳入详述事项
问题一（长沙、合肥等灭菌技术服务中心募投布局、效益测算）、问题二（细节）为业务财务类，详见回复【待核验】。
五、待核验事项
- 《专项核查报告》（问题三放射源合规与投资性房地产结论）【待核验】。
- 发行律师及律师核查意见【待核验】。
- 两笔行政处罚整改完成凭证【待核验】。
- 审核进展与注册结果【待核验】。
