上海肇民新材料科技股份有限公司（301000·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-10） 依据文件：20260511_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt；20260511_7-3_补充法律意见书（二）.pdf.txt；20260511_募集说明书.txt 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所（签字律师：待核验）；审计待核验 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 59,000.00 万元（含 59,000.00 万元），扣除发行费用后用于“年产八亿套新能源汽车部件及超精密工程塑料部件生产新建项目（一期）”（拟投入 32,000.00 万元）、“泰国汽车零部件及高端精密零部件生产基地建设项目（一期）”（拟投入 11,000.00 万元）及补充流动资金（拟投入 16,000.00 万元）。本项目涉及对前次募集资金投资项目终止并将剩余募集资金转而投入，同时涉及将原募投项目调整为分期建设（本次募集资金投入一期），并涉及境外（泰国）设厂。
审核时间线：截至素材披露时点（2026年5月11日），发行人已完成首轮审核问询函的回复及补充法律意见书的披露。上市委审议及注册批复情况未在素材中载明，目前处于审核中状态。本案类型特征为“新能源汽车零部件可转债+前募项目变更调整+项目分期建设+境外设厂（泰国）”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 募集资金投向主业、前次募投项目变更、分期建设方案是否构成重大变化、用地规划与设备搬迁 | 募集资金用途/前次募集资金使用/土地房产权属 | 是（仅对(1)(3)(5)发表意见） |
| 首轮 | 问题 1(6) | 泰国生产基地境外设厂必要性、境外项目运营管理能力、境内外备案审批及出口管制 | 产业政策与募投项目/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 交易性金融资产与理财产品等是否构成财务性投资（含类金融） | 财务性投资 | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 客户及应收账款客户信息披露豁免 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(7)-(10)、问题 2(1)-(4) | 纯财务/会计类问题及产能消化测算 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1(1)-(5)：募集资金投向主业、前次募投项目变更、分期建设方案是否构成重大变化、用地规划与设备搬迁（首轮问题 1(1)-(5)，回复文件第 3-23 页；txt 行 56-938）
问询要点： (1) 项目拟生产的具体产品种类及数量，报告期生产销售及扩产情况；是否涉及新产品及与主营产品的区别联系，是否具有不确定性，是否主要投向主业。 (2) 发行人终止前次募投中生产基地项目和研发中心项目的原因及必要性，资金到位后长期未投入即终止的合理性及影响；生产基地项目目前进展、闲置状态、减值风险及终止对其实施效益的影响。 (3) 结合《证券期货法律适用意见第 18 号》说明 2025 年 12 月将项目一变更为分期建设是否构成发行方案重大变化；项目一二期的投入金额、内容及具体关系，是否互相关联、互为前提，公司是否具备整体建设运营的资金实力、技术储备等。 (4) 项目一目前进展情况、预计完成投资时间，投资构成中是否涉及董事会前已投入的资金；除去本次及前次募集资金投入外的资金缺口及解决缺口的方式，是否存在重大不确定性。 (5) 项目一用地的具体用途规划，是否存在过度投资；结合主要设备可搬迁性及成本说明原厂区设备整体搬迁的可行性、对正常生产经营及客户认证的不利影响；原厂区搬迁及新增产能效益是否能够有效区分。
回复与核查要点：
- 募集资金投向主业（问题1）：项目投向产品为精密注塑件和精密注塑模具（不涉及新产品），项目一、二达产后销售收入合计 226,050.00 万元，剔除搬迁产能对应收入后预计新增销售收入 136,036.68 万元；整体扩产倍数为 1.64 倍；技术与主业协同，不存在重大技术迭代风险，主要投向主业。
- 前次募投变更（问题2）：由于下游新能源汽车产业快速发展（2025年销量占比提升至47.94%）以及长三角地区产业集聚效应，公司战略重心向上海转移；研发中心项目长期未投入而采用费用化方式在沪继续投入具有商业合理性；湖南生产基地项目已投入 9,393.83 万元，资产运营良好无减值迹象，终止投入转投本次长三角募投项目符合发展需求。
- 分期建设不构成重大变化（问题3）：2025 年 12 月将项目调整为分期建设，明确本次投入为项目一期。调整前后项目名称、实施地点、产品类型等均保持不变，未增加募集资金数额、未增加新募投项目，不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行方案重大变化情形。项目一期（含 5.35 亿元土建、3.28 亿设备购置）为二期（2.78 亿设备购置）前提，二期为一期产能进一步扩充。公司具有 2.87 亿可自由支配资金、完善的技术团队及精细化管理模式支撑建设运营。
- 实施进展与缺口（问题4）：项目一已完成主体结构封顶，预计 2026 年 9 月末达到预定可使用状态；截至 2026 年 3 月末已投入 40,792.84 万元，其中董事会前已投入 26,255.02 万元未列入本次募投项目且不涉及募集资金置换；除去募集资金外，项目一资金缺口 40,376.30 万元，将通过自有资金及生产经营积累、银行授信及借款补充，不存在重大不确定性。
- 用地规划与设备搬迁（问题5）：项目一用地具体规划生产厂房 12.44 万平、办公 0.72 万平，造价区间与同地区（如威唐工业、派能科技等）相符，不存在过度投资；主要注塑机及模具设备搬迁可行，距老厂区较近预计搬迁费用在 50 万元以内；客户认证耗时可控且新老厂区产能衔接合理，不产生重大不利影响；设备实行唯一编号管理（已在 IPO 项目中验证），可有效区分搬迁及新增产能效益。
- 核查程序：查阅会议决议、可行性报告、前次募集资金使用报告、历年审计报告及资产台账；实地走访项目现场及走访同行业可比公司投资造价；访谈销售、研发、财务负责人了解经营变更逻辑与应对预案；获取设备搬迁询价及认证流程等。
- 核查意见：律师仅对(1)(3)(5)按问询分工发表明确意见；保荐人、会计师合并核查(2)(3)(4)(5)。发行人回复所涉事项具备真实性、合理性。
执业提示：项目在审核期间调整为分期建设的，律师应严格对标《适用意见第 18 号》论证是否构成发行方案重大变化（重点证明未增加募集资金额及新募投）；前次募投中止甚至终止且将资金转移至本次募投是极具问询风险的情形，需着重论证“行业趋势变化→原项目预期难以实现→资金投向更具紧迫性的新项目”的商业合理逻辑。
问题 1(6)：泰国生产基地境外设厂必要性、境外项目运营管理能力、境内外备案审批及出口管制（首轮问题 1(6)，回复文件第 23-30 页；txt 行 940-1273）
问询要点： (6) 结合发行人报告期内外销收入占比较低、生产基地主要在境内等说明本次在境外设厂的必要性，是否具备境外项目运营及管理能力；应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险；本次投资是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》；是否涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。
回复与核查要点：
- 境外设厂必要性及管理能力：公司主要客户（如三花智控等）全球化布局深入，泰国东部经济走廊（EEC）已形成中资汽车零部件产业集群，赴泰设厂系融入核心客户全球供应链、应对潜在贸易摩擦的重要举措。公司具有成熟的异地管理经验，已借助第三方机构咨询并将于 2026 年上半年派驻核心团队开展筹备，具备境外项目运营管理能力。
- 境内审批程序：项目不涉及敏感国家或敏感行业。已取得上海市商务委员会《企业境外投资证书》、上海市发展和改革委员会《境外投资备案通知书》，并完成银行端“ODI 中方股东对外义务出资”外汇登记。
- 境外审批程序：境外实施主体泰国肇民已于 2025 年 12 月注册成立。目前已向泰国投资促进委员会（BOI）提交 BOI 申请（尚在审批）；已签署《土地预留及购买意向书》，将视 BOI 审批进展签署土地买卖协议（SPA）。根据境外大拓律师事务所出具的法律意见，未取得正式权属前以租赁方式过渡具有合法性，各项常规及专项审批预计不存在实质性障碍。
- 产业政策及出口管制：本项目不属于《指导意见》（国办发〔2017〕74号）中限制或禁止类的对外投资；公司产品及技术属于“塑料零件及其他塑料制品制造”，不涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的管制限制。
- 核查程序：查阅境内商务部、发改委、外管局的核准备案凭证；获取泰国大拓律师事务所出具的境外法律意见书；查阅《中国禁止出口限制出口技术目录》《指导意见》；访谈发行人管理层。
- 核查意见：发行人律师按问询分工单独发表明确意见。
执业提示：境外募投（特别是赴东南亚建厂）应采用“中国律师核查国内 ODI 审批+目标国律师出具全周期环境、土地与外商投资准入尽调意见”的双重模式。针对问询阶段尚未办结或存在前置条件的涉外审批（如泰国 BOI 证书），重点披露“前置节点拆解、备用方案（如临时租赁厂房）以及时间表预估”，避免被认定为存在重大不确定性。
问题 2(5)：交易性金融资产与理财产品等是否构成财务性投资（首轮问题 2(5)，回复文件第 81-85 页；txt 行 3300-3503）
问询要点： (5) 结合报告期末交易性金融资产、其他流动资产对应产品类型、预期收益率等说明未认定为财务性投资的合理性；本次发行董事会决议日前六个月至今，已实施和拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况。
回复与核查要点：
- 交易性金融资产：截至 2026 年 3 月末账面价值 18,846.55 万元，主要系为提高资金使用效率购买的中低风险浮动收益型结构性存款、收益凭证、集合资金信托计划（如中信证券财富安享 1 号、外贸信托-粤湾悦享集合资金信托等），预期年化收益率多在 2.1%-4% 之间，期限较短、流动性高，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
- 其他流动资产：截至 2026 年 3 月末账面价值 5,337.48 万元，主要系购买的恒泰证券“恒泰收益凭证恒富 41 号”，为低风险固定收益型，预期年化收益 2.60%，不属于财务性投资。
- 期间投资情况：自本次发行董事会决议日（2025 年 11 月 19 日）前六个月至回复出具之日，公司不存在投资类金融业务、设立产业并购基金、对外拆借或委托贷款等情形，亦不存在拟实施的财务性投资安排。
- 核查程序：获取资产明细表及理财产品说明书；测算期间投资情况并取得管理层声明。
- 核查意见：保荐人及会计师发表明确核查意见，认定未从事财务性投资具备合理性。（律师未对本子问发表意见）。
执业提示：即便是“零科目”未认定为财务性投资，也需要逐笔列示理财产品或信托计划的名称、发行方、风险等级及收益率，严格对标《适用意见第 18 号》“收益波动大且风险较高”的核心要素进行排除性论证。
问题 3：客户及应收账款客户信息披露豁免（首轮问题 3，回复文件第 86 页；txt 行 3504-3522）
问询要点： 就本次发行申请文件中涉及主要客户及应收账款余额前五大客户情况申请信息披露豁免，说明相关内容是否属于已公开信息或者泄密信息，是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定。
回复与核查要点：
- 披露豁免：发行人、保荐人、律师及会计师已按要求对上述问题进行核查，并出具《关于上海肇民新材料科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券申请信息披露豁免的专项核查报告》。
- 核查程序：会同各中介机构履行保密与豁免核查流程。
- 核查意见：保荐人、律师、会计师出具专项核查报告。
执业提示：涉及商业秘密的信息披露豁免无需在公开回复正文中详细阐述涉密原因，出具各中介机构共同签章的“信息披露豁免专项核查报告”单独报送即可。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(7) 募投项目单位投资金额测算依据与同行业可比公司差异；问题 1(8) 报告期产品产能利用率、下游需求与在手订单、新增产能消化的合理性及风险；问题 1(9) 募投项目效益测算过程、毛利率预测谨慎性；问题 1(10) 量化新增折旧摊销业绩影响等问题，主要为产能测算、效益预测等纯财务/会计类核查，仅列示。 ② 问题 2(1)-(4) 关于家用电器精密注塑件收入下滑（占比降至 8.29%）、毛利率波动的行业合理性、对主要客户不存在重大依赖、经营现金流是否满足债券本息兑付等事项，属财务经营数据分析类问题，主要由会计师、保荐人核查，未作详述。 ③ 落实函“其他问题”要求按重要性原则披露募集说明书扉页风险提示、保荐人核查社会媒体报道及重大舆情情况等，不涉实质性法律争议。
五、待核验/待补事项
① 发行人律师北京德恒律师事务所补充法律意见书的签字律师姓名未在素材中完整提取，标注【待核验】。 ② 本次可转债上市委审议时间及证监会注册批复日期尚未在素材中披露（截至素材时点仅完成首轮回复），最终审核与注册节点需持续跟踪并标注【待核验】。 ③ 会计师审计机构名称及签字注会未在素材中完整定位，标注【待核验】。 ④ 募投项目二（泰国厂区）BOI 审批以及土地所有权证书办结情况，待后续追踪【待核验】。
