深圳市朗坤科技股份有限公司（301305·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：朗坤科技（智慧环保/有机垃圾资源化）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 59,000.00 万元，投向"通州区有机垃圾资源化综合处理中心项目"（建设期 2.5 年，建成后按 75%→100% 达产率爬坡、第六年满产）。保荐人招商证券，律师北京德恒。本件为审核问询函回复（2026-09-17 披露）＋会计师专项说明（天健函〔2026〕3-183 号）。回复共 7 个子问题。
素材边界：以问询回复 TXT（3,056 行）为素材。
一、发行方案与审核概况
问询 7 个子问题：募投建设进度与董事会前投入(1)、新增垃圾处理规模与当地需求匹配(2)、效益测算(3)、还本付息能力量化测算(4)、折旧摊销(5)、前次募集资金投向变更与 18 号(6)、财务性投资(7)。核查由保荐人及会计师（(3)-(7)）承担，律师未单列核查项。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | (1) | 建设进度、董事会前投入、单位处置能力投资规模对标 | 募集资金运用 | 否 |
| 首轮 | (2) | 区域人口与垃圾收运覆盖率、处理规模匹配性 | 业务类 | 否 |
| 首轮 | (3) | 处理价格调节机制与效益测算 | 财务类 | 否（会计师） |
| 首轮 | (4) | 还本付息能力量化测算（可转债本息偿付） | 偿债能力 | 否（会计师） |
| 首轮 | (5) | 折旧摊销影响 | 财务类 | 否 |
| 首轮 | (6) | 前次募集资金投向变更原因及补流比例与 18 号 | 前次募投；18 号 | 否 |
| 首轮 | (7) | 财务性投资 | 财务性投资 | 否 |
三、重点法律问题详述
(4) 可转债还本付息能力量化测算（首轮，问询要点(4)）
问询要点：结合货币资金、项目运营、应收账款回款、经营现金流、债务偿债安排、营运资金需求、重大资本支出、其他融资渠道，量化测算公司是否具备充足还本付息能力。
回复与核查要点：回复以经营现金流＋募投项目投产后效益＋银行授信等渠道建立还本付息覆盖测算（可转债票面利息低、转股稀释缓释偿付压力的结构特点为论证基础）【量化明细待核验】；会计师（天健）出具专项说明（天健函〔2026〕3-183 号）。
执业提示：可转债"还本付息能力"问询固定对标 18 号及可转债监管问答——覆盖测算应含累计债券余额上限（40%）复核；垃圾处理类项目强调特许经营协议保底量与调价机制对现金流的支撑。
(6) 前次募集资金投向变更与 18 号（首轮，问询要点(6)）
问询要点：对照招股说明书、前次募投可研报告，说明前次募集资金投向变更的原因及合理性；前次募集资金实际补流比例是否符合 18 号。
回复与核查要点：回复对照前次 IPO 募投可研逐项说明变更背景【变更明细待核验】，并测算前次募集资金实际补流比例符合 18 号【数据待核验】。
执业提示：前次 IPO 募投已变更的可转债项目，"变更合理性＋前次补流比例合规"与本次募投论证联动审核，两次募投的项目属性（同为环保主业）是结论支柱。
四、未纳入详述事项
(1)(2)(3)(5)(7)（建设进度表、区域需求匹配、效益测算、折旧摊销、财务性投资）为业务财务类，详见回复及会计师专项说明【待核验】。
五、待核验事项
- 通州区政府方协议（特许经营/处理价格调节机制）条款【待核验】。
- 前次募集资金变更的董事会/股东会决议【待核验】。
- 审核进展与注册结果【待核验】。
