广西天山电子股份有限公司（301379·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于广西天山电子股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复报告（年报更新版）》（2026-05-19）；北京市天元律师事务所《补充法律意见（一）》（2026-05-19） 中介机构：保荐人爱建证券有限责任公司；发行人律师北京市天元律师事务所（签字律师：【待核验】）；审计【待核验】（会计师事务所名称待核验） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 69,702.30 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于“光电触显一体化模组建设项目（二期）”（拟投入募集资金 54,581.30 万元）、“天山电子信息化建设项目”（拟投入募集资金 5,121.00 万元）及补充流动资金（拟投入募集资金 10,000.00 万元）。其中，发行人首次公开发行股票部分募投项目曾发生延期、投资总额和实施地点变更，且前募超募资金被用于永久补充流动资金。
审核时间线：截至素材披露时点（2026 年 5 月），该项目处于首轮审核问询回复阶段，尚未取得注册批复，审核状态为“审核中”。本案的重点审核特征包括前次募投项目大额延期与变更、历史期间曾违规使用募集资金购买理财产品导致的内控问询，以及因商业秘密申请主要客户信息披露豁免等。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目投向主业情况、前次募投延期及变更、重复建设与新增产能消化、补充流动资金合理性 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 是（仅对子问1发表意见） |
| 首轮 | 问题 2 | 技术服务商销售占比、外销、经营现金流波动、应收账款与存货、违规理财与内控、产业链风险、财务性投资 | 财务性投资/其他法律事项等 | 是（仅对子问6发表意见） |
| 首轮 | 问题 3 | 豁免披露部分客户名称等商业秘密信息的专项核查意见 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 其他问题 | 媒体报道及重大事项提示等 | 其他法律事项 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目投向主业、前次募投延期及变更与补流合理性（首轮问题 1，回复报告第 1-3 至 1-74 页）
问询要点： (1) 结合“光电触显一体化模组建设项目（二期）”具体产品、应用领域及技术参数，说明其投向中、大尺寸彩色液晶显示模组的原因，是否属于现有业务升级及其他应用领域拓展，是否符合募集资金主要投向主业要求。 (2) 前次募投项目延期及发生变更的具体原因，立项是否谨慎，可行性是否发生重大不利变化，是否存在进一步延期风险及对效益的影响。 (3) 结合前募及本次“光电触显一体化模组建设项目”关系，说明前募未实施完毕且延期下实施本次募投项目的必要性、可行性，是否重复建设，新增产能规模合理性及消化措施。 (4) 结合复杂模组产品收入规模、毛利率下降及客户合作情况，说明实施本次产出复杂模组的原因、合理性及效益测算合理性。 (5) 前募“研发中心建设项目”等投资进度较慢的原因、合理性及目前进展；前募相关项目与本次“天山电子信息化建设项目”的区别，是否存在重复建设或研发人员共用。 (6) 结合效益测算过程、假设及各项参数，说明与前募对应参数对比情况，以及本次测算的谨慎性、合理性。 (7) 本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否有重大差异。 (8) 结合投资进度安排，量化说明新增折旧摊销对未来盈利能力及业绩的影响。 (9) 在前募已使用 3 亿元补流且违规购买理财产品情形下，结合业务规模、现金流、资产构成等论证本次补充流动资金的原因及规模合理性。
回复与核查要点：
- 投向主业（子问1）：本次募投产品为彩色液晶显示模组及复杂模组，具体产品、型号技术参数、应用领域与现有产品不存在重大差异，具有合理性。相关产品在现有工艺上进行了系统性升级拓展，属于对现有业务的升级；主要应用于工控自动化、智能家居、车载、医疗健康等现有领域，并逐步拓展至数据存储等领域，符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的要求。
- 前次募投延期与变更（子问2、5）：首次公开发行股票部分募投项目延期主要系受宏观经济波动影响，项目施工及设备采购调试放缓所致；部分项目实施地点、内部结构发生变更。截至目前相关前募项目资金投入进度较慢（如“研发中心建设项目”投入仅 0.25%），系公司基于宏观环境变化及谨慎性考虑所致。
- 重复建设与产能消化（子问3、5）：本次募投属于前次募投项目后续扩建扩产，但不构成重复建设；本次拟新增产能规模合理，公司具备具体的产能消化措施。
- 补充流动资金合理性（子问9）：本次拟补充流动资金 10,000.00 万元。报告期内公司业务规模逐步扩大，随着募投及自建项目持续投入将存在较大资金需求；经测算，公司营运资金缺口需求为 19,162.60 万元，高于本次募集资金补流规模，因此本次补流具备必要性与合理性。
- 核查程序：保荐机构、会计师、律师访谈管理层及业务负责人了解投向主业情况及产品差异；保荐机构及会计师核查前募延期原因、营运资金测算缺口及其他子问。
- 核查意见：发行人律师仅对（1）发表明确意见，认为本次募投相关产品属于现有业务升级拓展，符合《注册办法》第四十条主业投向要求；保荐人、申报会计师对问题（1）至（9）逐项发表了核查与明确意见。
执业提示：涉及多个募投项目叠加实施、且存在前次募投发生重大延期、变更及进度极低的案例，审核重点考察“前募未达预期”与“再次融资扩产”的矛盾性；补充流动资金的规模论证需严格建立在“营运资金缺口测算值 > 本次补流额”的基础上，并需与前募资金使用（尤其是非资本性支出及闲置资金理财）情况交叉核对。
问题 2：违规购买理财产品的内部控制及财务性投资核查（首轮问题 2，回复报告第 1-75 至 1-112 页）
问询要点： (1) 技术服务商收入占比情况，结合行业惯例及毛利率对比说明合理性、可持续性，是否构成依赖。 (2) 外销收入与报关、退税数据匹配性，国际形势、汇率及贸易政策影响及风险披露。 (3) 经营现金流净额波动原因，是否足以支付可转债本息，是否有合理资产负债结构。 (4) 应收账款余额及占比增长原因，期后回款及坏账计提充分性。 (5) 存货跌价准备比例增幅较大原因，存货规模合理性及跌价准备计提充分性。 (6) 结合公司募集资金使用违规的情形，说明公司内部控制是否健全且有效执行，相关事项是否构成内部控制缺陷。 (7) 结合国内外产业链和供应链变化情况，充分披露相关市场风险。 (8) 列示可能涉及财务性投资科目明细（账面价值、具体内容、是否属财务性投资、占净资产比例）；结合最近一期期末对外股权投资情况（名称、持股比例、是否属财务性投资、产业链协同），说明期末是否存在持有较大财务性投资；董事会前六个月至今实施的财务性投资情况及是否涉及募集资金扣减。
回复与核查要点：
- 违规使用募集资金理财与内控（子问6）：公司于 2024 年 6 月 19 日至 2025 年 6 月 12 日期间，曾使用募集资金购买非保本型理财产品合计 20,662.00 万元（违反募集资金管理规定）。回复论证称：购买的理财产品均属风险较低种类；内部自查发现后已进行整改完善，收回了相关理财产品。整改后已不存在违规情形，公司法人治理结构健全，内控有效执行，该事项不构成内部控制缺陷。
- 财务性投资认定（子问8）：截至 2025 年 12 月 31 日，相关科目核查如下：
- 交易性金融资产 17,071.58 万元（占比 11.82%），系理财产品与结构性存款，安全性高，不属于财务性投资。
- 长期股权投资 4,819.23 万元（占比 3.34%），系作为有限合伙人（持股 84.6024%）参与武汉鼎典私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）。该基金已投资新存科技（武汉）有限责任公司（三维相变存储芯片）及天链芯（武汉）半导体有限公司。投资目的系围绕电子信息产业生态链拓展，与公司现有业务具有强资源协同（三方共同推进存储模组应用及制造），符合主业战略发展方向，不属于财务性投资。
- 其他应收款（1,033.95 万元，0.72%）及其他流动资产（758.04 万元，0.53%）亦不属于财务性投资。
- 结论：最近一期末归属于母公司净资产中不存在金额较大的财务性投资（含类金融）；自本次发行相关董事会前六个月至今，不存在已实施或拟实施的财务性投资，不涉及募集资金扣减。
- 核查程序：律师主要查阅了违规理财的相关整改文件并发表意见。保荐机构和会计师执行了相关财务底稿核查、营运与投资科目抽查、以及对外股权投资底层协议（合伙协议）与被投资企业访谈。
- 核查意见：发行人律师仅针对第（6）问的内部控制事项单独发表明确意见；保荐人及会计师就前述各子问发表明确意见。
执业提示：历史期违规使用募集资金进行非保本理财，属于再融资敏感事项。论证未构成“内部控制重大缺陷”的关键在于“主动发现、及时整改收回无损失、未产生恶劣影响”。同时，跨界认购私募股权基金份额（有限合伙）若要豁免认定为财务性投资，必须提供详实的业务协同论证逻辑（如技术引进、上下游客户共享及合作协议）。
问题 3：商业秘密信息披露豁免（首轮问题 3，回复报告第 1-113 至 1-118 页，补充法律意见第 3-19 至 3-21 页）
问询要点： 发行人针对部分客户的名称申请信息披露豁免。截至目前，申报材料中尚缺会计师、律师核查意见。请发行人律师、会计师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 豁免披露理由：发行人申请豁免信息披露的相关内容主要涉及核心客户信息等，不属于已公开信息或者已泄密信息。相关信息已根据公司内部保密程序被认定为商业秘密。
- 符合监管规定：信息披露豁免符合《证券期货法律适用意见第 17 号》第六条的相关规定（相关信息属商业秘密，披露可能导致不正当竞争或严重损害公司利益，采取了替代披露方式且不影响投资者决策等）。
- 核查程序：律师查阅了定期报告、官网及新闻报道确认未公开；查阅了保密协议、保密制度、豁免申请内部登记文件及保荐机构、会计师核查报告。
- 核查意见：发行人律师对本问询单独发表明确意见；发行人会计师和律师在本次问询回复时一并提交了关于信息豁免披露的核查报告/核查意见。
执业提示：涉及军工、大客户深度保密协议或核心技术机密的发行人通常会申请信息披露豁免。根据《第17号意见》，除了保荐机构说明，律师与会计师出具专项核查意见是必经程序。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(2)(4)(6)(7)(8) 中关于复杂模组产品报告期内的收入规模（最近一期为 2,031.07 万元）、毛利率大幅下降（至 1.36%）、效益测算中的销售单价与销量假设、固定资产与无形资产等新增折旧摊销的量化测算（占未来新增收入及净利润的比例评估）等，均属财务及投资测算类问题，保荐机构及申报会计师已进行详细测算并列示明细表，由于律师不核查相关财务参数，在此不纳入详述。
② 问题 2(1)-(5) 中，公司涉及技术服务商的销售收入占比情况及其毛利率对比合理性、报告期内外销收入（分别为 56,992.21 万元、56,623.80 万元、59,178.32 万元和 54,737.62 万元）与出口退税数据的匹配情况及汇率波动影响、经营活动产生的现金流量净额波动（分别为 17,510.54 万元、6,679.50 万元、12,162.01 万元和 1,441.26 万元）、应收账款余额（各期末分别为 32,028.70 万元、34,915.86 万元、45,289.36 万元和 55,395.20 万元，占比持续攀升）账龄与坏账准备计提比例、存货跌价准备计提情况（分别为 612.73 万元、668.14 万元、691.56 万元和 1,374.89 万元）等。这些问询涉及大量财务底稿核查、同行业可比公司（如同兴达、经纬辉开、亚世光电等）毛利率及存货周转率对比，均属纯财务与会计核查事项，由保荐机构及申报会计师完成，律师未针对此部分发表意见，因此在此作为非法律核心问题予以省略。
③ 首轮问询的“其他问题”主要为一般性的重大事项提示及媒体报道核查。发行人及其保荐机构梳理了报告期内的相关主流媒体报道，确认不存在引发市场广泛质疑或对本次发行构成实质性障碍的重大负面舆情，并对招股说明书相关风险提示进行了补充和完善。由于未涉及重大诉讼、处罚或导致发行条件不符的合规障碍，且律师未就此单独发表意见，因此不作详述。
五、待核验/待补事项
① 发行人律师（北京市天元律师事务所）的具体签字律师姓名未在本次提取的素材中完整显示，标注为【待核验】；② 申报会计师事务所的准确名称在正文提取范围内未完整列示，标注为【待核验】；③ 项目的最初受理日期及最终的深交所上市委会议审议结果、证监会注册批复情况未在本次年报更新版素材时点披露，均标注为【待核验】；④ 发行人对第一大客户的具体销售依赖程度和在手长期供货协议原件未在素材中完整呈现（仅在保密豁免中涉及），【待核验】；⑤ 发行对象与定价、限售安排、同业竞争、关联交易以及本次募投项目的立项/环评/能评/用地等产业政策审批文件未在本次问询回复中被专门追问，素材中未载明详细论证，需以募集说明书及全套申报文件进一步【待核验】。
