深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（301488·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：发行人及保荐机构回复意见（2026-01-12）；会计师反馈回复（2026-01-12）；北京市通商律师事务所补充法律意见书（一）（2026-01-12） 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师北京市通商律师事务所（签字律师：刘问、贺莉莉）；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 110,493.91 万元（含本数，已扣除新投入或拟投入的财务性投资 5,900.00 万元后，调减为不超过 104,593.91 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下三大项目：①豪恩汽电深圳产线扩建项目（总投资 39,288.09 万元，拟使用募资 30,446.26 万元）；②惠州豪恩汽电产线建设项目（总投资 55,747.03 万元，拟使用募资 47,187.65 万元）；③豪恩汽电研发中心升级建设项目（总投资 50,180.40 万元，拟使用募资 26,960.00 万元）。本次募投项目将新增年产 1800 万个智能视觉感知系统、4000 万个雷达感知系统及 80 万个智能驾驶域控制器的生产能力。
审核时间线：2025 年 8 月 6 日发行人首次公开披露本次向特定对象发行股票预案。截至素材时点，项目处于审核问询阶段，尚未取得证监会注册批复。本案类型特征为汽车电子制造业定向增发，涉及与控股股东及实控人下属关联方（豪恩智联）共同设立并增资收购豪恩产投的关联交易及同业竞争核查，以及财务性投资（参股产业投资基金 5,900 万元）自本次募集资金总额中全额扣除的典型情形。同时，前次首发募投尚未完全完毕即推出再融资也是本案被重点问询的审核要点。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 发行人向关联方豪恩智联共同投资的豪恩产投增资并取得控制权的原因及合理性，关联关系及定价公允性 | 同业竞争与关联交易/控股股东及实控人 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(7) | 主营业务收入、毛利率、存货跌价、预付账款明细等财务问题 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(8) | 财务性投资（含类金融）核查及募集资金调减扣除情况 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3(1)-(5)(7)-(8) | 募投项目联系与区别、产能过剩风险、融资规模合理性、效益测算谨慎性等 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 3(6) | 惠州产线项目环评取得进展，是否存在不确定性 | 环保与安全生产/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题 3(9) | 前次募集资金使用情况及再次推出再融资方案的合理性和审慎性 | 前次募集资金使用 | 否（会计师核查） |
| 首轮 | 其他问题 | 重大事项提示与媒体报道关注等 | 其他法律事项 | 否（保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：豪恩产投增资并取得控制权的原因及合理性，关联关系及定价公允性（首轮问题 1，保荐人回复第 1-4–1-10 页、补充法律意见书第 3-33–3-37 页；txt 行 63–342、1658–1890）
问询要点：结合豪恩产投的成立时间、主营业务、发展沿革、历史股东情况等，说明发行人向豪恩产投增资并取得控制权的原因及合理性，豪恩产投历史股东是否与发行人实际控制人及董监高存在关联关系，豪恩产投股权变化的定价依据及合理性。
回复与核查要点：
- 成立背景与业务：2020 年 1 月 10 日，发行人与关联方豪恩智联为履行与大亚湾招商局签署的《豪恩智能科技产业项目投资协议》，共同设立项目公司豪恩产投，以取得国有建设用地并建设产业园。2023 年厂房竣工后，豪恩产投主要为园区企业提供房产宿舍租赁及产业园区配套服务。
- 历史股东与关联关系：豪恩产投自设立至今，股东始终为发行人与关联方豪恩智联。豪恩智联为发行人控股股东豪恩集团及实际控制人兼董事陈清锋控制的新三板公开挂牌公司（股票代码 835721，豪恩集团持股比例 69.72%）。
- 取得控制权的原因与合理性：① 扩产需求超预期，随着首发上市成功及业务增长，发行人需要更大面积的厂房用于建设产线；② 履行减少关联交易的承诺，收购并表豪恩产投后，可降低发行人对控股股东豪恩集团的关联租赁面积与金额；③ 豪恩智联因战略调整对厂房需求降低，拟降低持股。2025 年 1 月，双方通过非同比例增资（豪恩产投新增注册资本 6,300 万元，发行人认缴 6,240 万元，豪恩智联认缴 60 万元），发行人持股比例从 40% 升至 55%，取得控股权。目前豪恩产投共 93,808.11 平方米厂房，其中发行人惠州子公司已承租 50,591.78 平方米。
- 增资定价公允性：参考北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（基准日 2024 年 6 月 30 日，资产基础法），豪恩产投评估净资产为 17,755.17 万元，对应每 1 元注册资本评估价值 0.96 元（增值率 0.75%）。根据《公司法》对新增注册资本的实缴要求，经双方协商一致按 1 元/注册资本进行增资，定价公允合理。
- 核查程序：审阅豪恩产投成立背景文件（投资协议、土地出让合同等）、工商档案；实地走访；获取资产评估报告及双方内部审批文件（董事会、股东大会决议）；访谈董秘与财务负责人。
- 核查意见：保荐人及发行人律师合并核查并发表明确意见，认为发行人取得控制权具有合理性，增资价格合规公允，不存在利益输送。
执业提示：涉及向实控人控制企业共同投资及非同比例增资，核心论证逻辑在于“产业协同/产能配套必要性 + 减少关联交易承诺 + 资产评估报告公允定价”。本案通过非同比例增资实现标的公司并表，既一揽子满足了后续募投用地（厂房扩建）的物理空间需求，又有效降低了关联方租赁比例，是化解场地依赖的有效途径。
问题 2(8)：财务性投资（含类金融）核查及募集资金扣除（首轮问题 2(8)，会计师反馈回复第 2-39–2-42 页；txt 行 1540–1618、1659–1661、1707–1711）
问询要点：结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 最近一期末持有的情况：截至 2025 年 9 月 30 日，交易性金融资产（22,944.43 万元，均为中低风险理财产品）、应收款项融资（8,347.83 万元，银行承兑汇票）、其他应收款、其他流动资产等均不属于财务性投资。其他非流动金融资产科目中存在 2,360.00 万元，系公司对“淮安豪恩见素产业投资基金合伙企业（有限合伙）”的出资（总认缴 5,900.00 万元，已实缴 2,360.00 万元），基于谨慎性原则认定为财务性投资。该金额占当期归属于母公司净资产比重为 1.77%，未超过 30%，不属于金额较大的财务性投资。
- 董事会前六个月内新投入情况及扣除：2025 年 4 月 7 日，发行人董事会审议通过参股上述产业投资基金（基金规模 20,000 万元，发行人认缴 5,900 万元，占认缴总额 29.50%），聚焦于汽车智能驾驶感知系统领域及上下游。该投资发生在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，构成新投入或拟投入的财务性投资。
- 募集资金调减结果：针对该 5,900.00 万元，公司于 2025 年 12 月 15 日召开董事会审议通过相关方案修订议案，将新投入或拟投入的财务性投资金额 5,900 万元，从本次拟募集资金总额中全额予以扣除，拟募集资金总额由不超过 110,493.91 万元调整为不超过 104,593.91 万元。
- 核查程序：了解涉及财务性投资的相关资产科目内容；通过企查查等渠道查询被投资企业经营范围及合伙协议；检查相关投资出资凭证及内部决策文件。
- 核查意见：保荐人和会计师核查并合并发表明确意见（律师不核查）。认为最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》相关规定，且相关金额已全额调减扣除。
执业提示：参股产业投资基金，即使底层资产明确投向产业链上下游或主业协同领域，在再融资实务中出于绝对的谨慎性原则，绝大多数发行人会直接认定为财务性投资。若投资决议发生在董事会前 6 个月内，需从募资总额中全额扣除。注意本案全额扣除了“认缴金额（5,900 万元）”而非仅扣除“已实缴金额（2,360 万元）”，这体现了监管对拟投入财务性投资扣除口径的严格要求。
问题 3(6)：惠州产线项目环评取得进展，是否存在不确定性（首轮问题 3(6)，补充法律意见书第 3-38–3-40 页；txt 行 1891–1983）
问询要点：惠州产线项目环评取得进展，是否存在不确定性。
回复与核查要点：
- 环评批复进展：经核查，2025 年 11 月 10 日，惠州市生态环境局大亚湾分局正式出具了《关于惠州豪恩汽电产线建设项目环境影响报告表的批复》（惠市环（大湾区）建[2025]50 号）。
- 批复结论验证：该批复确认“惠州豪恩汽电产线建设项目”在全面落实报告表提出的各项污染防治和环境风险防范措施，并确保各类污染物稳定达标排放且符合总量控制要求的前提下，项目按照报告表中所列的性质、规模、地点、采用的生产工艺和防治污染、防治生态破坏的措施进行建设，从生态环境保护角度可行。
- 风险排除情况：由于惠州产线项目已取得正式的环评批复，关于该募投项目环评办理的不确定性风险已完全消除，不存在实质性障碍。
- 核查程序：取得并查阅惠州市生态环境局大亚湾分局出具的《环境影响报告表的批复》原件及项目备案文件。
- 核查意见：发行人律师对该问题（(6)）按问询分工单独发表明确意见；保荐人合并核查，结论一致。
执业提示：涉及募投项目环评或能评的核查，实务中如未在申报时取得批复，往往会在问询阶段被重点追问。取得相关批复后，律师需在法律意见书中引述明确的批复文件名称、文号、批复机构名称以及批复结论，即可直接得出“不存在不确定性”及“不存在实质性障碍”的闭环结论。
问题 3(9)：前次募投项目进展及再次融资的合理性（首轮问题 3(9)，会计师反馈回复第 2-64–2-68 页；txt 行 2570–2732）
问询要点：结合前次募投项目进展情况、公司业务发展和市场需求情况，说明前次募集资金尚未使用完毕的情况下，再次推出再融资方案的合理性和审慎性。
回复与核查要点：
- 前次募集资金使用进度：发行人前次募集资金系 2023 年 7 月首发上市，净额 83,650.92 万元。截至 2025 年 7 月 31 日，已累计使用 67,589.58 万元，整体投资进度为 80.80%。其中，核心项目“汽车智能驾驶感知产品生产项目”（进度 100.72%）、“补充流动资金项目”（进度 100%）、超募资金永久补流（进度 100%）均已完成；“研发中心建设项目”（调整后投资进度 95.89%）由于使用超募资金追加投资而延期至 2026 年 3 月；“企业信息化建设项目”（进度 36.19%）因需招投标及对接调试耗时较长延期至 2026 年 12 月。
- 再次融资的必要性与审慎性论证：① 汽车智能化提速导致汽车电子迎来万亿市场，基础智能化进入全面覆盖阶段（国内乘用车 L2 渗透率已达 57.3%），智驾感知系统需求激增；② 智驾零部件（激光雷达、毫米波雷达、视觉摄像头）国产替代加速，国内 Tier1 凭借更快的更新迭代速度和极高的性价比占据优势。发行人为了保持技术的先进性、维持行业领先优势，必须紧抓国产替代与智能化红利窗口期，提前布局下一代产线。
- 核查程序：获取公司定点信明细并测算定点信转化率；取得新增产能及产量预测数据；通过公开渠道查询下游整车厂客户及同行业可比公司的扩产情况；访谈公司高管与核心研发人员。
- 核查意见：申报会计师针对 (9) 进行独立核查并发表明确意见，认为虽然前次募投项目个别子项目尚处于建设期，但为保持技术先进性、紧跟市场需求爆发，再次推出再融资方案具有合理性及审慎性。
执业提示：前次募资未使用完毕即推出再融资，是审核中极易引发“圈钱”质疑的核心关注点。本案的破题逻辑十分清晰：一是数据层面展示前募的核心扩产项目及补流部分已 100% 完成（进度落后的仅为信息化等辅助项目）；二是产业逻辑层面，着重论证新能源汽车智驾感知零部件的爆发式增长（L2渗透率）与国产替代窗口期，确立新增产能布局的紧迫性与时间价值。
四、未纳入详述事项
① 首轮问题 2(1)-(7) 关于主营业务产品（新能源车与燃油车领域）各类收入占比、毛利率波动及可持续性、存货规模与库龄及跌价准备、大额预付账款明细及账龄等，属于纯财务及业务核查类问题（律师不核查），未纳入详述； ② 首轮问题 3(1)-(5)(7)-(8) 关于本次募投产品与前募的区别与联系、在手订单覆盖率、产能过剩风险、货币资金及营运资金需求下的融资规模合理性、本次募投效益测算过程及毛利率设定的谨慎性等，属于发行与财务分析类综合问题，由于律师未针对性出具专门意见，未纳入详述； ③ 首轮“其他问题”中关于发行申请文件重大事项提示的充分性与媒体报道关注事项等，由保荐人单独进行核查出具意见，未涉及重大新增法律事项。
五、待核验/待补事项
① 发行人的首轮审核问询函原件未取得，问询要点以相关回复文件中的黑体引用原文为准； ② 本案深交所受理日期、上市委会议审议结果及证监会最终注册批复情况未在本次素材中披露，最终项目状态及注册批复日期标注【待核验】； ③ 本案的保荐代表人姓名、本次可转债（定向增发）的具体发行股票数量及定价基准日等，未在提取的回复文本素材中完整显示，在出具正式报告前需核验募集说明书（注册稿）原文并补充； ④ 关于募投项目效益测算的具体过程、产品定价方式及年降条款影响，如需作全面业务尽调回溯，建议进一步调阅《发行人及保荐机构回复意见》原文详实查验。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书（注册稿）用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
