中仑新材（301565·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：20260527_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2025年年报更新）.pdf、20260527_7-2_会计师关于审核问询函的回复（2025年年报更新）.pdf、20260527_7-3_补充法律意见（二）.pdf 中介机构：保荐人海通证券；发行人律师北京市君合律师事务所（签字律师：姚继伟、刘家杰）；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
发行方案：中仑新材本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币 106,800.00 万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资三大项目："印尼长塑高性能膜材产业化项目（一期）"（项目投资总额 50,299.27 万元，拟使用募集资金 22,700.00 万元）、"印尼长塑高性能膜材产业化项目（二期）"（项目投资总额 64,126.61 万元，拟使用募集资金 64,100.00 万元）及"偿还银行贷款及补充流动资金"（项目投资总额 20,000.00 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元）。本次发行不涉及境内固定资产投资，旨在通过印尼西爪哇省苏尔雅齐达工业园区的海外基地，新增 9 万吨/年 BOPA 膜材产能。
审核概况：本案为深市创业板新材料行业（BOPA 膜材、PA6 产业）公司的可转债再融资项目，突出特征为"首发募投尚未达产即筹划出海建厂"。问询重点聚焦于三大维度：（1）业绩与财务真实性：报告期内营业收入微增但净利润持续下滑（从 28,532 万元降至 4,163 万元），经营性现金流由正转负（最近一期 -14,238.24 万元），应收账款（超 2.2 亿元）与存货（超 4.1 亿元）双高；（2）前募与在建工程：首发（前次）募集资金项目尚未达产即再次短时间内融资的紧迫性与合理性，在建工程大幅增长（至 5.6 亿元）转固情况及供应商核查；（3）出海募投可行性：海外印尼建厂的选址合理性、境外运营经验、超 81% 资金出境的监管闭环、外汇汇率风险及境外环保（环评批复）与贸易政策障碍。目前审核处于第一轮问询回复阶段（2025 年年报财务数据更新），深交所审核函号为〔2025〕020068 号。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 经营业绩下滑、境外收入真实性、关联交易及财务性投资核查 | 财务性投资/同业竞争与关联交易/其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 2 | 前次募集资金使用进展缓慢、转固及本次融资必要性 | 前次募集资金使用/信息披露 | 否 |
| 首轮 | 3 | 印尼募投项目可行性、海外资金闭环监管及境外合规核查 | 募集资金用途与可行性/环保与安全生产 | 是 |
三、重点法律问题详述
四、未纳入详述事项
首轮问题 1 中，子问 (1)-(5)、(7)、(11)-(13) 涉及大量的经营业绩及纯财务属性核查事项。具体包括：
- 业绩下滑原因探析：报告期内净利润分别为 28,532 万元、20,620 万元、11,315 万元及 4,163 万元，毛利率从 22.49% 降至 14.58%。保荐人及会计师从原材料（石油下游产品）价格波动、产能爬坡等角度进行了经济性与合理性论证。
- 现金流与偿债能力：经营活动产生的现金流量净额从 42,575.08 万元跌至 -14,238.24 万元。会计师核查认定其系营业收入下降叠加购买商品支付现金增加所致，但公司总体流动性充裕，具备本次可转债的还本付息能力。
- 资产减值与周转率：针对期末应收账款账面余额 22,187.84 万元、存货账面价值 41,119.48 万元的体量，会计师详细对比了同行业可比公司（如沧州明珠等），确认坏账计提与跌价准备计提充分。 发行人律师未针对上述纯财务与业务经营指标出具专门法律意见，故在本文中仅作宏观列示，相关数据与合理性判断重点交由保荐人与会计师把关。
五、待核验/待补事项
① 本次可转债尚未取得证监会同意注册的批复，上市委会议审议结果及最终注册批复情况需待后续跟踪【待核验】。 ② 问询函原文未提取到单独的下发文件扫描件，本文问题题干系根据深交所《关于中仑新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020068 号）回复文件中的黑体字引述整理【待核验】。 ③ 首次申报的具体受理日期及本次可转债的具体票面利率、期限、转股价、评级及担保安排未在回复素材中完整体现，需以募集说明书（注册稿）复核确认【待核验】。
问题 1：经营业绩下滑、境外收入真实性、关联交易及财务性投资核查（首轮问题 1，回复函第 3-118 页；律师意见第 5-27 页）
问询要点： (1) 结合行业情况等说明经营业绩呈下滑趋势的原因及合理性，是否存在持续下滑风险；(2) 经营活动现金流量净额由正转负的具体原因，债券存续期间是否有偿付风险；(3) 说明毛利率差异，是否存在进一步下滑风险；(4) 境外收入增长可持续性；(5) 结合回函、海关数据说明境外收入真实性；(6) 境外销售主要地区贸易政策、环保政策及对出口影响；(7) 报告期内经销收入变动，是否存在没有相关经营资质经销商；(8) 供应商依赖情形及应对措施，是否与控股股东等存在关联关系；(9) 发行人前五大供应商及客户包含多名关联方，说明认定依据、是否存在关联交易非关联化、利益输送；(10) 实控人控制的金旸集团等企业与发行人存在客户、供应商重叠的情况，说明商业实质；(11) 应收账款坏账准备计提；(12) 在建工程大幅增长原因，固定资产供应商是否与实控人等存在关联关系或不合理资金往来；(13) 存货库龄结构及跌价准备计提是否充分；(14) 自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入或拟投入财务性投资情况，是否已从募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 环保与出口政策（(6)）：发行人报告期境外销售占比最高达 58.62%，主要销往印度（17.93%）、韩国（12.06%）、瑞士（10.92%）、泰国、印尼等国。经核查，瑞士根据《中国—瑞士自由贸易协定》取消全部工业品关税，韩国、印度等国基本关税政策亦未针对发行人产品发生重大不利变化；环保方面，欧盟《包装和包装废弃物法规》(PPWR)及印度《食品安全和标准条例》对限塑或可回收提出新要求，但整体不对公司薄膜出口构成实质障碍。
- 关联交易与利益输送（(8)(9)(10)(12)）：发行人前五大客户（如客户 B、H、F、D 等之关联方）及前五大供应商（如供应商 B、H 及其关联方）之实控人、董事均未持有公司 5%以上股份，与控股股东、实控人不存在关联关系或利益输送。实控人控制的金旸集团、最有料等主要从事聚乙烯、聚丙烯等化工原料的通用贸易流通，与发行人客户存在重叠系正常市场行为，具备商业实质。
- 在建工程（(12)）：在建工程由 2024 年末的 12,925.98 万元大幅增长至 2025 年末的 50,621.20 万元，主要系"高功能性 BOPA 膜材产业化项目"及"印尼一期项目"持续建设转入。其主要供应商如福建省祥特建筑工程有限公司、布鲁克纳机械等，与董监高无关联关系及特殊利益安排。
- 财务性投资（(14)）：截至 2025 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产中 4,057.13 万元均为安全性高、流动性好的理财产品；其他流动资产等均属经营性往来。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，无需在 10.68 亿元的募集资金总额中予以扣减。
- 核查意见：
- 保荐人、会计师：对财务数据真实性、财务性投资结论、在建工程入账合规性等发表明确同意意见。
- 发行人律师：就（6）-（10）（12）子问单独发表意见。发行人出口国家贸易及环保政策未发生重大不利变化；关联方核查未发现隐性关联关系，客户重叠具商业实质；在建工程供应商不存在利益输送。
执业提示：涉及复杂财务性投资与关联方排查的，需区分保荐人与律师职责。律师针对（6）-（10）（12）重点排查关联方及是否存在隐形利益输送链条（穿透至终端销售及采购商业合理性），财务性投资（14）重点依赖保荐人/会计师理财台账核查结论，但需在尽调底稿中存查。
问题 2：前次募集资金使用延期与在建工程（首轮问题 2，回复函第 119-136 页）
问询要点： (1) 在前次募投项目尚未完全达产或投资进度缓慢的情况下，实施本次募投项目的必要性、短时间内再次融资的原因及合理性；(2) 前募建设进度变化及与前期规划不一致的原因，立项时是否谨慎，是否存在进一步延期风险；(3) 结合前次募投实施进展，说明资金使用与在建工程账面价值差异的原因及会计处理合规性；(4) 在建工程建设是否符合预期、是否存在推迟转固或需计提减值等情况；(5) 本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
回复与核查要点：
- 前次募投进展与融资紧迫性（(1)(2)）：前次首发募集资金总额 7.13 亿元，截至 2025 年 6 月 30 日累计已使用 52,023.60 万元，剩余 1.17 亿元。其中主项目"高功能性 BOPA 膜材产业化项目"已投入 36,527.41 万元按计划推进；配套的"PA6 产业化项目"受设备参数调整影响延期至 2026 年，立项审慎，进一步延期风险较低。短时间再次融资系为抢占海外市场份额、抗衡头部竞争对手扩张节奏，具有商业必要性与紧迫性。
- 在建工程与转固合规性（(3)(4)）：资金使用（累计 5.2 亿元）与在建工程账面余额存在差异，核心在于已支付给设备厂商及工程队的资金，系严格根据设备到货、安装、验收节点，分别结转计入"固定资产"、"在建工程"及"其他非流动资产（预付设备款）"。各产线建设进度符合修订后的规划时间表，不存在刻意推迟转固、掩盖资产折旧或减值的情形。
- 董事会前投入扣除（(5)）：本次印尼项目拟使用募集资金置换预先投入金额。经核实，本次发行的 10.68 亿元募集资金，均不包含本次发行相关董事会决议日前已经实际支付投入的资金。
- 核查意见：
- 保荐人：全项发表明确同意意见，确认融资合理且前次募投进展合规。
- 会计师：对第（3）（4）问中在建工程账务核算及减值测试发表意见，确认会计处理符合企业会计准则。
- 发行人律师：不对纯资金使用及在建工程财务指标发表法律意见。
执业提示：企业在 IPO 募投项目尚未达产即推出可转债再融资，监管核心红线在于"频繁融资"是否掩盖前募失败风险，以及产能扩张是否盲目。答复关键需严密论证新老项目的产品差异、产业衔接以及竞争环境恶化带来的出海建厂紧迫性。确认在建工程不存在"推迟转固调节利润"是过会的财务硬指标。
问题 3：印尼募投项目可行性与境外合规监管（首轮问题 3，回复函第 136-196 页；律师意见第 27-42 页）
问询要点： (1) 印尼建厂的原因及可行性；(2) 境外项目运营及管理经验，应履行的境内外备案、审批程序的进展及不确定性风险；(3) 新增产能消化措施、行业是否产能过剩；(4) 印尼实施项目的效益测算过程及谨慎性；(5) 建筑工程及设备购置的具体内容与合理性；(6) 是否需要持续使用外汇结算，套期保值措施，境外银行存放募集资金如何监管；(7) 开展境外相关业务的贸易保护、汇率、法律法规风险；(8) 境外环评批复进展；(9) 新增折旧摊销对业绩影响；(10) 本次融资必要性和 10.68 亿元规模合理性。
回复与核查要点：
- 募投用途拆解：本次募集资金总额 106,800.00 万元，全额投入三大项目——"印尼长塑高性能膜材产业化项目（一期）"（投资 5.03 亿，拟投入 2.27 亿）、"印尼长塑二期项目"（投资 6.41 亿，拟投入 6.41 亿）及"偿还银行贷款及补充流动资金"（拟投入 2 亿元）。不涉及境内固定资产投资。
- 境内外审批与环保合规（(2)(8)）：该跨境项目已全面完成发改委/商务部门的 ODI（境外投资）备案及外管局登记。"印尼二期项目"现已取得印尼当地的土地权证、建筑施工许可，并已通过环保审查办理生态环境许可，不存在实质性建设障碍。
- 境外资金账户监管（(6)）：鉴于超 81% 的募集资金将出境，公司制定了《募集资金管理制度》并建立"中仑新材-厦门长塑-香港长塑-印尼长塑"跨境支付路径。将在印尼当地设立专用账户并签订保荐人、银行的三方监管协议；依靠内部审计季度抽查、保荐人半年度现场检查实现闭环；通过远期结售汇等套期保值工具对冲汇率风险。
- 核查意见：
- 发行人律师：重点就（2）（7）发表明确意见。根据印尼执业律师出具的 Legal Opinion 确认，印尼项目已履行必要的境内外审批程序，合法有效，BOPA 薄膜在印尼不受出口禁令限制，相关贸易、用工政策等法律风险已在募集说明书充分揭示。
- 保荐人、会计师：对效益测算模型中涵盖的境外原材料、用工及当地企业所得税的考量逻辑予以背书，确认资金闭环监管措施充分。
执业提示：跨国可转债项目的核心法律关注点在于"资金出境审批"与"境外标的合规"。境内律师须重点梳理发改委、商务局的 ODI 备案及外汇局登记全链条，同时深度依赖当地（印尼）执业律师的尽调备忘录（Legal Opinion）以确认土地权属、厂房施工、环境许可的三证齐备情况。
四、未纳入详述事项
首轮问题 1 中，子问 (1)-(5)、(7)、(11)-(13) 涉及的经营业绩下滑原因探析、经营活动现金流变化、毛利率对比、应收账款周转率及坏账计提、存货跌价准备计提等均为纯财务及业务属性的核查事项。子问 (9) 等关于营业收入同行业变动趋势亦属财务范畴。发行人律师未针对上述纯财务与业务问题出具专门法律意见，故在本文中仅作列示，重点交由保荐人与会计师把关。
五、待核验/待补事项
① 本次可转债尚未取得证监会同意注册的批复，注册日期及最终审批状态需待后续跟踪【待核验】。 ② 问询函原文未提取到单独的下发文件扫描件，问题题干系根据《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》黑体字引述整理【待核验】。 ③ 受理日期未在素材中明确体现，标注为【待核验】。
