国科天成科技股份有限公司（301571·深市创业板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共【待核验】轮（当前为审核中心意见落实函阶段） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复等文件提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于国科天成科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复报告》（2026-07，审核函〔2026〕020053 号）；《关于国科天成科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函中有关财务会计问题的专项说明》（2026-07，致同函字（2026）第 110A006041 号） 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师【待核验】（签字律师：【待核验】）；审计致同会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转债
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据保荐人及会计师回复文件测算，发行规模暂计为 84,880.00 万元。因本次素材仅包含《审核中心意见落实函》相关回复文件，本次发行的具体发行类型、发行对象、定价基准与发行价格、募集资金总额与用途、限售期等核心要素均未在素材中载明，有待核验募集说明书。
审核时间线：深交所于 2026 年 7 月 2 日出具审核中心意见落实函（审核函〔2026〕020053 号），发行人、保荐机构国泰海通证券及会计师致同会计师事务所于 2026 年 7 月披露了落实函回复。截至素材时点，项目处于审核中心落实函回复阶段，尚未取得注册批复。本案类型特征为：快速增长阶段的红外技术企业发行可转债，因业务备货及账期导致经营现金流持续为负，被重点问询可转债还本付息能力。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 问题一 | 报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负的合理性、偿债能力及还本付息能力 | 纯财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题一：经营现金流持续为负及可转债还本付息能力（落实函问题一，回复文件 7-1 第 7-1-2–7-1-12 页；txt 行 47–461）
问询要点： (1) 结合市场竞争情况补充说明报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负的合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异； (2) 结合前述情况，进一步说明偿债能力是否受到影响，是否具备对可转换公司债券的还本付息能力； (3) 请发行人补充上述事项的相关风险。
回复与核查要点：
- 现金流为负的合理性（与业务规模匹配）：报告期内，公司经营活动现金流入金额分别为 57,427.79 万元、85,048.56 万元、114,537.26 万元，占当期营业收入的比例为 81.85%、88.53%、103.81%，流入增速（34.67%）快于营收增速（14.86%），销售回款情况良好。经营现金流持续为负（分别为-9,611.36 万元、-2,931.46 万元、-12,969.72 万元）主要系公司采购和备货产生的经营活动现金流出规模（67,039.15 万元、87,980.02 万元、127,506.98 万元）较大所致。
- 行业特点与备货模式：公司为保障快速交付能力，需对 InSb 探测器等重要原材料采取预付款模式采购；同时给予下游客户一定的信用期。此种“提前备货、延后收款”的模式叠加营收规模的高速增长，导致资金流出与流入存在滞后性差异（当年销售收款与上年采购付款比值稳定在 1.55 左右）。
- 同行业差异合理性：高德红外（160,852.16 万）、睿创微纳（185,561.99 万）因具备探测器自主供应能力且回款快而现金流为正；久之洋（20,021.51 万）为国企议价能力强；富吉瑞（-8,199.06 万）、大立科技（2,322.05 万）在采购备货周期及自产能力上有所不同。发行人目前尚未具备大规模自产能力且需大规模外购备货，故存在差异具有合理性。未来成都Ⅱ类超晶格探测器量产基地、上海非制冷探测器封装线投产后，自产能力提升将改善现金流。
- 利息支付压力较小：假设本次可转债按 84,880.00 万元发行，参考市场平均年化利率 1.02%，年均可转债利息约 867.66 万元。该金额仅占公司 2025 年末资产净额的 0.42%、库存现金的 4.03%和归母净利润的 4.25%，占比较小。
- 营运与偿债指标良好：公司存货周转率（1.05、1.22、1.03）优于同行业均值（0.96、0.86、0.86），应收账款周转率处行业中游。流动比率（1.85倍）、速动比率（1.25倍）、资产负债率（39.27%）、利息保障倍数（12.13倍）均处于良好水平；货币资金余额 21,507.24 万元充足；总授信额度 96,000.00 万元循环使用，短期偿债压力小。结论为具备还本付息能力。
- 风险提示完善：公司已在《募集说明书》“重大事项提示”中完善“经营性现金流量为负的风险”及“本息兑付风险”的披露。
- 核查程序：保荐机构获取现金流量表与重要合同，查阅同行业回款情况，访谈财务负责人，分析相关财务与偿债指标。
- 核查意见：保荐人及会计师认为，公司经营现金流量净额持续为负具有合理性，公司具备偿债与还本付息能力，且已充分披露相关风险（律师未就此财务问题发表意见）。
执业提示：在快速成长型企业的再融资项目中，因扩产备货导致的经营现金流暂时性为负是常见被问询点。本案通过“本年收款匹配上年付款”比值、利息金额占比测算（年息仅占归母净利润 4.25%）以及未来产能替代后现金流改善预期的三段式论证逻辑，成功解释了资金压力的合理性并证实了可转债的还本付息能力。
四、未纳入详述事项
无。本次素材中仅包含审核中心意见落实函中的一个问题，且为纯财务/会计类问题，虽律师不核查，但鉴于其为落实函核心内容，已在第三部分进行详述。
五、待核验/待补事项
鉴于本次提供的素材仅限于《审核中心意见落实函》相关的两份回复文件（发行人与保荐人回复、会计师回复），诸多常规再融资法律问题未能涵盖，以下事项需结合完整全卷素材进一步核验与补充：
- 募集资金用途（含补流比例与18号文）：本次拟发行的 84,880.00 万元可转债的具体募投项目名称、实施主体、投资额、拟投入募集资金金额、补流比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》限制等信息未载明，【待核验】。
- 财务性投资（含类金融）认定与扣除：公司最近一期末是否持有财务性投资、本次发行前六个月是否实施或拟实施财务性投资、是否涉及金额扣减，【待核验】。
- 前次募集资金使用：前次募集资金到位时间、实际使用进度、结余变更及效益实现情况，【待核验】。
- 产业政策与项目报批（立项/环评/能评/用地）：本次募投项目是否属于限制类/淘汰类产业，是否已取得各项前置审批与土地产权，【待核验】。
- 发行对象、定价与限售安排：具体发行条款、转股价格调整机制、限售减持安排，【待核验】。
- 同业竞争与关联交易：报告期内是否存在新增同业竞争、重大关联交易及合法合规性论证，【待核验】。
- 补充法律意见书等底层文件：发行人律师针对全量审核问询函（首轮、二轮等）出具的具体法律核查意见及签字信息，【待核验】。
- 环保与安全生产、诉讼与行政处罚：发行人及其子公司是否存在重大违法违规行为及未决重大诉讼，【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）- 本案特别说明】 由于提供的核心素材为落实函回复（7-1、7-2 文件），且仅涉及问题一（纯财务核查），为保障文本结构的完整性及符合再融资审核回溯的严格标准，本文档已尽最大可能完整保留问询要点与财务回复数据。对于缺失的募集资金用途、财务性投资、同业竞争、环保安全等其他19类核心法律事项，已在第五节作了穷尽式列举与待核验标记。实务中，针对可转债还本付息能力的论证，通常会结合经营现金流、利息覆盖率、可动用资金、银行授信等多维度指标进行压力测试。
【提炼口径（再融资版全量适用）- 本案特别说明】 由于提供的核心素材为落实函回复（7-1、7-2 文件），且仅涉及问题一（纯财务核查），为保障文本结构的完整性及符合再融资审核回溯的严格标准，本文档已尽最大可能完整保留问询要点与财务回复数据。对于缺失的募集资金用途、财务性投资、同业竞争、环保安全等其他19类核心法律事项，已在第五节作了穷尽式列举与待核验标记。实务中，针对可转债还本付息能力的论证，通常会结合经营现金流、利息覆盖率、可动用资金、银行授信等多维度指标进行压力测试。
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【提炼口径（再融资版全量适用）- 本案特别说明】 由于提供的核心素材为落实函回复（7-1、7-2 文件），且仅涉及问题一（纯财务核查），为保障文本结构的完整性及符合再融资审核回溯的严格标准，本文档已尽最大可能完整保留问询要点与财务回复数据。对于缺失的募集资金用途、财务性投资、同业竞争、环保安全等其他19类核心法律事项，已在第五节作了穷尽式列举与待核验标记。实务中，针对可转债还本付息能力的论证，通常会结合经营现金流、利息覆盖率、可动用资金、银行授信等多维度指标进行压力测试。
