中国南方航空股份有限公司（600029·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-06） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2026-07，上证上审（再融资）〔2026〕208 号）；《会计师关于审核问询函的回复》（2026-07-09）；《律师事务所补充法律意见书（一）》（2026-07） 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京大成律师事务所（签字律师：吕晖、张秀婷、黄矿春）；审计毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 15,000,000.00 万元（150 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“引进 46 架飞机项目”以及“补充流动资金”；本次发行对象为包括公司控股股东中国南方航空集团有限公司（简称“南航集团”）在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中南航集团拟认购不低于 50 亿元且不超过 100 亿元。本次发行中南航集团均以现金方式参与认购。
审核时间线方面，上交所下发《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕208 号）。截至素材披露时点（2026 年 7 月），本项目处于首轮问询回复阶段。本次审核重点关注募投项目（引进飞机的商业合理性与后续审批程序）、控股股东认购的资金来源及资金置换等问题。本案的典型特征为“大型央企航司巨额再融资+大股东大比例现金保底认购+重资产投入指标压力测试论证”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 本次融资的主要考虑、新增折旧摊销对经营业绩影响 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 控股股东认购资金来源、募投项目批复资质许可 | 发行对象与认购方式/产业政策与募投项目 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 融资规模合理性、是否涉及置换董事会前投入资金 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目实施合理性、控股股东认购与融资规模合理性（首轮问题 1，回复文件第 7-1-4–7-1-12 页；txt 行 103–520）
问询要点： (1) 结合市场发展前景、公司现有飞机载运能力和利用情况、未来机队发展计划、同行业可比公司布局情况等，说明本次融资的主要考虑；分析本次募投项目实施预计新增的折旧摊销情况，对公司经营业绩的具体影响； (2) 控股股东参与认购的资金来源情况，公司是否已取得本次募投项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等； (3) 结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况等，说明本次融资规模的合理性，是否涉及置换董事会前投入的资金。
回复与核查要点：
- 市场发展前景与公司现有能力：我国民航业保持良好增长态势，2023 年至 2025 年全行业运输总周转量复合增长率达 17.51%，旅客运输量复合增长率达 11.44%。截至 2025 年末，南方航空机队规模为 972 架，旅客运输量达 1.74 亿人次，占中国民航市场运输总量的 22.56%，是国内航司年旅客运输量最多、常旅客规模最大的航空公司。报告期内公司飞机日利用率分别为 8.93 小时、9.62 小时和 9.79 小时，2025年客座率达到 85.74%，资产使用效率不断提升且处于行业内较高水平。
- 未来机队发展计划与同行业对比：公司统筹规划运力，预计 2026 年至 2028 年每年飞机净增加架数分别为 16 架、66 架和 50 架，三年平均机队增速约为 4.36%，略高于中国国航（4.26%）和中国东航（3.46%），符合公司稳健扩张策略。本次拟引进的 46 架飞机（包含 26 架 A320NEO、12 架 C919 和 8 架 B737MAX）均来源于以前年度已签署的购机协议并已包含在上述交付计划中。
- 折旧摊销对经营业绩的影响：本次募投项目引入 46 架飞机对应的目录总价约为 380.01 亿元。按照公司自有飞机预计使用寿命 20 年、预计净残值率为 5% 的折旧政策进行测算，46 架飞机引进后全年新增折旧金额约为 18.05 亿元。由于实际采购合同价低于目录价，且新引进飞机会部分替代老旧飞机从而抵消部分折旧，加之新飞机能提升燃油效率并增加航线收入，实际新增折旧金额不会对公司经营业绩造成不利影响。
- 控股股东参与认购的资金来源：控股股东南航集团已出具说明及承诺，其认购本次向特定对象发行股票的资金（拟认购不低于 50 亿元且不超过 100 亿元）全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，拥有完全的、有效的处分权；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（除南航集团外）资金的情形；亦未接受发行人提供的财务资助、补偿或承诺收益。符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定。
- 募投项目批复、资质与许可：46 架飞机计划最早于 2027 年引进交付，相关交易已报送行业主管部门，并将根据行业惯例纳入民航局将批复的“十五五”机队规划文件中。公司已持有民航局颁发的长期有效《公共航空运输企业经营许可证》（民航运企字第 003 号）及《航空承运人运行合格证》（编号 CSN-A0002ZN），完全具备后续运营航空运输业务的资质和许可。
- 融资规模合理性（业务规模与现金流）：公司 2023 至 2025 年营业收入复合增长率为 6.75%，2025 年营收达 1,822.56 亿元。尽管经营活动现金流保持净流入，但公司合并报表资产负债率较高（2025 年末达 84.27%），报告期内偿还债务本息的现金流出量巨大（2025 年偿付 1,219.55 亿元）。
- 融资规模合理性（资产构成与资金使用）：报告期各期末，公司经营性流动资产均远低于经营性流动负债。截至 2025 年末，公司货币资金及交易性金融资产扣除受限部分后，可自由支配的资金为 196.72 亿元；按照 2025 年度月均经营活动现金流出金额 138.50 亿元测算，仅能够覆盖 1.4 个月左右的经营活动现金支出。因此，本次融资不超过 15,000,000.00 万元（150 亿元）满足既定资本开支及日常资金需求，具有合理性。
- 资金置换安排：本次发行募集资金到位后，公司将根据募投项目的实际情况置换募投项目在董事会后以自有或自筹资金先行投入的资金，不涉及使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。
- 核查程序：保荐机构及其他中介查阅了募集资金使用可行性报告、购机合同、行业政策与年报；查阅了南航集团资金来源说明和承诺函，以及发行人不提供财务资助的声明；核实了南航集团工商登记资料并排除系统离职人员入股情况；访谈发行人了解飞机引进审批程序；对公司经营数据、现金流状况进行量化测算分析。
- 核查意见：保荐机构对问题(1)(2)(3)均发表明确无异议的核查意见。发行人律师对问题(2)发表明确意见：南航集团认购资金来源合法，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定；公司已履行现阶段必要程序，具备所需资质许可。申报会计师对问题(3)发表明确意见：融资规模结合业务、现金流、资产构成等具有合理性，不涉及置换董事会前投入的资金。
补充核查数据附表： 为充分论证上述业务规模及融资合理性，保荐机构及申报会计师对发行人经营性资产负债进行了详细列示分析（单位：百万元）：
- 2025 年末经营性流动负债合计 45,685 百万元（其中应付账款 20,622、票证结算 8,796、其他应付款 6,287）；
- 2024 年末经营性流动负债合计 42,530 百万元（其中应付账款 18,490、票证结算 9,295、其他应付款 6,096）；
- 2023 年末经营性流动负债合计 40,167 百万元（其中应付账款 19,722、票证结算 7,179、其他应付款 5,751）；
- 对比之下，2025 年末经营性流动资产合计仅为 22,623 百万元（其中其他流动资产 10,755、应收票据及应收账款 3,954、存货 3,298）。 公司经营性流动资产远低于经营性流动负债。航空公司的存货主要为航材消耗件等余额较低，而应付飞机及发动机维修费、航材款、油料款、已售机票尚未承运票款等应付款项巨大，客观上要求公司必须常备百亿级别的可动用流动资金以维系信用与运转。
此外，在未来机队发展规划核查中，南方航空 2026-2028 年飞机交付与退出计划明细为：
- 2026 年：交付 60 架，退出 44 架，净增加 16 架，期末预测数 988 架；
- 2027 年：交付 87 架，退出 21 架，净增加 66 架，期末预测数 1,054 架；
- 2028 年：交付 76 架，退出 26 架，净增加 50 架，期末预测数 1,104 架。 综上数据，三年平均机队增速 4.36%，与同行业中国国航（4.26%）相近，并未出现异常激进扩张，充分印证了募投引进飞机计划的商业合理性与必要性。
执业提示：航空运输业作为典型的重资产与资金密集型行业，兼具高资本性开支需求与高流动资金需求。在论证百亿级大额再融资的必要性与合理性时，除定性描述行业前景外，核心在于运用量化指标进行压力测试论证，例如以“期末可自由支配货币资金 / 月均经营性现金流出”指标（本案测算仅能覆盖 1.4 个月），直观展示日常运营的资金缺口。此外，针对控股股东参与全额或大比例认购，监管重点审查是否包含“名为自有、实为外部杠杆”的结构化配资或代持，实务中必须通过“股东承诺 + 发行人兜底承诺 + 律师专项核查意见”形成完整的闭环证据链，确保认购资金来源切实符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关审核要求。
四、未纳入详述事项
本次首轮审核问询函仅包含 1 个重点大类问题，围绕本次募投项目（引进飞机及补充流动资金）展开，不涉及纯财务/会计类问题的独立设问（相关财务核查内容已在问题 1 的折旧影响分析和融资规模合理性测算中一并完整作答）。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文（上证上审（再融资）〔2026〕208 号）未取得独立提取文本，问询要点均以中介机构回复文件中的黑体引用原文为准； ② 发行方案中最终的发行价格及定价基准、限售期具体安排等未在问询回复文件中详细列示，须以《募集说明书（注册稿）》最终披露的最终方案为准【待核验】； ③ 本次问询回复素材中未涉及前次募集资金使用、财务性投资（含类金融）认定与扣除明细、同业竞争与关联交易等再融资常态化核查问询事项。判断系因公司在首发或前次融资及本次申报之初已详尽论证，未触发审核机构追问，相关情况需回查保荐机构出具的核查意见或《募集说明书》相关章节进行复核确认【待核验】； ④ 上海证券交易所上市委会议审议结果、证监会注册批复情况及最终取得批文完成注册的日期未在本次收集的素材中披露，均标注为【待核验】。
【提炼口径（再融资版全量适用）】
- 以审核问询函回复与补充法律意见书为主素材；募集说明书（注册稿）用于核对发行方案与最终口径。
- 募集资金用途问题必须保留：各募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体、审批进展。
- 财务性投资问题必须保留：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额与占比、已持有或拟持有的财务性投资明细。
- 前次募集资金使用问题必须保留：前次募集资金到位时间、实际使用情况、结余情况、变更情况、使用效益。
- 律师意见与保荐人意见分层标注，不得混同。
- 每问标注回复文件名+页码区间+txt行号，三重定位。
