保利发展控股集团股份有限公司（600048·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：2026022618_7-1_关于保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复.pdf；2026022618_7-3_北京德恒律师事务所关于保利发展控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）.pdf 中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所（签字律师：朱敏、吴莲花、荣秋立）；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 500,000.00 万元（含本数），募集资金将用于“杭州保利天奕项目”、“石家庄保利裕华天珺”等 9 个在建普通住宅房地产开发项目。
审核时间线：发行人于 2026 年 1 月 19 日收到上海证券交易所出具的审核问询函。截至素材时点，项目仍处于审核问询阶段。本案类型特征为房地产企业向特定对象发行可转债，主要核查重心在于募投项目是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，以及项目建设资质、交付风险等房地产行业特有问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 本次募投项目具体情况、内控制度、审批资格文件、交付困难风险、实施主体资质 | 募集资金用途与可行性/土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 问题 1(6)-(7) | 募投项目效益测算依据、毛利率及本次募集资金规模合理性 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2 | 存货跌价准备、存货账面余额增幅、经营活动现金流、应收账款及借款情况等 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1(1)-(2) | 资产负债率及现金短债比等指标、银行授信及债券信用评级和违约情况 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1(3) | 资金管控、拿地拍地、项目开发及销售等内控制度有效性 | 其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 问题 3.2 | 财务性投资（含类金融业务）及前次募集资金使用 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：本次募投项目具体情况、交付风险及合规性（首轮问题 1，回复文件第 3-34 页；txt 行 121–1264）
问询要点：(1)本次募集资金投向前述 9 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目；(2)发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集资金专项用于上述募投项目；(3)本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；(4)本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施；(5)本次募投项目实施主体在房地产项目开发、注册资本缴纳、企业资质等方面是否合法合规。
回复与核查要点：
项目清单及详细数据：
杭州保利天奕：容积率2.40，平均单套123.00㎡，预计开始交付时间2027年12月，累计签约销售比例20.28%。
石家庄保利裕华天珺：容积率2.59，平均单套133.12㎡，预计开始交付时间2027年6月，累计签约销售比例26.79%。
广州保利辰园湖境：容积率2.07，平均单套88.27㎡，预计开始交付时间2027年12月，累计签约销售比例19.40%。
中山保利琅悦：容积率2.50，平均单套142.08㎡，预计开始交付时间2027年4月，累计签约销售比例51.08%。
长春保利景阳和煦：容积率2.00，平均单套124.00㎡，预计开始交付时间2027年6月，累计签约销售比例68.26%。
佛山保利锦鲤堂悦：容积率3.10，平均单套95.98㎡，预计开始交付时间2026年12月，累计签约销售比例31.26%。
上海保利虹桥和颂三期：容积率2.00，平均单套102.80㎡，预计开始交付时间2027年8月，累计签约销售比例74.01%。
天津保利珺璟和煦：容积率1.55，平均单套110.00㎡，预计开始交付时间2026年10月，累计签约销售比例58.07%。
石家庄保利长安琅悦：容积率1.96，平均单套121.00㎡，预计开始交付时间2027年9月，累计签约销售比例48.66%。 上述项目的平均预售价格均低于同级别土地上住房平均交易价格1.2倍，如天津保利珺璟和煦预计全盘单价为19,517元/㎡，与竞品（19,014-21,601元/㎡）基本相当或偏低，体现了其保民生的刚需/改善属性。
项目类型与保交楼属性：本次募投项目（如杭州保利天奕、石家庄保利裕华天珺等9个项目）均为普通住宅项目，容积率区间 1.55-3.10，平均单套建筑面积区间 88.27-142.08 平方米，面向刚需型或改善型客户，平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍。截至 2025 年 12 月 31 日，9 个项目均已开工建设，平均开工面积进度约为 96.76%，全部已取得预售证并开始销售，预计于 2026 年 10 月至 2027 年 12 月陆续开始交付，符合“保交楼、保民生”相关的房地产项目特征。
内控制度有效性：发行人已建立《募集资金管理办法》等资金管理制度，将开立专项存储账户，按规定规范使用资金，切实履行募集资金专款专用。
审批及资格文件：9 个项目均已取得现阶段所需的《企业投资项目备案证明》《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及《商品房预售许可证》。后续验收备案工作依规进行，不存在无法取得的重大风险。
交付风险及应对：不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。预售资金按当地规定正常使用，无挪用情形；针对交付风险，发行人构建了设计-材料-施工一体化建造体系并实施过程查验、工程管控、应急预案及第三方客户满意度调研等应对措施以保障按期高质交付。
实施主体资质与合规：各项目公司（如杭州保冠置业有限公司、广州金地房地产开发有限公司等）均已按照《公司法》完成注册资本缴纳或仍在章程约定的缴纳期限内（符合新《公司法》5年缴足等要求），均持有有效房地产开发企业资质证书；报告期内不存在影响项目实施的重大违法行为及挪用预售资金受到行政处罚的情况。
核查程序：获取募投项目相关的批复、证照、资质及不动产登记材料；核查内控制度及各项目预售资金监管账户的开立和资金流水记录；实地走访部分项目及访谈；查阅相关项目公司章程及验资凭证、核查相关处罚信息。
核查意见：发行人律师对问题(1)-(5)发表明确核查意见，认定项目符合政策要求且无重大违法行为。保荐人及申报会计师对整体问题（含(6)-(7)财务类测算）发表意见。
执业提示：房地产企业再融资，需严格依照“保交楼、保民生”政策精神筛选募投项目，核心审核指标包含容积率≥1.0、单套建筑面积≤144平米、价格≤同级别1.2倍等。项目必须具备完整的土地、规划、施工、预售四大证照。同时，项目资本金缴纳需对照新《公司法》修改后的出资认缴期限要求进行专项说明，以及详细论证预售监管资金未使用违规等防范交付风险的核心合规点。
问题 3：内控制度、财务性投资及前次募集资金核查（首轮问题 3，回复文件第 3-23 页 / 主文件第 7-1-74 页起）
问询要点：(1)剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况；(2)最近一期末公司银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；(3)是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；(4)自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形；(5)结合前次募集资金实际使用情况及后续使用计划，说明是否存在改变用途以及用于非资本性支出的情况。
回复与核查要点：
- 内控制度建设与执行情况（律师重点核查部分）：公司建立法人治理结构及内部控制管理机构（如审计与风控管理中心），建立了二级管控架构及《资金管理办法》《募集资金管理办法》《投资管理制度》等全面制度。资金支出通过支付中心控制，土地获取通过投资与定位委员会三重一大事项程序审批，开发建设及销售设有严格的全流程品质管理及销售定价管理，认定发行人内控健全有效。
财务性投资核查具体项目明细：
交易性金融资产：截至2025年9月30日，账面余额 65,258.14 万元，主要为保利发展作为底层资产原持有人出于为产品增信目的认购的公募/私募 REITs 次级份额（如中信建投证券2024年第一期商用物业类REITs次级份额 24,000.00 万元、中联天风商用物业一期类REITs次级 21,820.00 万元等），符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。
其他权益工具投资：账面余额 33,168.94 万元，主要为投资保利通信有限公司、广州天创房地产开发有限公司等，系围绕主业的产业链上下游投资，不属于财务性投资。
其他非流动金融资产：账面余额 26,618.55 万元，其中福州兴利因投资期满尚未退出且底层资产投资方向不明确，基于谨慎性原则将 2,200.00 万元认定为财务性投资。
长期股权投资：账面余额高达 10,347,360.11 万元，共涉 309 个投资项目。除信保基金及其设立主体外，被认定为财务性投资的仅有珠海利晖股权投资合伙企业（投资智慧出行 16,832.28 万元）及韶山光大村镇银行（8%股份，1,200.00 万元）等少部分项目，其他绝大多数为房地产开发项目或产业链协同企业（如物业管理、电梯工程、会议展览等）。保利（横琴）资本管理有限公司管理基金亦聚焦地产产业链，不认定为财务性投资。
财务性投资核查（含类金融）：
- 董事会前六个月内：未实施或拟实施财务性投资；对外拆借资金均为向参股公司提供股东借款以支持房地产主业。
- 类金融业务：原经营小贷业务的“保利小贷”已于 2023 年 5 月转让全部股权予保利南方，不再经营类金融业务。
- 存量财务性投资：截至 2025 年 9 月 30 日，发行人财务性投资账面金额合计为 20,724.50 万元，占归母净资产 19,741,939.11 万元的比例为 0.10%。具体构成为：长期股权投资认定财务性投资 18,524.50 万元（如韶山光大 1,200.00 万元、珠海利晖股权投资合伙企业 16,832.28 万元等）、其他非流动金融资产认定 2,200.00 万元（福州兴利等）。金额占比低于 30%，符合《适用意见第 18 号》及《发行类第 7 号》规定，不属于持有金额较大、期限较长情形。
前次募集资金使用：前次 2025 年 5 月向特定对象发行可转债实际募集净额 847,875.00 万元。截至 2025 年 9 月 30 日已使用 288,393.35 万元，未使用金额 559,481.65 万元。募投项目建设按计划进行，闲置资金用于临时补充流动资金未超期，不存在改变用途或违规用于非资本性支出的情形。
核查程序：保荐人及会计师履行了内控制度核查、凭证及科目抽样检查、投资协议检查、前次募集资金专户函证及使用核查等；发行人律师着重对资金管控、拿地、开发建设、销售环节的内部控制制度的制定和实施进行了穿透核查，查阅了最近三年的内控审计报告。
核查意见：发行人律师对问询（3）中的内控制度有效性发表了明确意见；保荐人、申报会计师对整体问题（含财务指标、财务性投资及前次募集资金）发表了明确意见。
执业提示：本案中发行人律师仅按分工对内控制度情况发表意见，财务性投资及前次募集资金的核查责任完全由保荐人与会计师承担，但此类事项实质上为《适用意见第18号》等法规的重大发行条件，跨界协同审查的底稿应在备忘录中交叉留痕。此外，将历史保留的类金融业务（如小额贷款公司）提前剥离转让，是房地产等非金融企业在申报前消除监管障碍的标准规范动作。
四、未纳入详述事项
① 问题 1(6)-(7)：关于募投项目各项投资构成的测算依据及合理性，效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据及毛利率情况，不同项目销售净利率差异，效益测算谨慎性，以及本次募集资金规模（资金缺口测算）的合理性，该等问题属于纯财务测算问题，律师不进行单独核查。 ② 问题 2：关于存货跌价准备计提充分性、存货账面余额增幅与业绩的匹配性、经营活动产生的现金流量净额情况、应收账款及借款情况等，属于纯财务类问题，保荐人及会计师进行了核查，律师不发表意见。 ③ 问题 3.1(1)-(2)：关于剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比等指标，以及银行授信和债券违约情况，主要涉及财务分析与债务履行能力测算，律师未单独发表意见。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得原件，问题内容基于回复文件的黑体引用部分整理。 ② 保荐人名称及部分财务数据的精确性需最终结合募集说明书（注册稿）复核验证。 ③ 发行人律师《补充法律意见书（一）》的签署律师提取为“朱敏、吴莲花、荣秋立”，由于未获取意见书封面，其最终登记备案的中介机构信息需在注册稿中复核。 ④ 由于素材为审核问询函首次回复，后续若有二轮问询或注册环节的更新，需根据最新公开披露文件补充调整。
