南通江山农药化工股份有限公司（600389·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2026-02）；《会计师关于审核问询函的回复》；《补充法律意见书（一）》（2026-01-07） 中介机构：保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师北京市炜衡律师事务所（签字律师：郭俊、朱炼炼）；审计毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元，扣除相关发行费用后拟投资于“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”及补充流动资金（拟投入 30,000.00 万元）。本项目围绕农药主业进行产能扩张及产业链上下游延展。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 1 月 22 日下发《关于南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕27 号），发行人及中介机构于 2026 年 2 月披露首轮问询回复。截至素材时点，项目处于审核中状态，尚未取得注册批复。本案为典型农化企业可转债再融资，重点关注农药登记证与安全生产等资质获取的不确定性、海外销售区域关税政策影响、财务性投资认定以及无实际控制人状态对公司治理的影响。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(6) | 募投项目资质办理、新产品认定与协同、核心技术授权、产能消化与补流比例测算 | 产业政策与募投项目/募集资金用途与可行性 | 是（仅就(1)-(3)发表意见） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 业绩大幅波动、海外销售及关税政策影响、经销模式及客供重叠、贸易业务背景 | 其他法律事项/同业竞争与关联交易 | 是（仅就(2)发表意见） |
| 首轮 | 问题 3.1 | 最近一期末及董事会前六个月至今的财务性投资（含类金融）情况 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 问题 3.2 | 无控股股东及实际控制人的股权结构对公司治理、规范运作和经营决策的影响 | 控股股东及实控人 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目资质、新产品认定、核心技术授权及资金用途核查（首轮问题 1，回复文件 7-1 第 3-47 页，7-2 第 33-34 页，7-3 第 3-14 页）
问询要点： (1) 说明本次募投项目相关产品的农药登记证、安全生产许可等资质的取得情况，如尚未取得，请说明最新办理进展、预计取得时间，后续取得是否存在重大不确定性，相关风险提示是否充分； (2) 结合本次募投项目相关产品报告期内收入情况和业务稳定性，说明是否属于现有成熟产品；如属于新产品的，说明本次募投产品在原材料、生产设备、技术工艺、客户拓展、下游应用领域等方面与现有业务或产品的具体协同情况，并结合所处行业特点、研发进展情况、试生产和产品测试验证情况等，说明是否已完成中试或达到同等状态，本次募投项目实施是否存在重大不确定性； (3) 说明募投项目相关产品核心技术来源及权利归属，如涉及外部授权，请说明授权方、授权期限、核心授权条款，并说明相关授权的稳定性，对募投项目实施是否存在重大不利影响； (4) 结合本次募投产品的境内外市场容量、贸易政策、供需情况及发展趋势，市场竞争格局及产能情况，公司相关产品现有或在建产能情况、同类产品产能利用和产销情况，本次募投产品与现有产品的替代关系、在手订单及意向性协议、客户授权登记进展等，量化分析本次新增产能规模的合理性，并说明具体的产能消化措施，是否存在产能消化风险； (5) 说明2023年12月董事会审议本次发行预案后长时间未进行申报的原因及合理性，募投项目可行性研究报告相关假设、市场环境和关键参数是否变化、是否及时更新；结合公司苯嘧草唑、精异丙甲草胺及同类产品的实际经营数据和同行业可比数据，说明本次募投项目效益测算的具体过程、关键参数及其确定依据，分析本次效益测算的谨慎性与合理性； (6) 说明公司使用自有或自筹资金对本次募投项目进行投入的情况和资金来源，后续使用募集资金置换的计划，结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模合理性。
回复与核查要点：
- 资质办理（律师重点核查）：针对(1)，苯嘧草唑原药和 10% 苯嘧草唑 EW 的国内登记申请已通过评审并完成公示，参考 2025 年发证周期预计在 1-2 个月内取得；31% 草甘膦·苯嘧草唑 OD 预计可在 2026 年底前取得。发行人预计于 2026 年 2 月底前取得监控化学品生产许可，5 月底前取得安全生产许可证。相关证照的取得不存在重大不确定性。
- 新产品与协同（律师重点核查）：针对(2)，精异丙甲草胺属现有成熟产品（报告期累计收入超 1.73 亿元）；苯嘧草唑原药及其制剂属新产品，但在客户拓展和终端应用与现有除草剂业务（草甘膦）高度协同，存在优势互补；异丁腈和氯乙酰氯为新增的中间体（全部用于配套生产，不对外销售）。苯嘧草唑（2024 年 7 月完成中试，12 月试生产）和异丁腈已基本具备量产能力；氯乙酰氯已完成放大验证，技术成熟度达中试同等水平。
- 核心技术授权（律师重点核查）：针对(3)，苯嘧草唑专利由沈阳中化农药化工研发有限公司（农研公司）独家授权（合同期限 2017 年至 2050 年，产品形成销售起 20 年内按直接毛利的 22% 计提许可使用费，预付 400 万元）；精异丙甲草胺专利已过期（委托中国科学院下属某研究所开发部分工艺）；异丁腈采用南开大学专利技术（许可至 2030 年 8 月，费用 200 万元分期支付）。外部授权具有长期稳定性，不存在重大不利影响。
- 产能消化与效益测算（保荐人/会计师核查）：针对(4)和(5)，苯嘧草唑作为 PPO 类除草剂，其与草甘膦复配方案在抗性杂草防治领域优势显著；精异丙甲草胺市场需求呈良好增长，主要进口国政策未发生重大不利变化。发行人按行业水平扩产，未签订意向性协议（由于精异丙甲草胺销售具季节性，客户集中下单），产能消化风险可控并已提示风险。长时间未申报主要为等待农药登记证进展以降低项目实施的不确定性；相关效益测算及关键参数已根据实际建设和市场情况（销售与采购价格等）及时更新，具备谨慎性及合理性。
- 资金缺口与 18 号文比例（保荐人/会计师核查）：针对(6)，截至报告期末发行人流动资金缺口约 43,357.44 万元。本次募投项目补充流动资金 30,000.00 万元，结合“新型创制绿色除草剂”及“技改项目”中的非资本性支出（分别为 4,963.81 万元和 867.48 万元），本次非资本性支出合计 35,831.29 万元（占募集资金总额 120,000.00 万元的 29.86%），未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条关于补流比例的规定。
- 核查程序：律师查阅农药登记证申请表及公示文件、中试及试生产报告、技术转让与专利实施许可合同及研发委托协议；保荐人及会计师测算资金缺口、审核可研报告、同业可比项目数据及测算明细表，复核了 18 号文的合规性。
- 核查意见：发行人律师对子问 (1)-(3) 发表明确意见，认为相关资质及授权的取得无重大不确定性及不利影响；保荐人及申报会计师对子问 (4)-(6) 发表明确意见，确认融资规模、测算合理。
执业提示：农药化工类再融资中，新药的核心资质（农药登记证、安全生产许可证、监控化学品生产许可）和核心技术授权（尤其是专利独占与收益分成模式）是审核的核心焦点。若资质暂未取得，论证“不具备重大不确定性”不仅需列明官方审批节点进度，更需以“中试已完成”及“试生产量产指标”的实质证据进行背书。18 号文关于 30% 补流比例的要求，需严格计算并将各募投子项目中的非资本性支出（如预备费、铺底流动资金）合并计算，确保不超比例。
问题 2：业绩波动、海外销售关税影响、经销商终端及贸易业务核查（首轮问题 2，回复文件 7-1 第 48-109 页，7-2 第 35-86 页，7-3 第 15-28 页）
问询要点： (1) 结合各业务板块的行业周期波动、主要产品市场价格、销量及库存变动、原材料成本变动等，量化分析报告期内公司业绩大幅波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司的趋势一致，最近一期业绩增长的主要驱动因素及可持续性，是否影响本次募投项目实施，公司是否持续满足可转债相关发行条件； (2) 说明境外销售的主要区域、涉及产品、金额及占比，分析报告期内公司境外收入波动的原因，相关外贸及关税政策的变化及具体影响，涉及产品最新进展及预计影响，说明同类产品或其他产品是否存在被实施贸易保护措施的风险，对本次募投项目产能消纳的具体影响；公司外销收入与海关报关数据、出口退税金额等是否匹配，并分析差异原因； (3) 区分境内、境外说明经销模式的具体情况，包括经销商数量、新增及退出情况、终端销售实现情况、库存规模及合理性；结合报告期内公司主要客户及供应商的变动情况及具体原因，说明是否存在客户与供应商重叠的情况及合理性，相关交易背景、内容、金额，是否具有商业实质； (4) 说明公司开展贸易业务的背景，以及报告期内公司业务规模变动的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
回复与核查要点：
- 海外销售与关税（律师重点核查）：针对(2)，2023 年境外收入较 2022 年大幅下滑，主要系农药产品境外销售同比下降 76.59%：一方面系核心客户先正达集团因草甘膦价格下行及中化控股内部协同减少采购（由 17 亿骤降至不到 1 亿），另一方面系全球市场去库存致供需走弱。农药产品（主要出口南美及亚洲）的关税政策整体稳定，但新材料产品（阻燃剂 TCPP）受欧盟及美国反倾销调查影响较大，导致 2025 年 1-9 月境外收入小幅下滑；随着国际贸易保护抬头，同类产品存在被实施贸易保护措施风险。鉴于新材料产品占当期主营业务收入比重较低，且已在募集说明书中提示风险，相关政策变化对产能消纳与未来经营业绩影响有限。外销收入与海关报关单、免抵退/出口退税申报表数据基本匹配（仅存外币折算汇率等微小差异，差异率极低）。
- 业绩波动与经销业务合规（保荐人/会计师重点核查）：针对(1)、(3)和(4)，业绩波动主要受农化、化工行业周期、市场供需及主要产品（如草甘膦）价格波动驱动，与同行业趋势一致，不存在影响可转债发行条件的重大不利情况。报告期各期经销收入占比 9%-15% 间，体系运行平稳；期末经销商超 4000 家（主要为子公司哈利民的制剂小微零售商），前二十大经销商期末库存占采购额比例在 6%-10% 之间，库存规模合理。客供重叠主要系中化作物保护品有限公司、中化农化、南通星辰合成材料等产业巨头在不同板块的供需自然循环（如既采购草甘膦/甲草胺制剂，又向发行人供应助剂/蒸汽/双酚A），具备真实商业实质。贸易业务（如通过双阳化工等主体开展）规模变动符合公司经营策略调整，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
- 核查程序：律师查阅分区域销售明细表，通过中国商务部外贸实务查询服务网查询各国关税税率并检索反倾销公告，抽查比对海关报关单与出口退税申报表进货明细计税金额；保荐人和会计师执行访谈、穿透核查及多维度财务分析。
- 核查意见：发行人律师对子问 (2) 发表明确意见，确认反倾销影响可控且外销数据匹配无异常；保荐人及会计师对全量问题发表明确意见。
执业提示：对于具有大规模海外销售（境外收入超 10 亿元）的上市企业，外销收入与海关报关单、出口退税/免抵退申报表金额的“三单匹配”是核查出口业务真实性的铁律，律师需对此出具明确意见；对于海外贸易政策，不仅要说明一般性关税，更需针对核心出口产品穷尽核查是否存在具体的反倾销、反补贴等贸易救济调查（如本案的 TCPP 阻燃剂），这是海外合规问询的高频重点内容。另外，前五大客户包含“先正达”等国际农化巨头时，订单的大幅缩减需结合行业长鞭效应及大股东内部协同进行合理性论证。
问题 3：无实控人公司治理影响及财务性投资核查（首轮问题 3.1 与 3.2，回复文件 7-1 第 110-124 页，7-2 第 87-95 页，7-3 第 29-34 页）
问询要点： (1) 自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形（保荐人及会计师核查）； (2) 说明报告期内，公司无控股股东及实际控制人的股权结构是否影响发行人的公司治理、规范运作和经营决策，是否对本次再融资募投项目实施存在重大不利影响（保荐人及律师核查）。
回复与核查要点：
- 财务性投资认定：针对(1)，本次发行相关董事会（2023年12月28日，第九届第十次会议）前六个月至今，公司未实施或拟实施财务性投资；其中参设“卓通产控邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）”为围绕产业链上下游寻找新材料及高端精细化工发展机会的产业基金，发行人在投委会 5 席中占 1 席（决议需三分之二/4票通过），具备重大影响且属于主业延展，不属财务投资。截至 2025 年 9 月 30 日（最近一期末），归属于母公司净资产为 409,567.38 万元，账面各项可能涉及的科目如交易性金融资产（保本型理财及结构性存款 47,581.89 万元）、衍生金融资产（远期外汇合约 41.05 万元）、其他流动资产（待抵扣增值税及国债逆回购等 100,088.81 万元）、长期股权投资（对江天化学、优普生物等配套投资 80,591.39 万元）均不属于财务性投资。最近一期末财务性投资余额为 0 万元，占比 0%。
- 无实控人公司治理（律师重点核查）：针对(2)，截至报告期末，第一大股东南通产控持股 28.96%，公司全体单一股东持股比例均低于 30%，无单一股东可通过支配表决权决定董事会半数以上成员或施加决定性影响，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。但公司已建立完善的“三会一层”治理结构，报告期内历次股东大会与董事会召集程序合法，决议有效，内控鉴证报告为无保留意见。该等股权结构不影响发行人的规范运作和经营决策，对本次再融资募投项目实施无重大不利影响。
- 核查程序：保荐人及会计师查阅理财协议、产业基金对外投资清单及财务科目明细账；律师查阅公司工商档案、历次《公司章程》、三会议事规则、报告期历次会议决议文件及内控鉴证报告，取得董事高管出具的关于摊薄即期回报的承诺函。
- 核查意见：保荐人及申报会计师对财务性投资事项(3.1)发表明确意见；保荐人及发行人律师对无实控人治理影响(3.2)发表明确意见，确认无重大不利影响。
执业提示：无实控人状态下的治理核查，不能仅停留在“持股比例分散”的表述上，应重点通过“三会一层”的实际运作记录（如无僵局、董监高正常改选）、高比例赞成票的决议情况及注册会计师出具的标准的内控鉴证报告形成闭环论证；财务性投资虽仅由保代/会计师出具意见，但“产业基金”的定性（合伙协议条款、一票否决权或投委会实质影响、被投项目与主营业务的产业关联度等）在实操中仍高度依赖法律维度的穿透分析。
四、未纳入详述事项
【无】本次首轮问询的三大问题（包括项目及融资规模、业务及经营情况、其他）均已在“三、重点法律问题详述”中按子问题合并列示并覆盖详述。
五、待核验/待补事项
① 首轮问询函原文未取得独立原件，问询要点以《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（上证上审（再融资）〔2026〕27 号）黑体引用为准；② 受理日期及最终注册批复情况未在本次提取的素材中披露，最终结果标注为【待核验】；③ 本次可转债的最终发行条款（如票面利率、转股价、评级等）需以最终披露的募集说明书（注册稿）为准。
