宝鸡钛业股份有限公司（600456·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未载明，按素材时点列为审核中（截至素材时点）｜问询函：会计师回复载明于 2025 年 12 月 18 日收到《关于宝鸡钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕412 号）｜问询共 1 轮，回复包括问题 1、问题 2、问题 3 下的 3.1、3.2｜本文基于两份审核问询函回复 txt 提炼，7-1 文件封面标注二〇二六年三月 依据文件：2026030917_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt（修订稿）；2026030917_7-2_会计师事务所回复意见.pdf.txt。两份文件均围绕上证上审（再融资）〔2025〕412 号问询函，未提供单独的补充法律意见书 txt 或募集说明书 txt 中介机构：保荐人（主承销商）西部证券股份有限公司；发行人律师北京观韬律师事务所；申报会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券；发行对象、定价基准、发行价格、票面利率、期限、转股价格、担保、评级及限售安排等完整发行条款未在本次两份 txt 中载明
一、发行方案与审核概况
本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金总额不超过人民币 350,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于三个钛及钛合金项目及补充流动资金。募投项目分别为：钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目，投资总额 146,628.00 万元、拟投入募集资金 118,223.60 万元，达产后新增钛及钛合金铸锭 4 万吨/年且全部自用；宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目，投资总额 125,827.50 万元、拟投入 111,907.70 万元，达产后新增锻造产能 7,000 吨/年；钛及钛合金近净成形生产线建设项目，投资总额 27,126.50 万元、拟投入 22,547.70 万元，达产后新增小型模锻件 1,000 吨/年、精密铸件 200 吨/年；另拟补充流动资金 97,321.00 万元。三个项目投资总额合计 299,582.00 万元，本次募投项目总投资额合计 396,903.00 万元。拟使用募集资金中的资本性投入为 252,679.00 万元，占 72.19%；直接补充流动资金 97,321.00 万元，占 27.81%，回复称拟使用募集资金中无其他非资本性投入，补流比例未超过 30%。
审核时间线方面，发行人于 2025 年 3 月 31 日召开第八届董事会第十三次临时会议审议本次可转债方案，2025 年 7 月 30 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审议通过相关议案；会计师回复载明，上海证券交易所于 2025 年 12 月 18 日出具/送达上证上审（再融资）〔2025〕412 号审核问询函，7-1 为二〇二六年三月修订稿。素材未载明受理日、审核中心或上市委审议结果、证监会注册批复及注册日期，因此不能据此认定项目已经注册生效。本案审核重点集中在募投项目与主业及前募项目的关系、产能和效益测算、补流比例及融资规模、经营财务指标、财务性投资（含类金融业务）和控股股东体系内关联交易。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 三个募投项目建设内容、与前募及现有业务的区别联系、新产品新技术、是否投向主业 | 募集资金用途与可行性；产业政策与募投项目 | 否；7-1仅说明发行人律师参与回复，素材未见独立法律核查意见 |
| 首轮 | 问题 1(2) | 前募效益未达预期背景下的建设必要性、产能规划、订单消化和风险 | 前次募集资金使用；募集资金用途与可行性 | 否；素材未见独立法律核查意见 |
| 首轮 | 问题 1(3) | 投资构成测算、同类/同行业项目比较、设备价格公允性 | 募集资金用途与可行性；设备采购定价 | 否；由保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(4) | 产品单价、毛利率、节约采购成本和效益测算谨慎性 | 募集资金用途与可行性 | 否；由保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 1(5) | 货币资金、经营积累、资金缺口与融资规模合理性 | 募集资金用途与可行性；补充流动资金 | 否；由保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 2025年1—9月业绩下降、持续下滑风险和发行条件 | 纯财务/会计类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 净利润与收入趋势、同行业比较及经营现金流差异 | 纯财务/会计类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(3) | 国内外收入、贸易摩擦、报关/退税匹配及毛利率 | 纯财务/会计类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(4) | 产量、耗电量、单位成本与海绵钛价格匹配 | 纯财务/会计类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 应收账款、数字化应收债权凭证及坏账准备 | 纯财务/会计类 | 否 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 存货跌价损失、库龄、订单覆盖及跌价准备 | 纯财务/会计类 | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1(1) | 董事会前六个月至今财务性投资（含类金融）及募集资金扣除 | 财务性投资；类金融业务 | 否；由保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 3.1(2) | 最近一期末金额较大、期限较长的财务性投资 | 财务性投资；类金融业务 | 否；由保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 3.2(1) | 关联交易内容、必要性、定价、程序、回款及利益输送 | 关联交易 | 否；由保荐人及会计师核查 |
| 首轮 | 问题 3.2(2) | 募投实施后的新增关联交易及显失公平风险 | 关联交易；募集资金用途 | 否；由保荐人及会计师核查 |
定位说明：下文“7-1”指 2026030917_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt，“7-2”指 2026030917_7-2_会计师事务所回复意见.pdf.txt。页码采用 txt 中的打印页码；每节同时列出相应 txt 行号。
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：募投项目建设内容、与现有业务及前募项目的关系（首轮问题 1(1)；7-1 文件第 2—8 页、txt 行 61—369；7-2 文件第 1 页列示问询）
问询要点：请发行人说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，与前次募投项目、现有业务的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，本募产品与公司现有产品在技术路线、产品性能、应用领域、客户群体等方面的具体差异，募集资金是否主要投向主业。
回复与核查要点：
- 发行人回复：本次拟募集资金不超过 350,000.00 万元，扣除发行费用后用于钛资源循环利用暨熔铸提质扩能项目、宇航级钛及钛合金智能锻造产线及供应链协同建设项目、钛及钛合金近净成形生产线建设项目及补充流动资金。第一项目新增大吨位 VAR 炉、EB 炉、PAM 炉及配套厂房设备，新增铸锭 4 万吨/年；第二项目增加不同规格、吨位锻压机和供应链协同数智化平台，新增棒材、饼材、环材等锻造产能 7,000 吨/年；第三项目引进模锻装备、精密铸造设备、3D 打印设备及机械手制壳方式，新增小型模锻件 1,000 吨/年、精密铸件 200 吨/年。第一项目产品为现有铸锭扩能和工艺升级，全部内部使用；第二项目属于现有棒材、饼材、环材的提质扩能；第三项目是现有产品线向小型模锻件及高质量精密铸件的延伸。
- 逐项差异：第一项目在现有 VAR 炉基础上增加大吨位 VAR、EB、PAM，形成“PAM+VAR”“EB+VAR”工艺，提高大规格铸锭和残钛回收利用率；第二项目采用自由锻+径向锻造等路线，提升自动化、组织均匀性、一致性、探伤水平和成品率；第三项目由自由锻或胎模锻扩展到模锻，由手工制壳扩展到 3D 打印、机械手制壳，并具备自主热等静压、真空热处理能力。公司最终回复为本次募投项目不涉及新产品、新技术，与现有产品在技术路线、性能、应用领域、客户群体上存在一定差异，属于现有业务拓展和升级，募集资金主要投向主业。
- 保荐人意见：7-1 的综合核查意见认为三个项目集中于钛产品加工业务前、中端生产流程，与现有业务相关，不涉及新产品、新技术，募集资金主要投向主业。
- 会计师意见：7-2 的核查程序涉及本次募投项目与前次募投项目、现有产品的区别联系，但问询明确要求其对问题 1(3)—(5)发表意见；7-2 未见对本子问单独发表意见。
- 律师意见：7-1仅将北京观韬律师事务所列为参与回复的发行人律师，未见其就本子问单独发表法律核查意见。
执业提示：募投项目是否投向主业，不能只看项目名称，应把实施主体、产品、生产环节、技术路线、客户和收入/内部流转方式逐项对照。宝钛股份对四个资金用途作了分层：铸锭项目全部自用并通过节约外购铸锭成本体现效益，锻造项目面向现有棒、饼、环材产品，近净成形项目是现有生产能力的工艺和产品线延伸。对于“新设备、新工艺”与“新产品、新技术”的边界，应以回复最终结论及可研材料为准，不能仅因出现 EB 炉、PAM 炉、3D 打印或机械手制壳就直接推导为跨主业。
问题 1(2)：前募效益未达预期背景下的募投必要性与产能消化（首轮问题 1(2)；7-1 文件第 8—26 页、txt 行 370—1041；7-2 文件第 1 页列示问询）
问询要点：请发行人结合行业现状及发展趋势、市场需求、本次募投产品的现有及拟建产能、产能利用率、在手订单及客户拓展情况等，说明在前次募投项目效益不及预期的情况下，本次募投项目建设的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是否存在产能消化风险。
回复与核查要点：
- 前募效益：2024 年度，“高品质钛锭、管材、型材生产线建设”承诺效益 12,398.79 万元、实际效益 13,861.79 万元、完成率 111.80%；“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目”承诺效益 15,147.21 万元、实际效益 13,159.98 万元、完成率 86.88%。两项目于 2024 年开始产生经济效益。未达预期项目为带箔材项目，原因是订单品种多、规格复杂，投产初期尚未形成规模化、标准化生产，生产效率低、成本增加。发行人称本次项目主要产品为棒材、环材、饼材、模锻件和铸件，不存在带箔材订单品种多、规格复杂的情形，前募影响因素不构成重大影响。
- 产能、订单及措施：现有熔铸生产线年产 4.5 万吨且已满负荷，锻造产能约 2 万吨/年并接近饱和，精密铸件现有产能仅 20 吨/年。至 2025 年 11 月 30 日，公司在手订单总额 161,018.98 万元、6,811.70 吨；锻造同类产品订单 67,002.53 万元、2,595.98 吨；小型模锻件订单 2,067.25 万元、51.28 吨，另收到德国、印度、日本、荷兰高端化工客户询价合计 180 吨；精密铸件订单 4,679.72 万元、91.15 吨。公司拟通过研发投入、深化航空航天及化工等现有客户合作、拓展深海装备/医疗/汽车轻量化市场、利用现有销售渠道以及分阶段释放产能消化新增产能。
- 保荐人意见：7-1的综合意见认为行业需求稳定增长、现有产能利用率较高、产能规划合理，新增产能消化具有合理性；同时明确提示项目建设期及爬坡期较长，可能因下游市场、竞争环境、相关政策或消化措施不及预期而产生新增产能不能及时消化的市场风险。
- 会计师意见：7-2 的核查程序了解了行业、市场、产能、订单和前募效益情况，但问询明确要求其对问题 1(3)—(5)发表意见；7-2 未见对本子问单独发表意见。
- 律师意见：素材未见北京观韬单独法律意见。
执业提示：前募项目部分效益未达预期时，论证重点不应停留在“新项目不同”这一结论，而应形成“前募失效原因—本募产品差异—现有产能瓶颈—订单/询价—建设及达产节奏—风险披露”的证据链。本案同时披露了 4 万吨铸锭、7,000 吨锻造、1,000 吨模锻件及 200 吨精密铸件的新增规模，并以 2025 年 11 月订单和询价支撑消化，但对产业政策审批、项目用地及客户合同约束力，现有素材没有展开，仍需补查。
问题 1(3)：投资构成测算、可比项目及设备价格公允性（首轮问题 1(3)；7-1 文件第 27—37 页、txt 行 1052—1533；7-2 文件第 1—10 页、txt 行 16—505）
问询要点：请发行人说明本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，设备购置价格是否公允。
回复与核查要点：
- 测算依据：三个项目分别投资 146,628.00 万元、125,827.50 万元和 27,126.50 万元，拟投入募集资金 118,223.60 万元、111,907.70 万元和 22,547.70 万元，设备费用分别为 90,188.90 万元、87,132.00 万元和 20,767.00 万元。工程费用及其他费用主要参考建设单位基础资料、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《建设项目工程投资估算编审规程》（CECA/GC 1-2015）、类似工程投资资料以及计价格[2002]10 号文件；建筑工程结合厂房实际条件、发行人过往经验、周边建设和市场情况确定，设备价格依据市场询价、招投标流程、发行人近期设备购置安装费用及市场情况确定，设备数量按整体项目规划产能确定。
- 可比项目：钛资源项目与西部材料 2021 年非公开发行的“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”比较，后者总投资 48,500.00 万元、拟用募集资金 48,500.00 万元、设备购置费 35,800.00 万元；宝钛本项目相应为 146,628.00 万元、118,223.60 万元、90,188.90 万元。智能锻造项目与三角防务“发动机盘环件先进制造生产线建设项目”（总投资 22,156.67 万元、拟用 12,357.52 万元、设备 10,960.00 万元）及“航空发动机叶片精锻项目”（52,646.02 万元、48,868.56 万元、33,390.00 万元）比较，宝钛项目为 125,827.50 万元、111,907.70 万元、87,132.00 万元。近净成形项目与三角防务、中航重机、应流股份相关项目比较，三者总投资/拟用募集资金/设备费分别为 32,541.27/29,891.46/26,537.50 万元、80,500.00/80,500.00/57,010.00 万元、117,680.00/66,500.00/89,140.00 万元，宝钛相应为 27,126.50/22,547.70/20,767.00 万元。
- 保荐人意见：7-1保荐人认为投资测算依据合理，与公司同类项目和同行业可比项目不存在重大差异，设备购置价格公允。
- 会计师意见：7-2申报会计师执行了可研报告、投资明细、市场价格资料和可比项目对比核查后作出同样意见。
- 律师意见：素材未见北京观韬对投资测算或设备价格单独发表法律意见。
执业提示：设备价格公允性核查应区分建筑工程、设备本体、基础安装、公辅设施和预备费用，明确每一项是市场询价、招投标、历史采购还是工程造价资料形成。可比项目不能只比较总投资，还要把产品、产能、设备吨位、进口属性、厂房新建或改造、建设周期和募集资金投入比例放回同一口径。若可比公司未披露产品单价或设备规格，应明确写为“不具备直接可比性”，而不能把“无重大差异”扩展为设备采购已经完成招标或合同价格已经锁定。
问题 1(4)：产品单价、毛利率、节约采购成本及效益测算（首轮问题 1(4)；7-1 文件第 37—52 页、txt 行 1534—2164；7-2 文件第 11—26 页、txt 行 506—1190）
问询要点：请发行人结合本次募投项目产品单价、毛利率、节约采购成本等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品的比较情况，前募效益未达预期的影响因素等，说明效益测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：
- 铸锭项目：铸锭不直接对外销售，以节约外部采购成本测算效益；达产后年均节约铸锭采购成本 289,136.00 万元、平均单价 7.23 万元/吨，年节约净成本 23,419.59 万元，税后内部收益率 13.5%，税后投资回收期 9.5 年（含建设期）。节约采购成本总额 3,643,113.60 万元，新增铸锭产品成本总额 3,220,156.10 万元，毛利率为建设期 10.08%、经营期 11.56%/13.07%，总额口径 11.61%；公司 2024 年钛产品平均毛利率为 23.56%，回复解释铸锭处于第一道工序、成本约占钛产品成本 50%。可比毛利率为西部材料 15.20%、宝钛前次项目 24.89%，本项目 11.61%。
- 智能锻造项目：完全达产后年均销售收入 157,526.00 万元、年均净利润 28,665.58 万元，平均单价 22.50 万元/吨，毛利率 23.65%，税后内部收益率 20.6%，税后投资回收期 6.7 年（含建设期）；2024 年公司钛棒、饼、环材平均毛利率 25.40%。由于本募产品拟提高国内、国外民用航空材料占比，相关产品牌号、性能及毛利率低于特定产品，故测算值略低。三角防务航空发动机叶片精锻项目毛利率 42.57%、税后内部收益率 20.32%、回收期 7.08 年，本项目较低毛利率被解释为产品处于相对上游且具有谨慎性。
- 近净成形项目：完全达产后年均销售收入 55,088.50 万元、年均净利润 6,223.10 万元，税后内部收益率 17.3%，税后投资回收期 7.8 年。精密铸件单价分别按船舶/化工 53.10 万元/吨、航天/航空 70.80 万元/吨、航发 101.77 万元/吨测算，小型模锻件平均单价 40.27 万元/吨；完全达产毛利率 16.05%，低于公司 2024 年钛产品平均毛利率 23.56%。可比项目中三角防务航空精密模锻项目毛利率 41.78%、其年报模锻件产品 34.23%，相关差异归因于产品领域、规格和生产经验不同。
- 保荐人意见：7-1保荐人认为单价、毛利率、节约采购成本等关键指标测算依据合理，前募效益未达预期因素不影响本募测算。
- 会计师意见：7-2会计师执行测算复核及可比数据对比后认为效益测算谨慎、合理。
- 律师意见：素材未见北京观韬单独意见。
执业提示：效益测算应把“收入型项目”和“内部成本节约型项目”分开。铸锭项目没有独立对外销售收入，核心证据是外购铸锭价格、自产成本、残料回收比例及内部流转的成本节约；锻造和近净成形项目则应分别核对产品数量、单价、毛利率、税费、期间费用、达产率和回收期。可比项目毛利率最高并不当然证明本案测算偏低，仍要核实产品处于产业链的环节、客户认证和外协比例。上述数据均为回复口径，未见独立法律意见对经济效益作法律保证。
问题 1(5)：补流比例、非资本性支出与融资规模合理性（首轮问题 1(5)；7-1 文件第 53—60 页、txt 行 2167—2542；7-2 文件第 27—35 页、txt 行 1191—1587）
问询要点：请发行人结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 募集资金用途及补流：三个项目拟投入募集资金中的建筑工程、设备、公辅设施及工程建设其他费用合计 252,679.00 万元，占 350,000.00 万元的 72.19%；预备费用及铺底流动资金未列入拟使用募集资金的非资本性支出，直接补充流动资金 97,321.00 万元，占 27.81%。回复明确称本次用于非资本性支出及直接补流金额合计 97,321.00 万元，未超过本次募集资金总额 30%。本次回复的财务性投资核查程序另行列明查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》等法规，但本子问未给出该意见具体条款或适用解释。
- 资金缺口测算：截至 2024 年 12 月 31 日，货币资金 94,137.44 万元，受限资金 800.00 万元，可自由支配资金 93,337.44 万元；按 2022—2024 年经营活动现金流占收入平均 0.60%测算，2025—2027 年预计经营活动现金流量净额合计 12,069.29 万元。未来资金使用需求合计 479,829.07 万元，包括未来利润分配 56,361.73 万元、最低资金保有量 89,265.06 万元、未来新增最低现金保有量 447.58 万元、未来主要投资项目 323,777.00 万元、未来三年偿还有息负债利息 6,889.01 万元，计算出的总体资金缺口为 -371,333.64 万元。回复据此认为资金缺口大于本次募集资金规模 350,000.00 万元，融资规模合理。
- 保荐人意见：7-1保荐人综合考虑可自由支配资金、经营活动现金流、最低现金保有量、分红、资本性支出、债务利息后，认为公司仍存在资金缺口，本次融资规模合理。
- 会计师意见：7-2会计师复核了可研、募集资金用途、前次募集资金使用说明及资金缺口计算后作同样结论。
- 律师意见：素材未见北京观韬就补流比例或融资规模单独发表法律意见。
执业提示：补流核查应把募投项目内部的铺底流动资金、预备费用和直接补充流动资金逐项拆分，并保持分子、分母均为拟使用募集资金口径。宝钛股份回复以 97,321.00 万元和 27.81%作出比例结论，同时另以 93,337.44 万元可自由支配资金、479,829.07 万元需求和 -371,333.64 万元资金缺口论证规模。对《证券期货法律适用意见第 18 号》的具体适用范围，现有 txt 只记录为核查程序所查法规，未提供条文内容，正式法律意见仍应回看原始法律依据及注册稿。
问题 2(1)：2025 年 1—9 月业绩下降、持续下滑风险及发行条件（首轮问题 2(1)；7-1 文件第 61—69 页、txt 行 2540—2883；7-2 文件第 36—81 页、txt 行 1588—3593）
问询要点：请发行人说明 2025 年 1—9 月公司营业收入、归母净利润下降的原因，结合最新业绩情况、市场需求变化、在手订单情况、产品及原材料价格等，说明是否存在业绩持续下滑的风险，是否能够持续满足发行条件。
回复与核查要点：
- 业绩变化：2025 年 1—9 月营业收入 443,984.95 万元，同比下降 19.40%，归母净利润 28,753.72 万元，同比下降 44.34%；公司钛产品平均销售价格 14.69 万元/吨，同比下降 22.70%，销售量 25,275.69 吨，同比下降 4.22%。客户 A、客户 B 的终端产品改型导致钛丝材销售收入 9,031.79 万元，同比下降 85.89%；研发费用同比增加 4,838.60 万元、增长 34.43%，资产减值损失同比增加 4,287.53 万元、增长 50.77%。
- 最新情况与风险：2025 年未经审计营业收入 617,330.55 万元，同比下降 7.26%，归母净利润 41,562.61 万元，同比下降 27.90%；第四季度营业收入 173,345.60 万元，同比增长 50.97%，归母净利润 12,808.89 万元，同比增长 113.91%。截至 2025 年 12 月末在手订单 10,691 吨，较 2024 年同期 6,982 吨增长 53.12%。回复称市场需求总体稳定上升、海绵钛价格企稳回升、订单交付改善，持续下滑风险较低。
- 发行条件口径：2023、2024、2025 年扣除非经常性损益前后孰低加权平均净资产收益率为 7.46%、7.40%、4.24%，三年平均 6.37%；公司据未经审计的 2025 年数据认为能够满足最近三个会计年度盈利且三年加权平均净资产收益率平均不低于 6%的条件。
- 保荐人意见：保荐人认为业绩进一步下滑风险较低、能够持续满足发行条件。
- 会计师意见：会计师认为业绩进一步下滑风险较低、能够持续满足发行条件。
- 律师意见：素材未见独立法律意见。
执业提示：业绩下滑问询的法律关联点主要是发行条件持续满足及风险披露，而收入、成本、研发和减值原因本身属于财务核查。使用未经审计业绩快报测算发行条件时，应把“公司据此认为”与中介核查结论分开，并明确其初步核算性质。本案同时存在前三季度收入和净利润下降、第四季度改善及全年仍下降的交叉情形，不能简单写成“业绩增长”，应保留 2025 年全年 617,330.55 万元收入、41,562.61 万元归母净利润及 6.37%三年平均加权平均净资产收益率等完整口径。
问题 2(2)：净利润与营业收入趋势、同行业比较及经营现金流差异（首轮问题 2(2)；7-1 文件第 70—76 页、txt 行 2884—3164；7-2 文件第 36—81 页、txt 行 1588—3593）
问询要点：请发行人说明报告期内归母净利润与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性，业绩变动与同行业可比公司是否一致，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。
回复与核查要点：
- 趋势差异：2024 年营业收入 665,679.08 万元、同比 -3.90%，归母净利润 57,644.77 万元、同比 +5.92%，主要因研发费用减少 8,519.60 万元、下降 29.46%；2023 年营业收入 692,722.63 万元、同比 +4.41%，归母净利润 54,422.38 万元、同比 -2.29%，主要因研发费用增加 4,437.84 万元、增长 18.13%，销售费用增加 1,164.26 万元、增长 22.68%。
- 同行业比较：2025 年 1—9 月西部超导营业收入增长 23.30%、归母净利润增长 7.62%；西部材料营业收入增长 2.82%、归母净利润下降 49.76%；金天钛业营业收入下降 31.27%、归母净利润下降 59.42%；宝钛股份收入下降 19.40%、归母净利润下降 44.34%。回复称与西部材料、金天钛业总体趋势基本一致，与西部超导差异主要因其超导材料、高温合金产品结构不同。
- 现金流差异：报告期净利润分别为 67,238.67 万元、67,477.14 万元、68,299.01 万元和 35,520.71 万元，经营活动现金流量净额分别为 -43,543.82 万元、15,064.91 万元、41,241.56 万元和 25,033.20 万元，差异金额分别为 110,778.89 万元、52,412.23 万元、27,057.45 万元和 10,487.51 万元。主要受存货、经营性应收应付、商业票据和数字化应收债权凭证非现金结算影响。
- 保荐人意见：保荐人认为趋势差异具有合理性。
- 会计师意见：会计师认为趋势差异具有合理性。
- 律师意见：素材未见。
执业提示：该子问属于财务/会计类，不应把保荐人及会计师关于经营性应收应付的解释包装成律师意见。若在法律问题摘要中保留，应明确“为完整记录问询而列示，非律师核查结论”。涉及票据、数字化债权凭证和收入确认时，应保持净利润、经营现金流、应收项目和非现金结算的口径一致；本案的 2022—2025 年 1—9 月数据已经说明经营现金流波动不能单独推导为发行条件不满足。
问题 2(3)：国内外收入、贸易摩擦、报关退税匹配及毛利率差异（首轮问题 2(3)；7-1 文件第 77—82 页、txt 行 3165—3410；7-2 文件第 36—81 页、txt 行 1588—3593）
问询要点：请发行人结合国外市场分布及贸易摩擦影响情况等，说明报告期内国外收入持续增长、国内收入下降的原因，国外收入规模与报关数据、出口退税金额的匹配性，国外销售毛利率与国内差异较大的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 市场及收入：国外收入按 2022、2023、2024、2025 年 1—9 月分别为 74,984.44 万元、133,278.40 万元、153,011.01 万元、81,870.47 万元，国内收入分别为 569,382.88 万元、540,679.81 万元、487,646.39 万元、336,508.18 万元。2025 年 1—9 月国外收入中欧洲 59,229.61 万元、占 72.35%，亚洲 20,062.91 万元、占 24.51%，美洲 2,562.22 万元、占 3.13%；中美贸易摩擦使 2024 年对美销售减少 4,413.83 万元、同比下降 56.89%。国外增长主要来自航空客户，国内下降主要受特定客户上级单位及下游采购计划影响；公司与 AIRBUS、The Boeing Company、SAFRAN 建立长期合作，2022 年与 SAFRAN 签订长期战略合作协议。
- 报关及退税：陕西电子口岸报关数据按 2022、2023、2024、2025 年 1—9 月分别为 56,788.14 万元、105,263.56 万元、124,988.56 万元、56,040.16 万元，差异主要来自综合保税区企业销售未纳入统计及收入确认与口岸统计汇率差异。母公司境外销售收入分别为 67,917.14 万元、128,494.74 万元、134,571.62 万元、72,739.15 万元；退税率均为 13%，当期收到出口退税分别为 3,714.11 万元、9,250.86 万元、8,927.96 万元、3,169.56 万元，差异主要为申报与实际收款时点差异。
- 毛利率：国内毛利率分别为 23.90%、26.06%、24.98%、24.46%，国外分别为 3.89%、2.03%、12.42%、17.96%。回复将差异归因于国内特定产品认证门槛、研发投入和附加值较高，以及海外市场前期价格换量、后续板材棒材认证及产品结构改善。
- 保荐人意见：保荐人认为国外收入与报关、出口退税匹配，国内外毛利率差异合理。
- 会计师意见：会计师认为国外收入与报关、出口退税匹配，国内外毛利率差异合理。
- 律师意见：素材未见。
执业提示：跨境收入核查需把会计收入、海关申报、综合保税区统计、汇率差异、出口退税和中国信保投保覆盖率分开勾稽，不能以报关金额直接替代收入金额。本案披露的报关差异和退税时差属于中介财务核查结论；如需形成法律意见，还应另核客户合同、出口管制/贸易限制及相关监管文件。现有 txt 未提供该等法律合规文件，因此只能记录中介意见，不能延伸为贸易摩擦风险已经消除。
问题 2(4)：产品产量、耗电量、单位成本与海绵钛采购价格（首轮问题 2(4)；7-1 文件第 83—84 页、txt 行 3412—3497；7-2 文件第 36—81 页、txt 行 1588—3593）
问询要点：请发行人结合产品结构、单位能耗、生产采购周期等，说明报告期各期产品产量与耗电量、单位成本与原材料采购价格的匹配性。
回复与核查要点：
- 产品结构：按 2022、2023、2024、2025 年 1—9 月顺序，钛产品销售收入分别为 603,765.23 万元、630,120.63 万元、587,555.30 万元、371,333.10 万元，占销售收入 93.70%、93.50%、91.71%、88.76%；钛产品销量分别为 31,609.35 吨、29,379.58 吨、31,301.64 吨、25,275.69 吨，占销量 97.70%、96.83%、95.76%、94.95%。
- 耗电匹配：总产量分别为 33,272.22 吨、31,019.77 吨、35,227.11 吨、25,638.21 吨，耗电量分别为 22,289.57 万度、24,391.39 万度、28,318.25 万度、21,314.12 万度，单位能耗分别为 0.67、0.79、0.80、0.83 万度/吨。2022 年直接采购钛锭 872.62 吨，减少熔铸环节用电；2023 年底前次募投高品质钛锭生产线达产，后续自产铸锭增加，故单位能耗上升后基本稳定。
- 成本匹配：钛产品单位成本分别为 14.94、16.78、14.35、10.91 万元/吨，海绵钛平均采购单价分别为 7.12、6.40、5.06、5.28 万元/吨；采购至成品约 6 个月，单位成本变动相对原料价格滞后。
- 保荐人意见：保荐人认为产量与耗电量、单位成本与海绵钛采购价匹配。
- 会计师意见：会计师认为产量与耗电量、单位成本与海绵钛采购价匹配。
- 律师意见：素材未见。
执业提示：该子问与募投产能可行性有关，但本身是生产和成本勾稽，不属于律师单独核查的法律问题。提炼时应保留 2022 年外购钛锭导致的耗电异常解释以及约 6 个月生产周期，否则容易把原材料价格下降与当期单位成本简单等同。若后续法律意见需要判断募投项目能评、能源指标或节能审查是否完备，必须另取立项、环评和能评文件；本次两份 txt 没有提供该类文件。
问题 2(5)：应收账款、数字化应收债权凭证及坏账准备（首轮问题 2(5)；7-1 文件第 85—95 页、txt 行 3498—4021；7-2 文件第 36—81 页、txt 行 1588—3593）
问询要点：请发行人说明报告期内公司应收账款规模大幅上升的原因，数字化应收债权凭证的具体指代、对应客户情况，结合账龄、客户信用风险情况、逾期、期后回款、同行业可比公司情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
回复与核查要点：
- 余额及结算方式：应收账款账面余额按 2022、2023、2024、2025 年 9 月 30 日分别为 179,687.59 万元、302,990.91 万元、356,077.86 万元、430,873.82 万元；对应净额为 168,411.88 万元、286,412.57 万元、336,273.59 万元、405,531.06 万元。公司称 2022—2023 年客户较多使用商业承兑汇票和银行承兑汇票，后续票据到期/背书及数字化凭证还原至应收账款，导致单项应收账款上升，但应收账款、应收票据和应收款项融资合计占收入比例除 2025 年 9 月末受年末回款季节性影响外总体稳定。
- 数字化凭证及风险：“航信票据”余额按 2022、2023、2024、2025 年 9 月 30 日分别为 13,654.12 万元、69,473.53 万元、78,809.80 万元、64,953.94 万元；“工银 e 信票据”仅 2024 年末为 6,800.00 万元，合计分别为 13,654.12 万元、69,473.53 万元、85,609.80 万元、64,953.94 万元。凭证账龄均在一年以内且无逾期，主要以背书支付货款、设备款、工程款和采购服务；“航信票据”客户主要为大型央企及下属子公司，“工银 e 信票据”客户包括西部超导材料科技股份有限公司、西部钛业有限责任公司。
- 计提及意见：2025 年 9 月末一年以内应收账款 366,134.12 万元、占 84.97%，逾期应收账款 3,203.06 万元、占 2.13%；截至 2025 年 11 月 30 日应收账款期后回款 69,389.53 万元，9 月末应收账款期后回款占比 16.10%，公司另披露 2025 年第四季度回款 260,643.47 万元。公司一年以内坏账计提比例 5%，2022—2024 年坏账计提比例分别为 6.28%、5.47%、5.56%，高于可比公司平均值 4.10%、4.35%、4.62%。
- 保荐人意见：保荐人认为坏账准备计提充分。
- 会计师意见：会计师认为坏账准备计提充分。
- 律师意见：素材未见发行人律师意见。
执业提示：数字化应收债权凭证既涉及应收项目分类，也涉及背书、终止确认和付款方信用风险，不能只用客户名称或账龄作结论。应当同步核对凭证平台、合同结算条款、背书去向、到期兑付、期后回款和坏账政策。本案主要客户包含大型央企及其下属企业，但 2025 年 9 月末期后回款统计时点较早，且特定客户存在“背靠背”结算安排；如需作法律层面的债权可实现性判断，应补查基础合同和未披露的单项信用风险证据。
问题 2(6)：存货跌价损失、订单覆盖及跌价准备充分性（首轮问题 2(6)；7-1 文件第 96—105 页、txt 行 4022—4400；7-2 文件第 36—81 页、txt 行 1588—3593）
问询要点：请发行人说明报告期内存货跌价损失持续上升的原因，结合库龄情况、订单覆盖率、期后销售情况、产品及原材料价格变动、存货跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等说明存货跌价准备计提是否充分。
回复与核查要点：
- 余额及原因：存货账面价值按 2022、2023、2024、2025 年 9 月 30 日分别为 356,482.91 万元、370,199.27 万元、391,893.93 万元、434,167.55 万元；存货跌价准备分别为 5,407.32 万元、6,312.00 万元、10,524.82 万元、12,732.56 万元。发行人称海绵钛价格下降、国内民用钛产品竞争激烈，为占领市场并分摊固定成本而降低部分产品售价，导致售价低于成本并计提跌价准备。
- 库龄、订单和期后销售：一年以内存货占比分别为 88.40%、88.10%、87.97%、77.91%，三年以上占比分别为 3.72%、3.57%、4.46%、3.08%。2025 年 9 月末 1—2 年存货 66,513.68 万元，其中因特定客户延期提货增加库存商品 12,932.15 万元，提前备货导致自制半成品增加 30,868.13 万元；该库龄段计提跌价 2,649.39 万元、比例 3.98%。库存商品订单覆盖率按 2022、2023、2024、2025 年 9 月末分别为 95.40%、92.88%、94.22%、94.13%，期后销售比例分别为 96.78%、90.58%、83.52%、55.73%。
- 政策及意见：公司按成本与可变现净值孰低计量，有合同与无合同分别测试，需要加工的存货以产成品估计售价扣除完工成本、销售费用和相关税费确定可变现净值。公司整体计提比例为 1.49%、1.68%、2.62%，低于可比公司平均值 2.79%、2.69%、4.10%，回复解释为产业链一体化、原材料成本较低、产品结构和市场不同。
- 保荐人意见：保荐人认为政策符合《企业会计准则》、可变现净值依据充分、计提充分。
- 会计师意见：会计师认为政策符合《企业会计准则》、可变现净值依据充分、计提充分。
- 律师意见：素材未见发行人律师意见。
执业提示：存货跌价问题的关键不是计提比例是否高于同行，而是逐项核对合同价格、市场价格、完工成本、销售费用、税费、库龄、订单覆盖及期后结转。本案 2025 年 9 月末 1—2 年存货增长与客户延期提货、提前备货有关，且库存商品订单覆盖率 94.13%，需要在风险摘要中同时呈现。由于这是会计准则适用和估值测算事项，现有回复没有发行人律师意见，不能将保荐人、会计师对计提充分性的判断改写为法律结论。
问题 3.1(1)：董事会前六个月至今财务性投资（含类金融）及募集资金扣除（首轮问题 3.1(1)；7-1 文件第 108—109 页、txt 行 4496—4560；7-2 文件第 82—83 页、txt 行 3626—3712）
问询要点：请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
回复与核查要点：
- 时间基准：发行人于 2025 年 3 月 31 日召开第八届董事会第十三次临时会议审议本次可转债方案。回复以该董事会决议日前六个月至回复出具日为核查期间。
- 逐类核查结果：公司称该期间不存在投资类金融业务，不存在非金融企业投资金融业务，不存在投资前后持股比例增加的集团财务公司投资，不存在与主营业务无关的股权投资，不存在界定为财务性投资的产业基金或并购基金投资，不存在对外拆借资金、对外委托贷款，也不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品；本次发行前亦无相关投资计划。回复据此称不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不涉及从本次募集资金总额中扣除。
- 保荐人意见：7-1保荐人查阅董事会、监事会、股东大会文件、公开披露文件和主要报表科目明细账后认为董事会前六个月至本次发行前不存在新投入或拟投入财务性投资，不涉及募集资金扣除。
- 会计师意见：7-2申报会计师作相同意见，并明确其核查包括查阅《证券期货法律适用意见第18号》等法规文件。
- 律师意见：素材未见北京观韬单独意见，不能将 18 号文核查记录视为律师法律意见。
执业提示：财务性投资核查首先要锁定董事会决议日，再逐类排查类金融、金融业务、财务公司、非主业股权、产业/并购基金、资金拆借、委托贷款和高风险金融产品。其次要把“已实施”“拟实施”“相关计划”与资产负债表日持有项目分开，最后明确是否从募集资金总额扣除。本案结论仅来自发行人回复及保荐人、会计师意见；《证券期货法律适用意见第 18 号》的条文内容和现行版本未在素材中展开，正式法律文件应回看原文后再引用。
问题 3.1(2)：最近一期末财务性投资金额、期限及类金融业务认定（首轮问题 3.1(2)；7-1 文件第 109—113 页、txt 行 4561—4754；7-2 文件第 83—88 页、txt 行 3697—3887）
问询要点：请发行人说明：（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 2025 年 9 月 30 日口径：与财务性投资相关的资产科目账面余额合计 22,297.54 万元，均认定财务性投资金额为“—”；其中其他应收款 6,546.97 万元、其他流动资产 10,251.08 万元、长期应收款 38.50 万元、长期股权投资 1,258.64 万元、其他权益工具投资 2,666.07 万元、其他非流动资产 1,536.27 万元。同期归属于母公司净资产 706,412.24 万元，财务性投资占比 0.00%。
- 具体定性：其他应收款主要是押金保证金 3,986.63 万元、租赁费 1,866.47 万元、备用金 88.10 万元、往来款 28.13 万元和应收暂付款 1,008.23 万元；其中因供应商合同纠纷，公司作为第三人向法院申请先行返还涉案标的缴纳担保金 990 万元。长期股权投资为湖州宝钛久立钛焊管科技有限公司 1,258.64 万元，宝钛持股 34%，与主营业务密切相关；其他权益工具投资为中航特材工业（西安）有限公司 2,666.07 万元，宝钛持股 12.14%，回复称属于现有产品布局和业务延伸。长期应收款为宝钛航空租赁厂房租赁保证金 38.50 万元，其他非流动资产为预付设备款 1,528.19 万元及预付工程、工程物资款 8.08 万元。
- 更新口径：截至 2025 年 12 月 31 日，相关资产账面余额合计 18,024.19 万元，归母净资产 719,518.38 万元，财务性投资金额仍为“—”、占比 0.00%；该数据为公司 2025 年未经审计财务报表。
- 保荐人意见：保荐人认为最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融投资）。
- 会计师意见：会计师认为最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融投资）。
- 律师意见：素材未见单独意见。
执业提示：对长期股权投资和其他权益工具投资的定性，不能仅以“有销售”或“业务相关”概括，应同时核对持股比例、设立/投资协议、经营范围、实际交易和公司战略。对 990 万元诉讼担保金、租赁保证金、税费、设备工程预付款等项目，应保留款项性质和证据来源。本案虽然列出了《战略合作框架协议》以及销售额，但未提供独立法律意见或完整投资协议文本，且 2025 年 12 月数据未经审计，正式交付时应将这些边界在待核验事项中保留。
问题 3.2(1)：报告期关联交易的必要性、定价、程序、回款及利益输送（首轮问题 3.2(1)；7-1 文件第 114—129 页、txt 行 4755—5334；7-2 文件第 89—104 页、txt 行 3887—4541）
问询要点：报告期内公司向关联方采购商品或接受劳务的关联交易金额分别为 130,446.33 万元、155,776.58 万元、163,452.07 万元和 92,620.60 万元，向关联方销售商品或提供劳务的关联交易金额分别为 58,343.39 万元、44,037.95 万元、47,474.37 万元和 33,572.42 万元。请发行人说明：（1）报告期内主要关联交易的内容及必要性，相关交易的定价依据及公允性，相应的审批程序是否合法合规，相关账款的回收情况，是否存在利益输送或特殊利益安排。
回复与核查要点：
- 交易内容和必要性：关联采购主要包括中间合金、钛加工件、镍板镍棒、海绵钛、能源、包装箱、备件、运输、加工、修理、勘察设计等；关联销售主要包括钛材、镍材、检测、检查修理和加工服务；关联租赁包括房屋建筑物、机器设备、土地。主要关联方包括宝钛特种金属有限公司、宝钛集团有限公司、宝鸡拓普达钛业有限公司、宝钛商贸（宝鸡）有限公司、宝鸡欧亚金属科技有限公司、宝鸡宝钛金属制品有限公司、宝鸡宝钛装备科技有限公司、宝鸡宝钛运输实业有限公司、南京宝色股份公司、宝钛装备制造（宝鸡）有限公司、宝钛金属复合材料有限公司等。发行人处于宝钛集团产业链中游，关联企业分别位于中间合金、钛材、装备、能源、加工和下游制品环节，且存在设备能力不足时委托加工的情形，回复据此认为交易必要。
- 协议和定价：素材列示《材料供应合同》《产品供应合同》《产品（材料）供应合同》《加工承揽合同》《设备安装、调试服务协议》《动力供应协议》《运输服务合同》《设备租赁合同》《动力能源设施租赁合同》《房屋租赁协议》《房屋租赁合同》。材料/产品价格按市场价格，采购在同等情况下不高于关联方对独立第三方价格，销售不低于对独立第三方价格；加工、检测、检修按公允、合理的市场化原则协商；设备安装调试按成本加适当服务费且总体不高于宝鸡及周边市场同类服务；动力按市场定价，运输不高于同类第三方，租赁综合考虑折旧、维护、税费、资产状况、地理位置和市场价格。
- 程序、回款和利益安排：2022、2023、2024 年日常关联交易分别经第八届董事会第二次会议（2023 年 4 月 25 日）、第五次会议（2024 年 3 月 29 日）、第九次会议（2025 年 3 月 27 日）审议，并分别由 2022、2023、2024 年度股东大会于 2023 年 6 月 29 日、2024 年 6 月 27 日、2025 年 6 月 26 日审议（如需）；独立董事均无异议，回复称未超过预计金额。至 2025 年 11 月 30 日，应收账款小计按 2025 年 9 月末、2024 年末、2023 年末、2022 年末分别为 31,845.80/20,888.99/21,286.11/20,205.29 万元，期后回款比例 17.75%/68.85%/100.00%/100.00%；应收票据回款比例均为 100.00%，应收款项融资回款比例为 95.16%/100.00%/100.00%/—，其他应收款回款比例为 79.06%/74.48%/100.00%/100.00%。回复称关联董事、关联股东回避表决，不存在损害公司和中小股东利益、利益输送或特殊利益安排。
- 保荐人意见：保荐人认为关联交易必要、定价公允、程序合法合规、回款良好且不存在利益输送。
- 会计师意见：会计师认为关联交易必要、定价公允、程序合法合规、回款良好且不存在利益输送。
- 律师意见：素材未见。
执业提示：关联交易法律核查应沿着“主体关系—交易内容—协议依据—定价比较—审批及回避—披露—回款—利益安排”闭环。对于集团型制造企业，产业链协同和区位便利可以说明必要性，但不能替代关联方识别、第三方价格和董事股东回避证据。本案的协议名称和定价保护条款较完整，然而 2025 年 9 月末关联应收账款期后回款比例仅 17.75%，回复以年底统一对账结算解释，正式复核时仍应关注期后继续回款、逾期及单项信用风险。
问题 3.2(2)：募投实施后的新增关联交易（首轮问题 3.2(2)；7-1 文件第 129—130 页、txt 行 5335—5380；7-2 文件第 104—105 页、txt 行 4527—4599）
问询要点：请发行人说明：（2）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，新增关联交易的具体内容、定价公允性，是否属于显失公平的关联交易。
回复与核查要点：
- 发行人回复：本次募投项目实施后不会新增关联方；但三个项目建成投产后，公司采购及销售规模增加，运营中仍需要采购海绵钛、中间合金等原材料，并根据下游关联方需要向其销售募投项目产品，预计将增加关联采购和销售。公司承诺/说明将按照《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》等公司治理文件履行未来关联交易审批并公允定价，认为不存在显失公平的关联交易。
- 保荐人意见：7-1保荐人查阅募投项目可行性研究报告，了解实施主体、建设地点、项目规划、实施进展和潜在客户后，认为项目实施不会导致新增关联方，但项目建成投产后预计新增关联交易。
- 会计师意见：7-2申报会计师作相同意见。
- 核查边界：现有回复未量化未来关联采购/销售金额，未列明新增交易对应的具体关联方、合同期限、数量、价格公式或董事会预计额度。
- 律师意见：素材未见北京观韬就未来关联交易单独发表意见。
执业提示：募投新增关联交易应区分“新增关联方”和“新增关联交易”：本案明确前者不会发生，后者预计发生。法律风险重点在于募投项目可研中的实施主体、上下游客户、原料来源、产品去向与未来关联交易预计额度是否一致，以及后续是否按章程和关联交易制度履行审议、回避和披露。由于现有 txt 只给出海绵钛、中间合金和向下游关联方销售的原则性描述，不能推导未来交易必然公允或不存在利益输送，具体金额、协议和价格机制应列为待核验。
四、未纳入详述事项
- 问题 2 的性质：问题 2(1)—(6)已为保留全部子问和主要回复而分别列示，但其核心是业绩、收入、现金流、能耗、应收账款和存货等财务/会计核查。两份 txt 中未见发行人律师就该问题发表意见，故不将保荐人及申报会计师意见转写为律师意见。
- 前次募集资金使用资料不完整：素材仅披露 2024 年两个前次募投项目的承诺效益、实际效益和完成率，以及带箔材项目未达预期的原因；未完整披露前次募集资金到位时间、募集资金实际使用明细、结余、变更、专户及使用效益以外的完整财务数据，故不在本案中补写推测内容。
- 产业政策和募投项目合规文件未见：两份 txt 未见本次三个项目的立项/备案文号、环评批复、节能审查或能评文件、用地使用权取得或土地规划手续，也未见实施主体和建设地点的完整法律文件。相关维度虽与募集资金用途和项目合法合规直接相关，但只能在待核验事项中保留。
- 发行条款未见完整披露：素材能够确认“向不特定对象发行可转换公司债券”，但未载明发行价格、定价基准日、票面利率、期限、转股价格及调整机制、赎回/回售、担保、评级、发行费用和限售安排；不得据此推定发行对象、定价或限售规则的具体内容。
- 其他法律类别未被本次回复单独提出：同业竞争、土地房产权属、环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁与行政处罚、商誉与减值、控股股东及实际控制人、股份质押与冻结等，除问题 3.1 长期股权投资及问题 3.2 关联交易已有相关片段外，素材未见专门问询或独立法律意见，不能据此作“无风险”结论。
五、待核验事项
- 项目审核状态：【待核验】素材未载明受理日期、审核中心或上市委审议结果、是否已通过审核、证监会注册批复及注册日期；当前仅能依据 2026 年 3 月修订回复标注“审核中（截至素材时点）”。
- 问询函原件和披露日期：【待核验】现有素材为 7-1、7-2 回复 txt，未提供上证上审（再融资）〔2025〕412 号问询函原件，也未提供两份回复的交易所披露页面和精确披露日；问询要点以回复中的黑体文字为准。
- 完整发行条款：【待核验】发行对象仅能确认标题中的“不特定对象”；发行价格、定价基准日、票面利率、期限、转股价格及调整机制、担保、评级、赎回/回售、发行费用、承销安排和限售安排等，需回看募集说明书注册稿、发行方案公告及后续注册文件。
- 产业政策与项目审批：【待核验】需补取并核对三个募投项目的立项/备案文件、环评批复或环评手续、节能审查/能评文件、用地使用权及规划建设手续、施工或开工资料。当前 txt 未出现相应文件名称、文号或结论，不得推定项目审批已经完备。
- 前次募集资金使用：【待核验】需补取前次募集资金到位时间、募集资金使用情况报告、专户余额、实际投入和结余、项目变更及前次募投项目完整效益资料。现有可确认内容仅为 2024 年“高品质钛锭、管材、型材生产线建设”完成率 111.80%以及“宇航级宽幅钛合金板材、带箔材建设项目”完成率 86.88%。
- 发行人律师意见：【待核验】两份 txt 说明北京观韬律师事务所作为发行人律师参与问询回复，但未见补充法律意见书、签字律师姓名、法律核查程序或独立法律结论；需回看完整申报文件确认其是否另行出具法律意见。
- 财务性投资法律依据：【待核验】7-1、7-2仅记载核查程序查阅《证券期货法律适用意见第18号》等法规，未提供条文、发布及修订信息或具体适用分析；正式交付前应核对现行有效文本及本项目适用口径。
- 未来关联交易：【待核验】项目建成投产后预计增加海绵钛、中间合金关联采购及向下游关联方销售，但未披露具体关联方、交易金额、数量、期限、价格公式、预计额度及新增合同；需结合可研、董事会预计关联交易议案和后续公告核对。
- 财务数据时点：【待核验】2025 年 12 月 31 日财务性投资明细及 2025 年全年业绩为未经审计数据；应收账款、存货和关联方回款部分存在 2025 年 9 月末、2025 年 11 月 30 日或 2025 年 12 月末不同截止日，正式引用时应统一时点并核对审计/审阅状态。
