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新疆八一钢铁股份有限公司（600581·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
问询共 1 轮（上证上审（再融资）〔2026〕304 号，2026-09-18 签发）｜问询回复披露日期：2026-10-01｜审核通过：上交所《关于新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，董事会公告日期 2026-10-26、公告编号临 2026-082、披露 2026-10-27，尚需证监会同意注册后方可实施｜本文档基于《向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（封面落款二〇二六年九月，签章页年月日空白）提炼，问询要点以回复文件中的黑体引用为准。 依据文件：《关于新疆八一钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》；《新疆八一钢铁股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票申请获得上海证券交易所审核通过的公告》（临 2026-082）。未取得原始问询函、完整募集说明书、律师工作报告及法律意见书原件，正式归档应以原件逐项核对。 中介机构：联席保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司（保荐代表人王飞、刘建增）、华宝证券股份有限公司（保荐代表人高明、崔守松）；发行人律师上海市锦天城律师事务所（签字律师未见于回复文件，待核验）；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票，发行规模不超过 15 亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务；认购对象为实际控制人中国宝武的全资子公司华宝投资，全额现金认购，承诺自发行结束之日起十八个月内不减持。
一、发行方案与审核概况
本次发行由公司第九届董事会第六次会议（2026-04-30）及第八次会议（2026-06-05）审议通过相关议案。回复称发行规模不超过 15 亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还债务；本次发行具有纾困特征，系实际控制人及其关联方支持上市公司健康持续发展的安排。认购对象华宝投资成立于 1994-11-21，注册资本 936,895.00 万元，承诺认购资金全部来源于自有资金或自筹资金；截至 2026-06-30，华宝投资合并口径货币资金余额约 161.03 亿元（未经审计），回复称已覆盖本次认购资金金额。
发行背景方面，回复称 2022 年以来国内钢铁行业（尤其是普钢板块）步入弱周期，2026 年 1 月以来进入周期筑底、结构深度分化阶段；公司生产基地位于新疆乌鲁木齐市，经营压力较内地同行更为突出。截至 2026-06-30，公司合并口径资产负债率为 101.76%，流动比率为 0.34，流动负债合计 221.42 亿元，货币资金仅 38.08 亿元（其中受限资金 0.55 亿元）。报告期内归属于母公司股东的净利润分别为 -116,305.30 万元、-176,089.04 万元、-187,890.89 万元及 -34,210.41 万元；归属于母公司股东的净资产分别为 178,443.75 万元、5,414.33 万元、-178,995.11 万元和 -51,663.04 万元；2025 年末公司因净资产为负已触发退市风险警示（证券简称现为 *ST 八钢，文件命名按库内惯例去掉 * 保留 ST）。协同措施方面，回复称公司于 2026 年 6 月将焦煤集团 100%股权转让予控股股东，剥离长期亏损的煤炭资产；控股股东还通过关联借款额度为公司提供流动性支持。
模拟测算方面，回复以 2026-09-21 公司股票收盘价 2.46 元/股的 80%即 1.97 元/股测算：若按发行上限 459,869,361 股发行，预计募集资金总额约 9.06 亿元；不考虑发行费用等因素，按截至 2026-06-30 财务指标模拟，预计流动比率将由 0.34 倍提升至 0.38 倍，速动比率由 0.23 倍提升至 0.27 倍，资产负债率由 101.76%降低至 98.31%；不考虑发行费用及下半年经营情况等因素，本次发行完成后归属于母公司股东的净资产将由负转正至约 3.89 亿元。回复同时说明最终募集资金总额以证监会同意注册批复及发行期首日定价结果为准。定价基准日、最终发行价格、发行股数、限售安排除上述 18 个月不减持承诺外，未见于回复文件，详见文末“待核验”。
审核时间线方面，上交所于 2026-09-18 签发审核问询函（上证上审（再融资）〔2026〕304 号），回复于 2026-10-01 披露；公司于 2026-10-26 公告收到上交所审核意见，认为申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，尚需证监会同意注册。截至本文件撰写时点，未见证监会同意注册批复，故 registered_date 记为“待核验”。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 报告期内安全生产、环境保护、信息披露行政处罚的具体事由、处罚及整改，是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 | 行政处罚；安全生产；环保合规；信息披露；发行条件 | 是；保荐人亦发表意见 |
| 首轮 | 问题 2(1) | 最近一年一期毛利率增长的原因及合理性，最近一期毛利率、归母净利润变动趋势与同行业可比公司差异的合理性 | 财务事项（纯业务财务类，仅归类、不展开） | 否；保荐人、申报会计师核查 |
| 首轮 | 问题 2(2) | 董事会决议日前六个月至今实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）情况；最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务） | 财务性投资；类金融业务；关联交易与关联方 | 否；保荐人、申报会计师核查（律师未见单独意见） |
| 首轮 | 问题 3 | 本次发行的背景及主要考虑；发行完成后对经营情况、流动性及净资产的具体影响，是否有助于可持续稳定经营；认购资金的具体来源及可行性、合规性 | 募集资金运用；关联交易与关联方；公司治理与内控（认购资金合规承诺部分） | 否；保荐人核查（问询仅要求保荐人） |
核查意见分层说明：发行人律师的明确意见仅覆盖问题 1；问题 2 的核查意见由保荐人和申报会计师发表，问题 3 的核查意见由保荐人发表。不得将保荐人、申报会计师的意见表述为律师意见。
三、重点问题详述
问题 1：行政处罚是否构成重大违法行为（首轮问题 1）
问询要点：请发行人说明报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
处罚总体规模与构成：回复正文称，10 万元以上的行政处罚在报告期内为 29 项，2026-09-04 收到“10·18”较大窒息事故行政处罚 1 项，合计 30 项；其中安全生产 23 项（焦煤集团 22 项、八一钢铁 1 项）、环境保护 6 项（焦煤集团 1 项、八一钢铁 5 项）、信息披露 1 项（八一钢铁）。10 万元及以下的行政处罚为 35 起，累计金额 137.43 万元，平均处罚金额 3.93 万元。核查意见表述为“报告期内共 64 项，10 万元以上 29 项、10 万元及以下 35 起，并于 2026-09-04 收到‘10·18’行政处罚 1 项”，即 64 项为报告期内口径，期后 1 项另列；引用时应注意该口径差异，不得直接将 64 与 30 相加后表述为回复原文的总数。10 万元及以下处罚的决定均未认定存在重大事故或情节特别严重情形，公司已及时缴款并完成整改，公共信用信息报告亦未显示严重失信或重大违法违规记录，回复据此认为不属于重大违法行为。附件一、附件二逐项列示了处罚对象、处罚机关、处罚日期、决定书文号、违法事实及处罚内容，本文件不逐项复抄，以原文附件为准。
重大违法行为的认定标准（18 号文）：回复援引《证券期货法律适用意见第 18 号》：重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：①违法行为轻微、罚款金额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；③有权机关证明该行为不属于重大违法行为；违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。回复另援引 18 号文第五条：重大违法行为的认定期限为三十六个月，自行政处罚执行完毕之日起计算。
焦煤集团矿山安全类（附件一第 1-17 项及第 20-23 项）：下达单位为国家矿山安全监察局新疆局，被处罚人均为焦煤集团，所涉行为违反《安全生产法》《煤矿安全规程》等规定，行政处罚决定书均未认定属于情节严重的情形，焦煤集团已按时足额缴纳罚款并按要求完成整改，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣或损害社会公共利益。国家矿山安全监察局新疆局于 2026-05-14 出具复函，确认 2023 年以来焦煤集团所属煤矿无较大及以上生产安全事故信息，累计查处安全隐患 1,000 条、其中重大安全隐患 3 条（已完成整改）。回复据此认为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
焦煤集团其他类（附件一第 18-19 项）：下达单位分别为乌鲁木齐市应急管理局和生态环境局，被处罚人均为焦煤集团，所涉行为违反《固体废物污染环境防治法》《安全生产法》《煤矿安全生产条例》等规定，决定书均未认定属于情节严重的情形，焦煤集团已按时足额缴款并完成整改。乌鲁木齐市应急管理局于 2026-05-13 出具《证明》，称新疆焦煤（集团）有限责任公司自 2023-01-01 起至今无重大违法违规行为；乌鲁木齐市生态环境局于 2026-05-06 出具核实意见，确认上述行为不属于重大违法行为。回复据此认为不属于重大违法行为。
八一钢铁环保类（附件一第 24-28 项，5 项）：下达单位为乌鲁木齐市生态环境局，被处罚人均为公司，所涉行为违反《大气污染防治法》《固体废物污染环境防治法》《排污许可管理条例》等规定，决定书均未认定属于情节严重的情形，公司已于 2023 年 2 月全部整改完毕；按 18 号文三十六个月的认定期限，截至回复出具之日已逾三十六个月，回复据此认为已不属于公司最近三年内的重大违法行为。环保整改措施包括：修订环保责任制与突发环境事件应急预案、落实“一岗双责”与环保绩效考核问责、推进超低排放改造与大气“一企一策”治理、废水循环利用率达 99.75%、固废无害化处置率 100%、矿山修复治理率 85%等（数据均为回复原文表述）。
信息披露类（附件一第 29 项）：新疆证监局对八一钢铁处以“责令改正，给予警告，并处以 300 万元罚款”，对八钢公司处以 400 万元罚款。回复援引《证券法》第一百九十七条第二款（信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款）及《中国证监会行政处罚裁量基本规则》的三个阶次（从轻为法定最高罚款金额 30%以下、一般为 30%以上 60%以下、从重为 60%以上至法定最高罚款金额），认为对八一钢铁的 300 万元属于从轻处罚阶次、对八钢公司的 400 万元属于一般处罚阶次，决定书未认定情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。主观恶性方面，回复称公司与关联方产生非经营性资金往来的初衷是为了缓解上市公司流动性压力、向八钢公司和关联方寻求流动性支持，并非出于占用上市公司资金的故意；管理层意识到问题后主动终止非经营性资金往来、主动向监管机构报告并配合检查调查，已对相关责任人员予以全部更换。社会影响方面，回复称通过公开渠道检索未造成严重社会负面影响，针对该处罚引起的民事诉讼公司已做好应对准备。发行人律师方面，回复称上海市锦天城律师事务所在预案阶段已出具《关于新疆八一钢铁股份有限公司符合再融资发行条件的核查意见报告》，认为最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，并在本次申报材料的律师工作报告及法律意见书中发表了相同的合规意见。整改方面，公司全面追溯审查 2022 年至今与八钢公司的关联交易、资金流水及凭证，2024 年末已停止不合规非经营性资金往来并审议通过资金拆借议案，八钢公司已停止资金归集，上市公司完全停止与关联方的票据往来及银行借款受托支付业务；2025 年两次审议通过借款关联交易预算议案并修订《关联交易管理制度》；2025 年 9 月及 2026 年 1 月收到《监管关注函》后两次组织学习《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规。回复称 2025 年以来非经营性关联资金往来主要为公司向关联方借款，已履行决议及信息披露程序。
“10·18”较大窒息事故（附件一第 30 项，2026-09-04 收到处罚）：根据乌鲁木齐市人民政府批复的《“10·18”较大窒息事故调查报告》，事故被认定为“一起因施工单位现场安全管理缺失、作业人员安全意识淡薄、违规作业；分包单位未向作业人员开展安全技术交底和安全教育；发包单位、总包单位安全生产统一协调、管理不到位，未对作业现场开展有效的安全检查，导致的较大生产安全责任事故”。直接原因是作业人员未按有限空间作业“先通风、再检测、后作业”要求作业，作业前未开展隐患排查、未关闭现场氮气进气阀门、未对氮气密封管路加装盲板、未采取有效的能源介质隔离措施且未识别出氮气持续泄漏与油雾风机停机叠加，导致氮气持续经回油管流入主油箱形成缺氧环境；作业人员在未采取有效安全防护措施的情况下进入缺氧环境发生缺氧窒息，其余施救人员在未通风、未佩戴隔绝式呼吸器的前提下直接进入盲目施救，最终导致现场 4 名施工人员因缺氧窒息死亡。事故调查组认为公司存在的主要问题是对厂区内外包单位监督管理缺位、未对有限空间作业审批前任由施工人员进入作业现场、未对承包单位作业技术方案进行审核、未对消缺作业现场进行有效安全巡查；乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）应急管理局的《行政处罚决定书》认定公司“作为属地单位对入厂施工单位人员的管理存在缺失，未做到安全生产工作统一协调管理，未对消缺作业现场开展有效的安全检查，对厂区内作业人员的情况存在管理疏漏甚至失控问题，未能及时发现并有效制止施工人员的违规作业行为，对事故发生负有责任”。回复据此认为公司在事故中承担的是统一协调管理不到位的管理责任，而非导致事故发生的直接原因、非主要责任。量罚方面，公司行为违反《安全生产法》第四十九条第二款及《工贸企业有限空间作业安全规定》第八条，依据《安全生产法》第一百一十四条第一款第二项应处 100 万元以上 200 万元以下罚款；按《新疆维吾尔自治区应急管理行政处罚裁量权基准》第 96 条，适用 96-A（最低阶次，3 人以上 5 人以下死亡、或 10 人以上 20 人以下重伤、或 1,000 万元以上 2,000 万元以下直接经济损失的，处 100 万元以上 120 万元以下罚款），行政机关综合考虑公司积极配合调查、主动整改等情节，作出罚款 110 万元的行政处罚，处于最低裁量阶次中的较低水平，决定书未认定“情节严重”，亦未适用“情节特别严重、影响特别恶劣”的从重处罚条款。事故等级方面，本次事故造成 4 人死亡，按《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条属于“较大事故”，回复认为 18 号文“重大人员伤亡”的例外应达到“重大事故”（10 人以上 30 人以下死亡）及以上等级，故本次事故不构成“重大人员伤亡”情形；社会影响方面，回复称国务院安全生产委员会办公室的通报属于安全生产警示教育措施，通报本身未载明“情节严重”或“社会影响恶劣”的法律评价，不能替代处罚机关的裁量结论。公司已于 2026-09-17 足额缴纳罚款并落实整改，制定的 10 项长效整改措施包括：外包单位属地管理与工程及检修合同专项梳理、分包末端管理梳理、检修施工项目“班班清、天天清”、密闭空间危险作业台账与出入口风险告知牌、作业前报备逐级审批、作业中全程监护跟踪验证、作业后“进出双向清点”、落实“先通风、再检测、后作业”、配备气体检测报警仪器与空气呼吸器等防护和应急救援装备、各层级安全履职巡查、危险源辨识与风险分级管控等；并制定《工程合同管理办法》《招标管理程序》《内部控制评审管理办法》《生产安全事故管理办法》《八一钢铁全员安全生产责任制》等制度。回复据此认为本次行政处罚不构成重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。
核查程序及核查意见（问题 1）：保荐人和发行人律师执行了以下核查程序：查阅发行人及其子公司报告期内的行政处罚决定书或告知书、罚款缴纳凭证、整改报告或整改情况说明、政府主管部门的调查报告、法律意见书等；通过相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径进行网络检索；查阅公司相关业务管理制度；对行政处罚的相关法规依据进行分析。经核查，保荐人和发行人律师认为：报告期内所涉行政处罚事项（10 万元以上 29 项、10 万元及以下 35 起，并于 2026-09-04 收到“10·18”较大窒息事故行政处罚 1 项）均不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
执业提示：本案行政处罚核查的要点是分层论证而非“一刀切”：矿山安全类靠有权机关复函与“未认定情节严重”；环保类靠 36 个月期限已过；信息披露类靠从轻/一般裁量阶次、主观恶性与整改；“10·18”较大事故靠“较大≠重大”、最低量罚阶次与管理责任定性。引用时须注意三点：一是“10·18”事故虽有 4 人死亡，但回复的结论建立在事故等级与量罚阶次的区分上，正式意见应核对事故调查报告与处罚决定书全文，不得仅以“已整改”概括；二是信息披露处罚涉及的民事诉讼进展未见于回复，是否另有投资者索赔及计提情况需另行核验；三是附件逐项明细（尤其是决定书文号、处罚日期）以原文附件为准，本文件未逐项复抄。
问题 2(2)：财务性投资（含类金融业务）核查（首轮问题 2 之二；问题 2(1)为纯财务类，仅总览表归类）
问询要点：自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见（问询未要求律师单独发表意见）。
回复与核查要点：
董事会决议日前六个月至今无新增或拟新增：本次发行董事会决议日为 2026-04-30（第九届董事会第六次会议）及 2026-06-05（第九届董事会第八次会议）审议相关议案。回复逐项称不存在：设立或投资产业基金、并购基金；对外拆借资金（对外提供财务性资助）；委托贷款；与主营业务无关的股权投资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；新投入或拟投入融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小贷业务等类金融业务；新投入或拟投入金融业务；拟实施的其他财务性投资安排。宝武集团财务有限责任公司为公司提供存款、授信、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务（包括向公司拆出资金），回复称上述金融活动往来均为满足公司生产经营实际需求，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不损害公司和全体股东尤其是中小股东利益，不影响公司独立性，不属于财务性投资。关联借款方面，2025-03-25 公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过向控股股东控制的其他企业关联借款预算，累计发生额不超过 30 亿元、期限不超过 1 年、利率参照公司存量综合融资成本下浮 10%；2025 年 12 月股东会审议通过新增关联借款预算，向八钢公司及其下属子公司新增借款不超过 25 亿元、期限至 2026 年 3 月、利率参照存量综合融资成本下浮 10%；2026 年 5 月股东会审议通过 2026 年度向控股股东八钢公司及其下属子公司申请新增借款额度不超过 42 亿元，有效期 2026 年 4 月至 2026 年 12 月，利率按一年期贷款市场报价利率（LPR）下浮 40BP。审议额度内，公司 2025 年度向控股股东控制的其他企业借入资金合计 307,055.00 万元、归还 283,455.00 万元；2026 年 1-6 月借入 201,404.98 万元、归还 131,448.00 万元。回复强调报告期内公司与控股股东及其控制的其他企业资金往来主要系公司自关联方借款所致，不属于公司对外提供拆借资金的情况。
最近一期末科目定性（截至 2026-06-30，合计 30,374.07 万元）：除货币资金、应收账款、预付款项等与日常生产经营活动显著相关的科目外，可能涉及财务性投资的科目为：交易性金融资产为零、其他应收款 1,800.27 万元（押金保证金、员工借款、应收暂付款、往来款等，因日常开展业务形成，不属于财务性投资）、其他流动资产 617.11 万元（待抵扣增值税，不属于财务性投资或类金融业务）、债权投资为零、其他债权投资为零、其他非流动资产为零、长期股权投资 5,187.32 万元、其他权益工具投资 22,769.37 万元、一年内到期的非流动资产为零。长期股权投资中，天津大桥集团新疆焊接材料有限公司（天津大桥）账面价值 5,187.32 万元，2008 年投资，由全资子公司新疆八钢金属制品有限公司与天津大桥焊材集团合资设立（前者持股 40%），主营电焊条、焊丝、焊剂的制造加工销售，报告期内公司向其采购焊丝等辅料、向其销售钢铁产品，回复认定为围绕产业链上下游以获取原材料、销售渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；新疆宝新恒源物流有限公司（宝新恒源）账面价值为零（长期亏损），主营货运代理、仓储、装卸及钢材加工销售，报告期内公司向其采购仓储物流服务并销售钢铁产品，回复认定为围绕产业链上下游以获取仓储物流服务、销售渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。其他权益工具投资中，欧冶工业品股份有限公司账面价值 10,607.05 万元（2020 年投资），主营钢铁制品、冶金行业设备等供应链服务，公司通过其开展设备备件、劳保用品等资材物资集中采购，回复认定为围绕产业链上下游获取工业制品供应链及运输服务的产业投资，不属于财务性投资；宝武水务科技有限公司账面价值 12,162.32 万元（2023 年投资），公司将原有厂区废水、化水处理相关实物资产出资入股，由其承接厂区工业供水、循环水、生产废水处理等水务系统专业化运维，回复认定为围绕产业链上下游获取污水处理服务、支撑绿色转型发展的产业投资，不属于财务性投资。
核查意见（保荐人、申报会计师）：自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）情况；最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。发行人律师未见对问题 2 单独发表意见，不得将上述结论表述为律师意见。
问题 3：发行背景、发行后影响与认购资金（首轮问题 3；仅保荐人核查，无律师单独意见）
问询要点：请发行人说明本次发行的背景及主要考虑，本次发行完成后对公司经营情况、流动性及净资产的具体影响，是否有助于公司可持续稳定经营；本次认购资金的具体来源及可行性、合规性。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复与核查要点（仅归纳保荐人核查结论，不展开财务测算）：保荐人认为：本次发行系在钢铁行业长周期调整、发行人资不抵债并被实施退市风险警示的背景下，由实际控制人中国宝武通过华宝投资全额现金认购、向发行人注入流动性的重要安排，发行背景真实，具有必要性；募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，发行完成后将增厚净资产、改善流动性、优化资本结构、降低财务费用，与经营改善和资产盘活措施形成协同，有助于可持续稳定经营；认购对象用于认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，截至 2026-06-30 华宝投资合并口径货币资金余额可覆盖认购资金金额，具备足额支付能力。认购资金合规承诺方面，华宝投资承诺认购资金来源合法合规，不存在争议及潜在纠纷，不存在直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或者其他任何代持股份的情形，不存在法律法规规定禁止持股、不当利益输送的情形。本问题未见发行人律师单独发表意见。
四、未纳入详述事项
- 问题 2(1)关于毛利率、单位成本、存货跌价准备转销及同行业比较等内容属于纯业务财务类问题，本文件仅在总览表中归类，不展开复述其价格、成本与毛利率测算，亦不将其表述为律师意见。
- 问题 3 的流动性、净资产模拟测算（1.97 元/股、上限股数、约 9.06 亿元及比率变动）已在第一节中按回复原文摘录，仅作为发行方案背景，不得替代最终注册批复与发行期首日定价结果。
- 附件一、附件二的逐项处罚明细未在本文件逐项复抄，引用具体处罚时应以回复原文附件及处罚决定书原件为准。
五、待核验事项
- 证监会注册：截至本文件撰写时点，仅见上交所审核通过（临 2026-082，董事会公告日期 2026-10-26），未见证监会同意注册批复文号、日期及最终发行方案，故
registered_date记为“待核验”。 - 签字律师：回复文件仅载明发行人律师为上海市锦天城律师事务所，未载明签字律师姓名，故 frontmatter 中签字律师部分记为“待核验”，需以律师工作报告、法律意见书原件核补。
- 问询函原件：未取得上证上审（再融资）〔2026〕304 号原始问询函，问询要点以回复文件黑体引用为准；正式归档应以原件逐项核对是否存在隐藏子问或补充要求。
- 最终发行条款：回复仅载明发行规模不超过 15 亿元、华宝投资全额现金认购及 18 个月不减持承诺，未完整载明定价基准日、最终发行价格与发行股数、募集资金在补充流动资金与偿还债务之间的具体分配金额，需以募集说明书及注册批复核补；第一节中约 9.06 亿元仅为按 2026-09-21 收盘价测算的模拟值，不得作为最终募资金额引用。
- 处罚决定书原件：附件一、附件二的逐项决定书文号、处罚日期及缴款、整改验收资料未在本文件逐项复抄；信息披露处罚引起的民事诉讼进展、是否计提预计负债未见于回复，需另行核验。
- 前次募集资金与同业竞争等维度：回复文件未形成前次募集资金使用、同业竞争、承诺履行、劳动与社会保障、税务、股份质押与冻结等事项的完整问询—回复—律师意见闭环，不得据此作“无风险”结论；如用于正式项目底稿，应另取募集说明书、法律意见书及相关专项核查材料。
