中国国际航空股份有限公司（601111·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：三份 TXT 素材未载明中国证监会同意注册批复，标注【待核验】｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮：上交所审核问询函上证上审（再融资）〔2026〕10 号；本文仅基于三份 TXT 素材提炼，素材对应时间为 2026 年 1 月 依据文件：《2026012017_7-1_关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt》（回复文本未单列披露日期；文件名含 2026012017）；《2026012017_7-2_德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复.pdf.txt》（德师报(函)字(26)第 Q00035 号，2026-01-19）；《2026012017_7-3_北京市君合律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）.pdf.txt》（二零二六年一月，签章页具体日期为空） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所（负责人：华晓军；签字律师：陈贵阳、韩光）；审计/申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（签字注册会计师：殷莉莉、冯虹茜） 再融资类型：向特定对象发行 A 股股票（定向增发）；拟募集资金总额不超过人民币 200.00 亿元，即 2,000,000 万元，用于偿还债务和补充流动资金
一、发行方案与审核概况
本次发行系中国国航向特定对象发行 A 股股票。根据公司与中航集团、中航控股于 2025 年 10 月 30 日签署的《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的 2025 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》，发行 A 股股票数量不超过 3,044,140,030 股（含本数），认购价格为 6.57 元/股，认购金额不超过 200.00 亿元。中航集团为发行人控股股东，认购数量不少于 761,035,008 股、金额不少于 50.00 亿元；中航控股为中航集团全资子公司，认购数量不超过 2,283,105,022 股、金额不超过 150.00 亿元；两方最终认购数量及金额由各方与保荐机构（主承销商）另行协商确定。中航集团及中航控股认购全部 A 股股票，募集资金拟全部用于偿还债务及补充流动资金；TXT 未载明具体缴款方式、两项用途金额拆分及补流比例。按上限测算，发行后总股本为 20,492,561,030 股，中航集团直接及间接持股比例合计由 53.71%升至 60.58%，国务院国资委仍为实际控制人；新发行股份锁定 18 个月，发行前持有股份无需依《上市公司收购管理办法》第七十四条再锁定 18 个月，但两认购方另作定价基准日前六个月未减持及定价基准日起至发行结束后六个月不减持承诺。
审核节点：发行人于 2025 年 10 月 30 日召开第七届董事会第九次会议，定价基准日按回复记载为董事会决议公告日，即 2025 年 10 月 31 日；2026 年 1 月 9 日发行人收到上交所出具的上证上审（再融资）〔2026〕10 号审核问询函。德勤回复落款为 2026 年 1 月 19 日；君合补充法律意见书标题为二零二六年一月，签章页未填写具体日期。三份 TXT 仅显示首轮问询及相应回复，未提供上交所受理日期、上市审核中心/上市审核委员会审议结果、证监会注册批复文号及日期，故项目状态按“审核中（截至素材时点）”记录。本案法律重点是控股股东及其全资子公司全额认购、发行前后控制关系和锁定安排；融资规模论证则围绕高资产负债率、超过 2,300 亿元带息债务、飞机引进及租赁资本开支、未来三年资金缺口展开。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 认购对象发行前后持股比例变化及股份锁定期限 | 发行对象与认购方式／限售安排与减持／控股股东及实控人 | 是（君合；保荐人亦发表意见） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 定价基准日以来股价、基本面、行业及可比公司比较与发行定价合理性 | 定价基准与发行价格 | 否（保荐人发表意见；君合未对该子问发表独立意见） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 资产负债结构、资金余额、未来现金流、资本性支出、资金缺口与融资规模 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、德勤发表意见；君合未被要求对该子问发表意见） |
| 首轮 | 问题 2 | 航线恢复、客座率、票价、燃油、汇率、同行业经营业绩与扭亏可持续性 | 纯财务／会计类 | 否（保荐人及申报会计师发表意见） |
首轮问题 1 的完整子问索引
回复文件将首轮问题 1 的三个子问完整列示如下：
- **（1）**本次认购对象发行前后持股比例的变动情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求；
- **（2）**结合定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；
- **（3）**结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口、募集资金具体用途等，说明本次融资规模的合理性。
上交所同时要求保荐机构对上述问题发表明确意见，要求发行人律师对问题（1）发表明确意见，要求申报会计师对问题（3）发表明确意见。对应原文定位：7-1 回复 txt 行 57-74；7-2 会计师回复 txt 行 50-64；7-3 补充法律意见书 txt 行 113-126。
首轮问题 2 的完整问询
报告期内，公司营业收入分别为 528.98 亿元、1,411.00 亿元、1,666.99 亿元及 1,298.26 亿元，扣非归母净利润分别为 -391.84 亿元、-31.77 亿元、-25.40 亿元及 16.44 亿元，毛利率分别为 -56.55%、5.02%、5.10%及 7.06%。请发行人结合国内外航线恢复情况、客座率、票价水平、燃油成本、汇率波动、同行业可比公司经营业绩等，分析说明报告期内营业收入、净利润、毛利率变动的原因，2025 年 1-9 月扭亏为盈的具体驱动因素，相关因素是否具有可持续性；请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。该问询无进一步编号子问。定位：7-1 回复 txt 行 542-554；7-2 会计师回复 txt 行 201-210。
模板二十类法律维度覆盖核对
下表按模板全量核对三份 TXT。标注“未见”仅表示在本次提供的三份 TXT 中没有相应独立问询、事实或核查结论，不表示相关事项客观不存在；相关缺口在第五节继续列为【待核验】。
| 法律维度 | 三份 TXT 中的覆盖状态 |
|---|---|
| 募集资金用途与可行性 | 有：全部用于偿还债务及补充流动资金，披露资金缺口和用途合理性；用途拆分、补流比例及具体偿债债务未载明 |
| 发行对象与认购方式 | 有：中航集团、中航控股及认购协议、数量和金额安排已载明；具体缴款方式未载明 |
| 定价基准与发行价格 | 有：定价基准日 2025-10-31、发行价 6.57 元/股及可比股价比较已载明 |
| 限售安排与减持 | 有：新发行股份 18 个月限售、定价基准日前后减持承诺及既有股份安排已载明 |
| 财务性投资 | 未见独立认定：资金测算列有交易性金融资产 15,396 万元，但未作财务性投资分类、净资产占比或募集资金扣除分析 |
| 类金融业务 | 未见：三份 TXT 未载明类金融业务核查或认定 |
| 产业政策与募投项目 | 未见具体项目问询：用途为偿债和补流，未列新增建设项目；立项、环评、能评、用地等项目审批资料未载明 |
| 前次募集资金使用 | 未见：未载明前次募集资金到位、使用、结余、变更或使用效益 |
| 承诺履行情况 | 有限覆盖：仅有中航集团、中航控股股份锁定及减持承诺；其他承诺履行情况未见 |
| 同业竞争与关联交易 | 有限覆盖：中航控股作为中航集团全资子公司及关联方身份被披露；未见同业竞争、关联交易审议或公允性专项核查 |
| 土地房产权属 | 未见 |
| 环保与安全生产 | 未见 |
| 劳动与社会保障 | 未见 |
| 税务 | 未见 |
| 诉讼仲裁与行政处罚 | 未见 |
| 商誉与减值 | 未见 |
| 对外投资与产业协同 | 未见 |
| 控股股东及实控人 | 有：中航集团控制关系、国务院国资委实际控制关系及发行前后比例已核对 |
| 股份质押与冻结 | 未见 |
| 其他法律事项 | 有：发行批准/注册状态等未在 TXT 中形成完整闭环，列入待核验 |
三、重点法律问题详述
问题 1(1)：认购对象发行前后持股比例及股份锁定期限（首轮，回复文件第 7-1-3 至 7-1-5 页；txt 行 57-199；君合补充法律意见书第 7-3-3 至 7-3-8 页；txt 行 113-284）
问询要点：本次认购对象发行前后持股比例的变动情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求。与该问同时出现的完整问题 1(2)、1(3)分别为：结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等说明本次发行定价的合理性；结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口、募集资金具体用途等说明本次融资规模的合理性。三项子问不可拆解为只核对锁定期而遗漏比例测算。
回复与核查要点：①发行方案及协议：公司与中航集团、中航控股于 2025 年 10 月 30 日签署《中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司与中国国际航空股份有限公司之附条件生效的 2025 年度向特定对象发行 A 股股票认购协议》。本次发行不超过 3,044,140,030 股（含本数），价格 6.57 元/股，金额不超过 200.00 亿元；中航集团不少于 761,035,008 股、金额不少于 50.00 亿元；中航控股不超过 2,283,105,022 股、金额不超过 150.00 亿元；两者最终数量及金额由各方与保荐机构（主承销商）另行协商。②发行前：中航集团直接持有 7,421,462,701 股、42.53%，并通过全资子公司中航有限持有 1,949,262,228 股、11.17%；中航控股不持股；中航集团直接及间接持股合计 9,370,724,929 股、53.71%，为控股股东，国务院国资委为实际控制人。③按中航集团认购 761,035,008 股、中航控股认购 2,283,105,022 股的上限示例，发行后总股本 20,492,561,030 股；中航集团直接持股 8,182,497,709 股、39.93%，中航控股持有 2,283,105,022 股、11.14%，中航有限仍持有 1,949,262,228 股、9.51%，中航集团直接及间接合计 12,414,864,959 股、60.58%，控制权未变。④规则及锁定：回复和君合法律意见书援引《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条、第五十九条，以及《上市公司收购管理办法》第七十四条。第五十七条所载可将董事会决议公告日作为定价基准日的发行对象情形包括：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。第五十九条所载向特定对象发行股份一般自发行结束之日起六个月不得转让，属于第五十七条第二款情形的认购股份自发行结束之日起十八个月不得转让；收购管理办法第七十四条关于收购完成后 18 个月不得转让。中航集团及中航控股作为控股股东及其全资子公司，所认购新股锁定 18 个月；由于发行前后控股股东及实际控制人不变，君合认为不属于第七十四条所述上市公司收购，两方发行前已有股份无需再锁定 18 个月。⑤两份承诺函全称分别为《中国航空集团有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之股份锁定的承诺函》《中国航空资本控股有限责任公司关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之股份锁定的承诺函》。承诺内容包括：定价基准日前六个月未以任何方式减持，定价基准日起至发行结束后六个月内不减持；发行结束日起 18 个月内不转让认购股份；如中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定，同意在符合规定前提下调整；送股、资本公积转增股本形成的相应新增股份一并锁定；锁定期满后的交易遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程；违反承诺造成中国国航及其他股东损失的，依法承担赔偿责任。
核查程序与核查意见分层：
- 保荐人核查程序：查阅《中国国际航空股份有限公司章程》《中国国际航空股份有限公司 2025 年第三季度报告》、发行人前 200 名股东名册；查阅中航集团、中航控股分别出具的上述股份锁定承诺函；查阅双方签署的附条件生效认购协议；查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律法规。
- 发行人律师核查程序：君合补充法律意见书列明的程序与保荐人就该法律子问的核查材料相同，包括章程、2025 年第三季度报告、前 200 名股东名册、两份股份锁定承诺函、附条件生效认购协议以及《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等法律法规。
- 保荐人意见：本次发行前，中航集团直接持股比例为 42.53%，直接及间接合计 53.71%，中航控股不持股；按上述认购数量测算，发行后中航集团直接持股比例为 39.93%，直接及间接合计 60.58%，仍为控股股东，中航控股持股 11.14%；股份锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等规则要求。
- 发行人律师意见：君合认为上述发行前后持股比例测算及控制关系结论成立，并明确认为本次发行的股份锁定期安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规则要求。律师意见的法律边界是对持股关系、控制权是否变化和限售规则的核验，不是对认购资金支付能力或定价合理性作财务判断。
执业提示：控股股东及其全资子公司共同认购时，应将“认购对象直接持股—通过全资子公司间接持股—发行后总股本—控制权是否变化—新股 18 个月锁定—既有股份是否触发收购锁定”逐层计算，并把承诺函中六个月不减持、18 个月不转让、送转股延续锁定及违反承诺赔偿责任一并归档。最终认购数量尚需协商确定，正式文件应以实际发行数量重新测算，不能把上限示例当作最终登记结果。
问题 1(2)：定价基准日以来股价比较及发行定价合理性（首轮，回复文件第 7-1-6 至 7-1-8 页；txt 行 201-297；君合补充法律意见书未对本子问单独发表意见）
问询要点：结合定价基准日以来股价变动情况，与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性。问题 1 的其他子问（1）关于认购对象发行前后持股比例及锁定期限、（3）关于资产负债结构和资金缺口的完整文字，已在本文件总览和相邻详述中逐项保留。
回复与核查要点：①定价基准日及公司股价：公司第七届董事会第九次会议于 2025 年 10 月 30 日召开，回复将定价基准日确定为董事会决议公告日，即 2025 年 10 月 31 日；当日中国国航 A 股收盘价 7.86 元/股，2026 年 1 月 9 日收盘价 8.98 元/股，期间上涨 14.25%。②与基本面：定价基准日至 2026 年 1 月 9 日期间，公司 11 月份收入客公里同比增长 10.1%，旅客运输量同比增长 7.4%，客座率同比提升 4.0%，回复据此认为基本面向好与股价上涨趋势一致。③与行业：根据中国民航局《中国民航 2025 年 11 月份主要生产指标统计》，民航业 11 月收入客公里同比提升 9.6%，旅客运输量同比提升 6.6%，客座率同比提升 2.4%。中证全指航空运输指数（H30223.CSI）由 2025 年 10 月 31 日的 1,475.60 点升至 2026 年 1 月 9 日的 1,688.67 点，期间上涨 14.44%；同期中国国航为 7.86 元/股至 8.98 元/股、上涨 14.25%，回复认为两者方向一致且无异于行业指数的波动。④与可比公司：
| 代码 | 公司 | 2025-10-31 收盘价（元/股） | 2026-01-09 收盘价（元/股） | 期间涨跌幅 |
|---|---|---|---|---|
| 600115.SH | 中国东航 | 4.80 | 5.98 | 24.58% |
| 600029.SH | 南方航空 | 6.67 | 7.97 | 19.49% |
| 600221.SH | 海航控股 | 1.77 | 1.73 | -2.26% |
| 601021.SH | 春秋航空 | 53.58 | 58.32 | 8.85% |
| 603885.SH | 吉祥航空 | 12.95 | 15.06 | 16.29% |
| 002928.SZ | 华夏航空 | 10.67 | 10.81 | 1.31% |
| — | 平均水平 | 15.07 | 16.65 | 11.38% |
| 601111.SH | 中国国航 | 7.86 | 8.98 | 14.25% |
回复据此认为中国国航涨幅 14.25%与可比公司平均涨幅 11.38%接近，变动趋势基本一致，不存在异常波动。⑤定价合规性：回复援引《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条，载明发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；并援引第五十七条，载明董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于以下三类之一时，定价基准日可以为董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。发行人于 2025 年 10 月 30 日确定中航集团和中航控股为发行对象，发行价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十；该定价已经 2025 年度第三次临时股东会审议通过，并获得履行国有资产监督管理职责主体批准。
核查程序与核查意见分层：
- 保荐人核查程序：查阅中国国航、中证全指航空运输指数（H30223.CSI）、中国东航、南方航空、海航控股、春秋航空、吉祥航空、华夏航空自定价以来每日收盘价及其变动情况；查阅公司自定价以来的相关公告及中国民航局发布的《中国民航 2025 年 11 月份主要生产指标统计》；结合发行方案和定价规则核对董事会决议公告日、发行价格及股东会审议、国资批准情况。
- 保荐人意见：定价基准日以来公司经营运行正常，基本面和行业整体向好，股价变化与行业整体及可比公司股价变动趋势一致，均小幅上涨，本次发行定价具有合理性。保荐机构还在总体意见中确认对发行人回复材料进行了核查，确认并保证其真实、完整、准确。
- 发行人律师意见边界：本次问询明确要求发行人律师仅对问题（1）核查并发表意见；君合补充法律意见书正文仅展开持股比例、控制权和锁定期限，未对问题（2）的行业股价比较、估值合理性或投资收益作独立法律意见。因此，本节的 14.25%、14.44%、11.38%及同行业价格数据属于发行人/保荐人的回复和核查口径，不应改写为君合律师的定价结论。
执业提示：定价合理性要同时留存“定价基准日资格—二十个交易日八折底价规则—基准日后公司基本面—行业指数—可比公司—股东会及国资批准”六项证据。股价比较只能支持回复层面的趋势判断，不能替代对定价基准日、发行底价、发行对象资格和审批程序的法律核验；6.57 元/股及最终发行数量仍应以注册稿、发行情况报告书和实际发行文件复核。
问题 1(3)：资金缺口、募集资金用途与融资规模合理性（首轮，回复文件第 7-1-9 至 7-1-15 页；txt 行 299-536；德勤回复第 7-2-2 至 7-2-4 页；txt 行 50-195）
问询要点：结合公司资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口、募集资金具体用途等，说明本次融资规模的合理性。问题 1 的完整子问（1）为认购对象发行前后持股比例及股份锁定期限；子问（2）为定价基准日以来股价、公司基本面、行业及可比公司比较与发行定价合理性，均已在上文完整保留。问询分工为保荐机构对全部问题核查，发行人律师对（1）核查，申报会计师对（3）核查。
回复与核查要点：①募集资金及负债背景：公司称其为中国唯一的载旗航空公司，最近一年及一期营业收入及经营活动现金流支出均在千亿元规模，且机队是核心资产，飞机引进与租赁需要较高现金保有量。2022 年末、2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末资产负债率分别为 92.69%、89.48%、88.16%和 87.88%，2019 年末约为 65%；截至 2025 年 9 月 30 日合并报表带息债务超过 2,300 亿元，短期借款及一年内到期的非流动负债超过 520 亿元，最近一年及一期合并报表利息费用分别为 63.99 亿元和 42.48 亿元。公司据此说明本次发行由控股股东及其关联方全额认购，募集资金拟全部用于偿还债务及补充流动资金，可以控制有息负债规模、优化资产负债结构并满足日常经营需求。②现有资金：截至 2025 年 9 月末，货币资金 2,708,304 万元，交易性金融资产 15,396 万元，使用受限货币资金 286,991 万元，可自由支配资金 2,436,709 万元。交易性金融资产在该表中作为资金测算项目列示，三份 TXT 未进一步认定其是否属于财务性投资，也未据此披露募集资金扣除金额。③资金缺口总表如下，单位均为万元：
| 项目 | 计算公式 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 货币资金 | （1） | 2,708,304 |
| 交易性金融资产 | （2） | 15,396 |
| 使用受限货币资金 | （3） | 286,991 |
| 可支配资金余额 | （4）=（1）+（2）-（3） | 2,436,709 |
| 未来三年经营性现金流净额累积 | （5） | 11,641,949 |
| 未来三年飞机引进与租赁支出 | （6） | 14,254,389 |
| 未来三年利息支出 | （7） | 1,717,859 |
| 最低资金保有量 | （8） | 1,266,183 |
| 资金需求合计 | （9）=（6）+（7）+（8） | 17,264,228 |
| 资金缺口 | （10）=（9）-（4）-（5） | 3,159,773 |
④经营现金流预测：公司以 2017—2019 年合并口径营业收入复合增速 5.93%为假设，假设 2025—2027 年经营活动现金流量净额增幅与营业收入年增长速度一致，预计 2025 年、2026 年、2027 年经营活动产生的现金流量净额分别为 3,659,394 万元、3,876,362 万元、4,106,193 万元，2025—2027 年合计 11,641,949 万元。回复明确提示，该预计值仅用于资金缺口测算，不构成盈利预测，投资者不应据此决策。⑤资本性支出：截至 2025 年 9 月末公司运营 946 架飞机，其中自有 419 架、融资租赁 233 架、经营租赁 294 架；公司称根据与中国商飞签署的 100 架 C919 飞机购机协议、与空中客车公司签订的空客 A320NEO 飞机购机协议等测算，2025—2027 年飞机租赁支出分别为 2,017,840 万元、1,913,003 万元、1,690,782 万元，飞机引进支出分别为 1,992,154 万元、2,981,314 万元、3,659,296 万元，三年合计 14,254,389 万元；租赁支出包含融资租赁与经营租赁。上述飞机支出是资金缺口测算中的未来资本性支出，不是三份 TXT 所称的新增募投项目。⑥利息和最低资金：公司假设未来借款到期后顺利续期、无需偿还，预计 2025—2027 年利息支出分别为 575,621 万元、563,018 万元、579,220 万元，合计 1,717,859 万元；参考 2025 年 1-9 月平均经营活动现金流出金额，结合航油、起降及停机、员工薪酬等主要开支，最低资金保有量为 1,266,183 万元。公司据此得出资金缺口 3,159,773 万元并认为本次募集资金规模具有合理性。⑦补流比例和《证券期货法律适用意见第 18 号》：保荐人和德勤的核查程序均记载结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条分析募集资金用于补充流动资金和偿还债务的合理性，但三份 TXT 没有给出补充流动资金具体金额、占募集资金比例、偿债金额拆分或第 5 条在本案的逐项适用结论。因此，本文件只记录“已援引并作为核查程序”，不把补流比例或扣减金额推定为任何数值。
核查程序与核查意见分层：
- 保荐人核查程序：除查阅章程、2025 年第三季度报告、前 200 名股东名册、认购协议、锁定承诺及相关发行规则外，保荐人还与公司相关部门沟通募集资金具体用途及测算依据，结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条分析用于补流和偿债的合理性，并结合截至 2025 年 9 月 30 日的资产负债结构、资金余额、未来资金流入流出及各项资本性支出说明分析融资规模合理性。
- 申报会计师核查程序：与公司相关部门沟通募集资金具体用途和测算依据，结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条分析募集资金用于补充流动资金和偿还债务的合理性；结合截至 2025 年 9 月 30 日资产负债结构、现有资金余额、未来资金流入流出及资本性支出说明分析融资规模合理性。
- 保荐人意见：基于对 2022—2024 年财务报表整体审计及核查程序，认为本次募集资金有利于优化资产负债结构、提升财务稳健性、满足日常经营资金需求和提升抗风险能力，为高质量发展提供支持，融资规模具有合理性。保荐人同时对回复材料总体真实性、完整性、准确性作出确认。
- 申报会计师意见：德勤基于对 2022—2024 年财务报表整体审计及上述核查程序，认为本次募集资金有利于优化资产负债结构、提升财务稳健性，满足日常经营资金需求，提升抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持，融资规模具有合理性。德勤回复文件列明审计报告文号：德师报(审)字(25)第 P03582 号、德师报(审)字(24)第 P02372 号、德师报(审)字(23)第 P01765 号，分别对应 2024、2023、2022 年度无保留意见审计报告。
- 发行人律师意见边界：问询只要求君合对问题（1）核查，君合补充法律意见书未对资金缺口测算、补流比例或《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条作独立结论。不能把保荐人或德勤关于融资规模的意见转写为律师意见。
执业提示：涉及“货币资金余额较高但仍融资”的项目，应把可自由支配现金、受限现金、交易性金融资产的会计分类、经营现金流预测、飞机等资本开支合同、续贷假设、最低资金保有量和资金缺口公式逐项留痕。若募集资金同时用于补流和偿债，必须在注册稿和律师核查底稿中补齐两项金额、补流比例、发行费用扣除及《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条的适用过程；本案 TXT 目前只支持“总额不超过 200 亿元、用途为偿债和补流、测算缺口 3,159,773 万元”的结论。
四、未纳入详述事项
首轮问题 2：经营收入、净利润、毛利率变动及 2025 年 1-9 月扭亏可持续性
该问属于财务、会计和经营分析事项，问询明确要求保荐机构及申报会计师核查，未要求发行人律师发表意见。为保留完整问询—回复链条，现将主要回复数据和核查结论完整列示如下。
完整问询及财务结果：报告期（2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月）公司营业收入分别为 528.98 亿元、1,411.00 亿元、1,666.99 亿元及 1,298.26 亿元；扣非归母净利润分别为 -391.84 亿元、-31.77 亿元、-25.40 亿元及 16.44 亿元；毛利率分别为 -56.55%、5.02%、5.10%及 7.06%。上交所要求发行人结合国内外航线恢复情况、客座率、票价水平、燃油成本、汇率波动、同行业可比公司经营业绩等，说明营业收入、净利润、毛利率变动原因，2025 年 1-9 月扭亏为盈的具体驱动因素以及相关因素是否具有可持续性。回复定位：7-1 第 7-1-16 至 7-1-23 页、txt 行 542-854；德勤回复定位：7-2 第 7-2-5 至 7-2-9 页、txt 行 201-474。
（一）航线恢复和客座率：公司营业收入主要受航线恢复、客座率和票价水平（每客公里收益）影响。2023 年以来国内客运市场稳步恢复，国际市场逐步恢复并趋近 2019 年水平。可用座位公里数据如下，单位为百万；同比变化按回复说明作同口径比较：
| 航线 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 国际可用座位公里 | 79,686（+13.97%） | 95,626（+100.50%） | 47,693（+916.63%） | 4,643 |
| 中国内地可用座位公里 | 188,502（-1.04%） | 250,051（+5.36%） | 237,326（+127.29%） | 89,945 |
| 中国香港、澳门及台湾可用座位公里 | 7,624（-1.72%） | 10,426（+39.14%） | 7,493（+359.41%） | 1,625 |
| 合计 | 275,812（+2.86%） | 356,104（+21.74%） | 292,513（+164.15%） | 96,212 |
注：公司于 2023 年 3 月取得山东航空股份有限公司控制权，2023 年 3 月至 2025 年 9 月的运营数据包含山东航空相关数据；同比变化按回复说明调整为可比口径。
客座率如下，单位为百分比；同比变化为百分点的绝对值差值：
| 航线 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 国际 | 77.51（+0.61） | 76.25（+8.52） | 67.74（+23.48） | 44.09 |
| 中国内地 | 83.16（+1.86） | 81.54（+7.04） | 74.49（+10.20） | 63.99 |
| 中国香港、澳门及台湾 | 74.31（+1.61） | 72.42（+4.66） | 67.76（+21.42） | 46.36 |
| 合计 | 81.28（+1.38） | 79.85（+6.63） | 73.22（+10.03） | 62.73 |
公司解释，居民出行需求恢复和经济增长带来的消费提振推动客座率逐步提升；山东航空并表后相关运营数据已按可比口径调整。
（二）票价水平、营业收入及同行业比较：每客公里收益如下，单位为元/每客公里，括号内为同比变动：
| 航线 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 国际 | 0.5149（-1.46%） | 0.5127（-22.63%） | 0.6627（-71.73%） | 2.3444 |
| 中国内地 | 0.5219（-5.75%） | 0.5371（-9.70%） | 0.5948（+4.57%） | 0.5688 |
| 中国香港、澳门及台湾 | 0.6758（+4.45%） | 0.6488（-16.66%） | 0.7785（-22.96%） | 1.0105 |
| 合计 | 0.5239（-4.47%） | 0.5338（-12.41%） | 0.6094（-3.96%） | 0.6345 |
回复解释，2024 年因市场竞争公司国内外航线每客公里收益下滑；2025 年前三季度在民航局规范市场竞争、提振消费推动需求增长的背景下，下滑幅度逐渐收窄。公司营业收入及同比变动（单位：万元）与同行业比较如下：
| 公司 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 中国国航 | 12,982,618（+1.31%） | 16,669,888（+18.14%） | 14,110,023（+166.74%） | 5,289,758 |
| 南方航空 | 13,766,500（+2.23%） | 17,422,400（+8.94%） | 15,992,900（+83.70%） | 8,705,900 |
| 中国东航 | 10,641,400（+3.73%） | 13,212,000（+16.11%） | 11,378,800（+145.38%） | 4,637,200 |
公司解释：2023 年营业收入同比增长 166.74%，主要因为居民旅客出行逐步恢复正常；2024 年同比增长 18.14%，主要因为航空客运需求回暖、客运量大幅上升；2025 年前三季度同比增长 1.31%，主要因为客运市场保持稳健增长。根据中国民航局统计，2025 年前三季度我国民航旅客周转量已恢复至 2019 年同期的 116.99%，较上年同期增长 5.2%。公司认为营业收入增长主要得益于旅客周转量提升，变动趋势与南方航空、中国东航及全行业一致。
（三）毛利率、燃油成本和期间费用：2022 年航空运输业受到较大冲击且航油价格上涨，各航空公司大幅亏损，毛利率为 -56.55%；2023 年起航空客运市场复苏，公司推进提质增效、效益攻坚、增收降本，毛利率升至 5.02%、5.10%及 7.06%。航空油料、折旧、员工薪酬以及起降及停机费用四项成本合计占比在报告期分别为 81.18%、81.44%、82.25%和 82.30%。航空燃油数据如下，金额单位为万元：
| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 航空煤油消耗（万吨） | 674 | 877 | 716 | 310 |
| 航油单价（元/吨） | 5,575 | 6,128 | 6,529 | 7,338 |
| 航空油料成本 | 3,757,542 | 5,372,044 | 4,672,522 | 2,276,281 |
| 总成本 | 12,065,598 | 15,818,893 | 13,401,468 | 8,281,227 |
| 航空油料成本占总成本比例 | 31% | 34% | 35% | 27% |
公司说明，2022 年运力投入减少、航油消耗较低；2023 年运力投入增加且油价仍相对较高；2024 年油价下跌、航油单位成本下降；2025 年前三季度油价继续下降且降幅较大，推动毛利率改善。起降及停机费用随起降架次变化，发动机折旧和飞行小时费随飞行小时增加，其他折旧和员工薪酬相对固定，公司同时通过成本管控、降本节支实现增利。与同行业毛利率比较，2025 年 1-9 月中国国航、南方航空、中国东航分别为 7.06%、11.70%、7.29%，同比变动分别为 0.51 个百分点、1.36 个百分点、0.97 个百分点；2024 年分别为 5.10%、8.41%、4.26%，同比变动分别为 0.08 个百分点、0.69 个百分点、3.13 个百分点；2023 年分别为 5.02%、7.72%、1.13%，相对 2022 年分别转负为正上升 61.57 个百分点、29.32 个百分点、62.91 个百分点。
期间费用数据如下，金额单位为万元，比例为占营业收入比例：
| 项目 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 销售费用 | 525,625（4.05%） | 693,705（4.16%） | 533,311（3.78%） | 353,020（6.67%） |
| 管理费用 | 397,440（3.06%） | 548,539（3.29%） | 508,261（3.60%） | 479,872（9.07%） |
| 研发费用 | 31,248（0.24%） | 43,210（0.26%） | 37,348（0.26%） | 24,358（0.46%） |
| 财务费用 | 377,080（2.90%） | 676,700（4.06%） | 745,292（5.28%） | 1,033,549（19.54%） |
| 合计 | 1,331,393（10.25%） | 1,962,154（11.77%） | 1,824,212（12.92%） | 1,890,799（35.74%） |
销售费用主要为工资薪金、代理业务手续费和电脑订座费，随运输规模扩大而增加；管理费用主要为工资薪金、折旧、办公及能源，金额和结构较为稳定；财务费用中外币租赁负债、银行贷款及其他贷款主要为美元，2022 年美元兑人民币中间价由 6.3794 升至 6.9646，汇兑损失较大。
（四）净利润及扭亏驱动：扣非归母净利润及同比变动如下，金额单位为万元：
| 公司 | 2025 年 1-9 月 | 2024 年度 | 2023 年度 | 2022 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 中国国航 | 164,402（+279.95%） | -253,970（+20.06%） | -317,690（+91.89%） | -3,918,351 |
| 南方航空 | 142,300（+345.77%） | -394,800（+38.50%） | -642,000（+81.13%） | -3,402,800 |
| 中国东航 | 140,500（+361.64%） | -498,300（+44.29%） | -894,400（+76.43%） | -3,795,300 |
公司说明，2025 年前三季度扣非归母净利润同比变动 279.95%，主要由行业逐步复苏带来的旅客周转量大幅提升、持续推行降本增效、油价下跌及汇率平稳运行共同驱动。2024 年前三季度公司扣非归母净利润为 43,270 万元，南方航空和中国东航同期分别为 -57,900 万元和 -53,700 万元，公司认为经营情况与可比公司较为接近，不存在重大差异。
（五）可持续性数据与中介意见：2026 年 1 月 6 日全国民航工作会议披露，2025 年全年完成运输总周转量 1,640.8 亿吨公里、旅客运输量 7.7 亿人次、货邮运输量 1,017.2 万吨，同比分别增长 10.5%、5.5%、13.3%；国际航班恢复至 2019 年 90%以上，国际旅客运输量同比增长 21.6%；航空总人口超过 5 亿。回复还引用 IATA 2025 年 12 月行业预测，称 2026 年亚太地区预计成为全球旅客增长领先地区，旅客量较 2025 年保持增长。报告期后油价表如下：
| 项目 | 2025 年 10 月 | 2025 年 11 月 | 2025 年 12 月 | 2026 年 1 月初 |
|---|---|---|---|---|
| 中国航空煤油出厂价（元/吨） | 5,632 | 5,685 | 6,105 | 5,574 |
| 全球布伦特原油（美元/桶） | 65 | 64 | 63 | 63 |
注：油价为月内平均价格；2026 年 1 月初中国航空煤油为 2026 年 1 月 1 日公告价格，布伦特原油为 2026 年 1 月 1 日至 1 月 9 日平均价格。报告期后美元兑人民币汇率中间价为：2025 年 10 月末 7.0880、2025 年 11 月末 7.0789、2025 年 12 月末 7.0288、2026 年 1 月 9 日 7.0128。发行人据此认为扭亏驱动因素报告期后未发生重大不利变化，具有可持续性。
- 保荐人及申报会计师核查程序：获取并查阅发行人公开披露的定期报告及经营数据；向发行人了解报告期经营情况、运营数据、恢复情况、市场环境和成本费用变化；向发行人了解 2025 年 1-9 月扭亏为盈的具体原因；结合行业报告、行业数据和同行业可比公司公开披露信息，分析营业收入、净利润、毛利率波动原因、同行业差异及扭亏因素可持续性。
- 保荐人及申报会计师意见：基于对 2022—2024 年财务报表整体审计及上述核查程序，认为报告期营业收入、净利润和毛利率波动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；2025 年前三季度扭亏主要受行业复苏带来的旅客周转量提升、持续降本增效、油价下跌及汇率平稳运行等因素驱动，相关驱动因素具有可持续性。
- 法律边界：本问未分配给发行人律师，以上数据、原因分析及可持续性判断不得作为君合律师的法律意见；若需形成法律结论，应另行取得完整募集说明书、财务底稿及相关核查文件。
五、待核验事项
注册和受理状态：三份 TXT 未载明上交所受理日期、上市审核中心或上市审核委员会审议结果、中国证监会同意注册批复文号及日期。虽然 2026 年 1 月 9 日收到上交所审核问询函、德勤回复签署于 2026 年 1 月 19 日，但不能据此推定已经通过审核或取得注册批复；状态和 registered_date 均保留【待核验】。
发行方案最终口径：本次发行上限为 3,044,140,030 股、价格 6.57 元/股、金额不超过 200.00 亿元；中航集团不少于 761,035,008 股/50.00 亿元，中航控股不超过 2,283,105,022 股/150.00 亿元，最终数量及金额仍由各方与保荐机构另行协商。需用募集说明书（注册稿）、发行情况报告书及缴款验资文件核对最终发行股数、实际认购比例、发行费用和实际募集净额。
支付方式：三份 TXT 仅载明中航集团、中航控股认购全部 A 股股票及认购金额、价格安排，未载明认购款是否明确以现金支付、缴款账户、缴款时间、验资安排或资金来源证明。frontmatter 的 pay_method 不能据行业惯例填为“现金”，应以认购协议、承销协议、缴款凭证和验资文件核实。
募集资金用途及补流比例：已载明募集资金拟全部用于偿还债务和补充流动资金，未载明补充流动资金具体金额、偿还债务具体金额、两者比例、拟偿还债务清单、发行费用扣除、资金支付顺序及募集资金专户安排。保荐人和德勤核查程序提到《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条，但 TXT 未载明本案对该条的具体适用、补流比例计算或扣减结论，需回查募集说明书、律师工作底稿及注册审核回复。
财务性投资和类金融：资金缺口表列示截至 2025 年 9 月末交易性金融资产 15,396 万元，但未披露最近一期末归属于母公司净资产金额、财务性投资（含类金融）的具体金额及占比，未列已持有或拟持有财务性投资明细，未说明董事会前六个月至今新增/拟新增投资，也未说明是否需要从募集资金中扣除及扣除金额。交易性金融资产不能直接等同财务性投资，需取得科目明细、合同、资金用途和审计口径核验。
前次募集资金使用：三份 TXT 未载明前次募集资金到位时间、募集总额、实际使用金额、结余金额、用途变更、变更程序、项目使用效益或前次募集资金专项报告。当前文件不能以本次资金缺口表、货币资金余额或“偿还债务及补充流动资金”反推出前次募资的使用情况，需补充前次募集资金相关公告、专项报告及募集说明书披露。
产业政策及募投项目审批：本次回复将资金用途表述为偿还债务和补充流动资金，三份 TXT 未列新增募投项目名称、投资金额、拟投入募集资金、实施主体或项目审批进展；因此立项、环评、能评、用地等项目链条在现有素材中属于未见事项，不能把飞机引进与租赁资本支出或日常经营资产自动认定为本次募投项目。仍需以募集说明书和注册稿确认是否存在项目化用途，以及产业政策、立项、环评、能评、用地手续是否适用。
同业竞争、关联交易与承诺履行：三份 TXT 已载明中航集团为控股股东、中航控股为中航集团全资子公司，且两者为发行认购对象；但未见本次发行关联交易的审议回避、独立股东表决、定价公允性专项核查，未见中航集团控制企业业务边界、历史同业竞争承诺全文及履行证据，也未见其他承诺履行情况。需回查发行预案、股东会决议、关联交易公告、控股股东及实际控制人承诺文件和完整法律意见书。
其他法律维度未见资料：三份 TXT 未见土地房产权属、环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁与行政处罚、商誉与减值、对外投资与产业协同、股份质押与冻结等独立问询或更新核查结论。该“未见”不能表述为不存在相关事项，需以完整法律意见书、律师工作报告、发行人公告、主管机关证明及股东名册/质押冻结查询结果补充。财务问题 2 中关于燃油、汇率、费用和利润的内容亦不能替代上述法律维度核查。
文件签署及原件核对：7-1 公司及中信证券签章页的日期留空；7-3 君合补充法律意见书标题显示二零二六年一月，但签章页具体日期留空；7-2 德勤回复载明 2026 年 1 月 19 日并有德师报(函)字(26)第 Q00035 号。需归档核对三份签署原件、披露日期、上交所审核文件原件以及回复中引用的认购协议、承诺函、股东会/国资批准文件。
正式援引边界：本案例仅据三份 TXT 提炼；7-1 回复说明黑体为审核问询问题、宋体为回复，但未提供独立原始审核问询函、募集说明书全文、注册稿、发行预案、前次募集资金专项报告或注册批复。正式对外引用前，应以交易所/上市公司披露原件复核页码、日期、协议版本、金额单位和最终审核状态。
【素材定位总表】
| 文件 | 关键内容 | TXT 定位 |
|---|---|---|
| 2026012017_7-1_关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复.pdf.txt | 问题 1(1)-(3)、持股与锁定、定价、资金缺口、问题 2经营分析及中介意见 | 问题 1：行 57-536；问题 2：行 542-854 |
| 2026012017_7-2_德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复.pdf.txt | 问题 1(3)资金规模核查、问题 2财务回复与会计师意见 | 问题 1：行 50-195；问题 2：行 201-474 |
| 2026012017_7-3_北京市君合律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）.pdf.txt | 问题 1(1)持股比例、控制权、锁定规则、承诺及律师意见 | 行 113-284 |
