中国核工业建设股份有限公司（601611·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：中国核建（核电工程总承包龙头）2026 年度向特定对象发行股票募集资金不超过 400,000.00 万元，投向江苏徐圩核能供热发电厂一期 1、2 号机组核岛及配套 BOP 土建工程（总投资 40.35 亿，募资 13 亿）、浙江金七门核电厂 1、2 号机组核岛及配套土建安装工程（总投资 69.01 亿，募资 15 亿）及偿还银行借款；两项目实施主体均为控股子公司。问询函文号：上证上审（再融资）〔2026〕245 号（2026-08-07 印发）。保荐机构国泰海通，律师北京国枫，会计师信永中和。本件为问询函回复（2026-11-05 披露）。
素材边界：以首轮问询回复 TXT（5,535 行）为素材。
一、发行方案与审核概况
问题 1 关于募投项目及融资规模，4 个子问题：进度与审批备案、实施主体其他股东同比例增资与资金缺口(1)；投资构成对标(2)；效益测算(3)；偿还银行借款规模合理性(4)。核查分工：保荐机构全面核查，保荐机构及发行人律师按《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条核查，会计师核查(2)-(4)。律师已出具明确结论：实施主体成立时间较早、非为本次募投新设，符合发行类第 6 号第 8 条。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | (1) | 募投进度、备案审批完备性；实施主体其他股东同比例增资/借款、损害上市公司利益、资金缺口解决 | 实施主体安排；发行类第 6 号第 8 条 | 是（国枫：非新设主体，符合第 8 条） |
| 首轮 | (2)-(4) | 投资构成对标；效益测算；偿还银行借款合理性 | 募集资金运用 | 会计师核查 |
三、重点法律问题详述
(1) 核电募投实施主体安排与审批完备性（首轮，回复 txt 行 80-130；律师结论行 833）
问询要点：募投进度安排及目前进展；实施所需备案或审批是否全部取得；项目实施主体的其他股东是否同比例增资或提供借款、是否损害上市公司利益；剩余资金缺口的解决方式。
回复与核查要点：江苏徐圩、浙江金七门项目实施主体均为成立较早的控股子公司——国枫律师结论："募投项目实施主体成立时间较早，不属于为实施本次募投项目新设立的主体，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定"（txt 行 833、4336 两处结论一致）。核电项目核岛工程资质与许可由业主方（核电运营公司）持有，中国核建作为工程总承包方承接土建安装，其自身所需的资质完备性论证见回复【其他股东增资安排与资金缺口解决细节待核验】。
执业提示：发行类第 6 号第 8 条针对"募投实施主体为新建子公司"的核查——工程总承包类央企以既有子公司承接，天然满足"非新设"要求；律师结论短平快，是再融资法律意见中少见的单点明确结论写法。
(2)-(4) 投资构成、效益与偿债（首轮，会计师核查为主）
问询要点：投资构成测算与同行业对标；核电工程效益测算参数；偿还银行借款的规模合理性（结合前次募集资金节余补流情况）。
回复与核查要点：详见回复及信永中和专项回复【业务财务类，待核验】。
四、未纳入详述事项
(2)-(4) 投资构成、效益测算、偿债合理性明细【待核验】；核电项目核安全相关许可的持有主体核查口径见回复【待核验】。
五、待核验事项
- 国枫律师就发行类第 6 号第 8 条之外的其他核查意见范围【待核验】。
- 实施主体其他股东（中核能源等）出资安排【待核验】。
- 审核进展与注册结果【待核验】。
