大唐国际发电股份有限公司（601991·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：大唐发电（全国性发电央企）2026 年度向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80.00 亿元，投向头门港电厂项目等电源项目及补充流动资金、偿还国拨资金专项应付款。保荐人中信建投，律师北京市京都律师事务所（对问题(2)-(4)等核查）。回复多问（本 txt 5,535 行），另含行政处罚问询（line 4579：行政处罚是否严重损害投资者合法权益等）。
素材边界：以首轮问询回复 TXT 为素材；问询要点为回复文件引述。
一、发行方案与审核概况
问询涵盖：募投产业政策与电力消化(1)、非全资控股子公司少数股东同比例增资/借款及与控股股东共同出资设立项目公司(2)、同业竞争承诺履行(3)、关联采购占比与公允性(4)、投资构成(5)、上网电价电量效益测算(6)、非资本性支出(7)等；另涉及行政处罚事项专项。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | (1) | 募投符合国家产业政策、装机容量与发电量消化 | 产业政策 | 保荐机构核查 |
| 首轮 | (2) | 非全资控股子公司其他股东同比例增资或借款条款；与控股股东共同出资设立项目公司的原因背景必要合规性、利益冲突防范 | 少数股东安排；关联共同投资 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | (3) | 募投实施后新增同业竞争、控股股东避免同业竞争承诺履行 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | (4) | 关联采购占比较高原因及公允性、新增关联交易是否显失公平 | 关联交易 | 是 |
| 首轮 | (5)-(7) | 投资构成、上网电价电量效益测算、非资本性支出 | 募集资金运用 | 保荐机构/会计师 |
| 首轮 | 其他 | 行政处罚是否严重损害投资者合法权益等 | 合规经营 | 详见回复 |
三、重点法律问题详述
(2) 与控股股东共同设立项目公司及少数股东安排（首轮，回复 txt 行 695 起；律师核查项）
问询要点：非全资控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，增资价格或借款主要条款；发行人与控股股东共同出资设立相关公司的原因、背景、必要性和合规性、利益冲突防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合理性。
回复与核查要点：回复逐项披露项目公司少数股东增资/借款安排及条款，并就央企集团"母子公司共同投资"的商业合理性（资本金筹措分工、避免单方摊薄）与利益冲突防范（关联交易决策程序、定价依据）进行论证【少数股东名称、增资条款细节待核验】。
执业提示：央企定增募投由"上市公司＋控股股东"合资项目公司实施的，两问必至——同比例增资（防上市公司独担资本金输送利益）与共同投资的必要性合规性（防控股股东变相占款）；答法为资金同股比安排＋决策程序留痕＋独立董事意见。
(3)(4) 同业竞争承诺履行与关联采购公允性（首轮，回复 txt 行 79-85 问询要点）
问询要点：(3) 募投实施后是否新增同业竞争、是否重大不利影响，控股股东避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺；(4) 报告期关联采购占比较高的原因及合理性、交易价格公允性，新增关联交易性质、定价依据及占比论证是否显失公平。
回复与核查要点：报告期关联采购占营业成本 26.10%/27.32%/30.24%（燃料及服务类关联采购为集团化运营特征），回复按"必要性＋定价机制（政府定价/市场价/成本加成）＋占比趋势"论证不属于显失公平关联交易；同业竞争方面结合募投电源类型与集团内分工论证不新增重大不利影响同业竞争、承诺履行无违反情形【承诺函原文与论证细节待核验】。
执业提示：电力央企关联采购（煤炭/服务）占比 30% 上下的，公允性论证必须挂"国家定价/长协市场价"定价机制；同业竞争承诺逐项对照履行表是标配底稿。
四、未纳入详述事项
(1)(5)-(7)（产业政策、投资构成、上网电价电量效益测算、非资本性支出）与行政处罚专项为业务财务/合规类，详见回复【待核验】。
五、待核验事项
- 京都律师就(2)-(4)核查意见全文【待核验】。
- 控股股东避免同业竞争承诺函原文与履行台账【待核验】。
- 少数股东增资/借款协议条款【待核验】。
- 审核进展与注册结果【待核验】。
