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天津金海通半导体设备股份有限公司（603061·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：金海通（集成电路平移式测试分选机：EXCEED-6000/8000/9000、NEOCEED、COLLIE 系列）2026 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 85,000.00 万元，投向"上海澜博半导体设备制造中心建设项目""半导体先进装备技术研发项目"及补充流动资金。前次募投"半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目"存在延期、变更。本件为审核问询函回复报告（修订稿，2026-09-17 披露）。回复共 6 个子问题，无律师单列核查项（保荐机构＋申报会计师按 18 号第 5 条、发行类第 7 号第 5 条核查(5)(6)）。
素材边界：以问询回复修订稿 TXT（4,576 行）为素材。
一、发行方案与审核概况
问询 6 个子问题：募投产品与现有业务关系、中试与量产可行性、投向主业(1)；前次募投延期变更与必要性(2)；产能规划与消化(3)；研发中心必要性及对前募影响(4)；投资构成与厂房租赁/新建、IRR 谨慎性、折旧摊销(5)；补流规模(6)。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | (1) | 募投产品属现有产能扩建、新产品中试与量产可行性、投向主业 | 投向主业 | 否（保荐机构） |
| 首轮 | (2) | 前次募投延期变更原因、剩余募集资金投向、必要性紧迫性 | 前次募投 | 否 |
| 首轮 | (3) | 产能规划与消化 | 业务类 | 否 |
| 首轮 | (4) | 研发中心必要性及对前募研发中心项目影响 | 研发类募投 | 否 |
| 首轮 | (5)(6) | 投资构成与租赁/新建厂房商业合理性、IRR 谨慎性、折旧摊销；补流规模 | 募集资金运用 | 保荐机构＋会计师（18 号第 5 条、发行类第 7 号第 5 条） |
三、重点法律问题详述
(1) 募投产品属现有产能扩建、投向主业（首轮，回复 txt 行 100-110 区块）
问询要点：募投产品是否属现有业务，新产品与现有业务相关性协同性、中试状态、量产能力、客户验证与产业化进展；实施是否存在重大不确定性；是否符合投向主业；风险提示是否充分。
回复与核查要点：公司深耕集成电路测试分选机，本次募投产品属于现有业务的产能扩建，不涉及新业务领域；产品系列已商业化量产并形成客户验证基础，实施不存在重大不确定性，符合募集资金投向主业要求【中试与客户验证细节详见回复，待核验】。
执业提示：半导体设备扩产类可转债的"新产品中试"追问，以"不涉及新业务领域＋已商业化产品系列＋在手客户验证"三点收束即可；高风险新品才需完整中试论证。
(2)(4) 前次募投延期变更与重复研发中心（首轮，回复 txt 问询要点(2)(4)）
问询要点：(2) 延期、变更前次募投的原因合理性、已投入建设情况、剩余募集资金拟投入领域，本次募投必要性紧迫性；(4) "半导体先进装备技术研发项目"实施的必要性，与前募"半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目"及现有主营业务的影响。
回复与核查要点：回复逐项说明前次募投延期变更原因及剩余资金安排【细节待核验】；本次研发项目与前募研发中心在研发方向、基地布局（辐射区域）上区分，研发基地使用、人均研发面积对标同行业【待核验】。
执业提示：两次募投均含"研发中心"的，须以"课题方向清单＋基地地理分布＋人均研发面积对标"排除重复建设与重复融资，本案问询(4)直指此点。
四、未纳入详述事项
(3)(5)(6)（市场空间与产能消化测算、投资构成与租赁/新建对比、IRR 与回收期、折旧摊销、补流规模）为业务财务类，详见回复修订稿【待核验】。
五、待核验事项
- 前次募投延期变更的董事会决议及剩余资金安排【待核验】。
- 发行律师及法律核查意见（修订稿未见律师单列核查项）【待核验】。
- 审核进展与注册结果【待核验】。
