重庆望变电气（集团）股份有限公司（603191·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点） ｜ 受理日期：【待核验】（问询函下发时间为 2026-05-06） ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于重庆望变电气（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》（2026年6月） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师北京市嘉源律师事务所（签字律师：【待核验】）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），拟全部用于补充流动资金。发行对象为新设立的重庆耀泽商业管理有限公司（以下简称“耀泽商管”）。耀泽商管系发行人控股股东、实际控制人之一的杨泽民先生与实际控制人之一的杨耀先生共同投资设立的企业（杨泽民持股 51.00%，杨耀持股 49.00%）。耀泽商管以现金方式认购，认购资金构成为其自有及自筹资金 1.00 亿元（含实控人向第三方借款 5,000 万元），商业银行并购贷款 2.00 亿元。认购股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，下限为 10,205,092 股（含本数），上限为 19,493,177 股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
审核时间线：上交所于 2026 年 5 月 6 日出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）[2026]127 号），2026 年 6 月披露首轮回复（修订稿）。截至素材时点，项目处于审核中状态。本案类型特征为“实控人设立新主体全额认购+大比例并购贷款融资认购（占2/3）”，是近年来典型的实控人通过新设法人主体加杠杆参与再融资的案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 发行对象选择、并购贷款与认购资金来源、控股权稳定性、定价合理性、前次募投非资本性支出 | 发行对象与认购方式/控股股东及实控人/募集资金用途/定价基准与发行价格 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(5) | 财务性投资与类金融业务核查、长期股权投资协同性 | 财务性投资 | 是 |
| 首轮 | 问题 2(1)-(4) | 毛利率下滑、应收账款及存货、经营现金流 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：新设主体认购、大比例并购贷款合规性及募资补流（首轮问题 1，回复（修订稿）第 7-1-3–7-1-22 页；txt 行 60–860）
问询要点： (1) 以新成立的耀泽商管作为本次发行对象的主要考虑，耀泽商管认购资金的具体来源、注册资本缴纳进展、资金来源及合规性、可行性，是否存在直接或间接使用发行人资金用于本次认购的情形； (2) 并购贷款的具体进展情况，如涉及利用发行人股票质押融资，结合拟质押比例、后续还款计划等，说明是否可能影响发行人控制权稳定性； (3) 本次发行对象是否明确认购股票数量或者金额下限，是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条的相关规定； (4) 本次发行完成后，实控人及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求； (5) 结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性； (6) 结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况、前次募集资金用于非资本性支出的情况等，说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
回复与核查要点：
- 认购主体选择：耀泽商管系实控人新投资设立。选用新设主体主要考虑：一方面优化股权结构，提升控股地位；另一方面为取得法人主体申请并购贷款的融资额度优势以降低成本。实控人原控制的其他法人主体（如重庆凌云远景投资有限公司）因存在众多自然人股东、股权结构复杂，无法直接使用。
- 认购资金来源与合规性：认购资金预计为 3 亿元。其中，实控人自有及自筹 1 亿元（含自有资金 5,000 万元，及杨泽民、秦惠兰向两名多年好友借款 5,000 万元，年利率 6%、借款期限 18个月；原借款金额为 5,700 万元，秦惠兰已使用到期理财和分红款偿还年利率为 12% 的 700 万元）。出借人已出具资金来源合法的承诺。另外的 2 亿元为并购贷款。耀泽商管已出具不存在对外募集、代持、结构化安排及不涉及使用发行人资金的承诺函。截至回复日，杨泽民与杨耀已完成对耀泽商管的 1.00 亿元实缴出资。
- 并购贷款进展与控制权稳定性：中信银行重庆分行已完成对耀泽商管授信审批，额度 2.00 亿元，贷款期限不超过 5 年；兴业银行重庆分行已完成授信审批，额度 2.00 亿元，贷款期限不超过 7 年。拟以本次认购股份设定质押，由实控人提供担保。按认购上限 19,493,177 股测算，质押股份仅占发行后总股本 5.58%，占发行后实控人持股比例 13.09%。即使极端情形下被全部执行，实控人持股比例仍为 37.05%，不会影响发行人控制权稳定性。且实控人可积累的增量现金分红（概算未来五年不低于 8,179.55 万元）能够提供充足的还款来源，实控人持有的其他未质押股份对应市值约 27.42 亿元，具备充足还款能力。
- 认购下限：明确认购下限为 10,205,092 股，上限为 19,493,177 股，募集资金总额不超过 30,000.00 万元，符合细则第 35 条规定。
- 控制权与锁定期：发行后，耀泽商管持股 5.58%，实控人及其一致行动人合计持股比例将达 43.28%。耀泽商管已承诺通过本次发行认购的股份锁定 36 个月。且经公司股东会非关联股东批准，实控人及其一致行动人免于发出要约，实控人及其一致行动人已出具承诺在本次发行完成前所持公司股份自本次发行完成之日起 18 个月内不以任何方式转让。以上安排符合《收购管理办法》和《注册管理办法》要求。
- 发行定价合理性：原定价基准日为董事会决议公告日（2026年2月7日），后经股东会决议将定价基准日调整为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%。自 2025 年末以来，公司股票因受行业整体利好影响而上涨，股价变动与宏观市场和同行业可比公司（如输变电设备申万指数）的趋势基本一致。
- 补流及前次非资本性支出情况：公司营业收入年复合增长率高，应收账款（报告期末账面价值 197,021.06 万元）及存货（账面价值 99,257.44 万元）等经营性流动资产大幅增长，经营性资金占用（包括应收及存货减去经营性流动负债）期末达 167,966.39 万元，资金占用加剧。前次募集资金（净额 85,456.18 万元）用于非资本性支出金额合计为 24,798.81 万元（含直接补充流动资金 20,000.00 万元、结余募集资金包括利息及理财收益永久补充流动资金 4,669.31 万元、以及研发中心及信息化建设项目中的软件及咨询费等非资本支出 129.50 万元），非资本性支出占比 29.02%，未超过 30%。
- 核查程序：访谈实控人、出借人及两家银行的工作人员，获取借款合同、承诺函、实缴出资银行回单及授信审批材料；查阅发行预案、补充协议、锁定承诺、股东会文件及历史财务数据和公告。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：上述认购资金安排、控制权稳定性、锁定期限、定价合理性及补充流动资金的比例均符合相关法律法规及规则的监管要求，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条。
执业提示：实控人通过新设全资法人主体参与定向增发，以获取银行并购贷款（且杠杆比例高达 2:1）是近年再融资的常见架构设计；核查重点在于论证质押被执行不会导致控制权发生实质性变更，并必须充分穿透和披露实控人自有资金借款的明细（出借人背景资信、借款期限、利率标准、还款能力与来源等），以绝对排除他人代持及变相资金占用的潜在风险。对于前次募投资金，需将所有的结余补流、费用类开支一并作为非资本性支出精准计算。
问题 2(5)：财务性投资核查及长期股权投资协同性论证（首轮问题 2(5)，回复（修订稿）第 7-1-61–7-1-66 页；txt 行 2584–2890）
问询要点：本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 董事会前六个月核查情况：自本次向特定对象发行股票的董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，亦无拟实施的其他财务性投资计划。
- 最近一期末科目全面核查：截至 2026 年 3 月 31 日，公司资产负债表各相关科目核查如下，确认不存在金额较大的财务性投资：
- 其他应收款（账面价值 13,108.28 万元）：主要由子公司云南变压器电气股份有限公司（云变电气）应收的原工厂土地政府收储补偿款、保证金、押金、备用金等组成，属日常经营类往来款项，不属于财务性投资。
- 其他流动资产（账面价值 2,255.64 万元）：主要由待抵扣增值税进项税额及预交税款等组成，不属于财务性投资。
- 其他权益工具投资（账面价值 1,460.15 万元，占合并报表归属于母公司净资产比例 0.58%）：该项资产系全资子公司云变电气持有的交通银行原始股票，为早期认购的上市前股份。基于历史原因形成，且发生时间距离本次发行董事会决议日已超过六个月，非报告期内发生，故属于财务性投资但不涉及在本次再融资中进行扣减。
- 长期应收款（账面价值 364.21 万元）：均为渝巴专用铁路高站台代建应收款，属于经营性应收款项，不属于财务性投资。
- 长期股权投资（账面价值 1,530.65 万元）：系公司对外参股投资，包括持有重庆能投长寿经开区售电有限公司 30% 股权，以及持有深圳南海电气科技有限公司 35% 股权。两家企业的主营业务（售电业务与电力设施服务、电力智能监测与解决方案等）均属于公司所处产业链的下游领域。能投售电核心服务长寿经开区企业，南海电气可助力开拓南方电网市场及提供监测增值服务，具有高度的产业战略协同效应（报告期内已有变压器部件采购 94.51 万元、变压器设备销售及管理服务 130.06 万元等真实的关联交易发生），符合以拓展客户和渠道为目的的产业投资特征，因而不被界定为财务性投资。
- 其他非流动资产（账面价值 813.18 万元）：为采购长期资产预付款，不属于财务性投资。
- 核查程序：查阅公司相关公告及资产明细，结合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，逐项对比分析发行人相关资产科目是否属于财务性投资；访谈公司管理层了解相关投资的业务背景及协同作用；核实在相关期间是否存在新投入和拟投入财务性投资的情形。
- 核查意见：经核查，保荐人和发行人律师认为：公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
执业提示：包含“历史遗留”的金融机构原始股投资在实务中无可避免地被认定为财务性投资，但因其不属于“董事会前 6 个月内新增”，故无需从拟募资总额中扣减，且只需进一步论证其不属于“金额较大”（本案中占净资产比例 0.58%远低于 30%的合规红线）即可形成合规闭环。而针对产业链的参股投资，则必须提供明确且具体的业务往来数据佐证其产业与战略协同性，以防范变相套用“围绕产业链上下游”的豁免条款。
四、未纳入详述事项
① 问题 2(1)-(4) 关于业务规模扩充过程中的毛利率下滑分析（输配电设备和取向硅钢价格变动导致毛利率分别为 17.08%/10.97%/11.41%）、扣非归母净利润的较大幅度变动说明（分别为 22,512.62 万元、3,612.17 万元和 6,479.46 万元）、应收账款余额持续大幅度增长（期末达 197,021.06 万元）及坏账准备单项计提充足性论证、存货账面价值增长（期末达 99,257.44 万元）与跌价准备计算、以及经营活动现金流量净额波动较大的问询，均涉及深入的财务测算与会计审计评估准则适用问题。在此期间，公司主要产品输配电及控制设备销售量达到 4,536 万 kVA，取向硅钢销量为 17.81 万吨，相关收入出现较大增长，同时也带来了经营活动现金流量的波动。由于发行人律师按照核查分工不对纯财务类问题进行核查并发表专门意见，故在本总结中仅作列示，未纳入重点法律问题详述范围。
五、待核验/待补事项
① 发行人的上交所审核问询函原件未在素材中单独提供，本文件中的问询问题内容均以披露的回复文件正文中的黑体部分引用为准，完整内容需参照原函予以复核【待核验】； ② 本次定向增发再融资项目目前尚处于审核反馈阶段，尚未取得证监会的最终注册批复文件，上交所的明确受理日期及最终的注册时间需在后续补充【待核验】； ③ 本案中提及的由北京市嘉源律师事务所出具的专门补充法律意见书等底层法律文书均未在提取素材中提供，承办的签字律师姓名及相关详细论证细节等具体信息均需待取得原件后予以补充更新【待核验】。
