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广东松发陶瓷股份有限公司（603268·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】（首轮问询函出具日为 2026-04-03） ｜ 问询共 1 轮（基于当前素材） ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（2026-05，上证上审（再融资）〔2026〕96 号）；《会计师关于审核问询函的回复》（2026-05） 中介机构：保荐人西南证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所（签字律师：【待核验】）；审计中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 700,000.00 万元，拟用于“绿色智能高端船舶制造一体化项目”、“恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造曲组配套升级项目”和“绿色高端船舶制造项目配套 3 号-6 号码头项目”。发行方案立足于公司主业向船舶及高端装备制造转型后的产能大幅扩容，旨在通过产能升级、曲面分段配套及码头舾装补短板，全面提升整船建造能力。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 4 月 3 日出具首轮审核问询函（上证上审（再融资）〔2026〕96 号），截至素材时点（2026 年 5 月），本案处于首轮问询回复阶段。本案类型特征为“传统企业跨界重组后的大额产能扩充再融资”，重点关注新建产能的必要性及消化措施、前次大额重组配套募投（393,204.73 万元）的协同及结余情形。
本案核心背景为发行人原主营业务为陶瓷制造，近年来通过实施重大资产置换及发行股份购买资产（包括恒力集团主导的破产重整资产收购与重组），主业全面切换至船舶建造与高端装备制造领域。本次 70 亿元的大额再融资，是对大连长兴岛恒力重工园区的全面扩产升级，反映了造船行业长周期复苏（尤其是 2023 年以来的新一轮景气上行周期）下的头部优质产能扩张，具有高度代表性。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目协同性与产能消化、前次募投进展与差异、效益测算与融资规模合理性 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题 2 | 收入与毛利率增长、主要客户集中度、外销与贸易政策、货币资金与债务结构双高核查 | 纯财务类/其他法律事项 | 否 |
| 首轮 | 问题 3 | 董事会前六个月至今财务性投资情况、最近一期末财务性投资及类金融业务核查 | 财务性投资/类金融业务 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目协同性与产能消化、前次募投进展与差异、效益测算与融资规模合理性（首轮，回复文件第 7-1-3–7-1-92 页）
问询要点： (1) 结合船舶建造行业发展周期趋势及特点、市场需求、竞争状况、公司业务发展规划，说明本次募投项目具体建设内容、与主营业务的协同性，分析必要性和可行性； (2) 结合国家贸易环境、产能利用率、在手订单，说明新增产能的合理性和消化措施，是否存在周期性产能消化风险； (3) 说明与前次募投项目在产品、实施地点、建设内容等方面的联系与差异；前募研发项目投入金额较低的原因，对业务是否产生负面影响；前募制造项目税后内部收益率是否达到预期及测算过程； (4) 结合效益测算过程、主要参数、同类产品产能利用情况及履约进度，说明效益测算是否合理、审慎； (5) 说明建筑工程、设备等具体内容及测算依据，新增数量是否与新增产能匹配，相关单价是否与可比项目存在明显差异；自有资金投入的置换安排，结合现有资金余额、未来资金流出等说明融资规模的合理性。
回复与核查要点：
- 协同性、必要性与产能消化：造船行业处于景气上行周期，公司在手订单爆发式增长，部分订单已排至 2030 年。回复详细论述了造船行业的长周期特征（20-40年），指出当前正处于由全球船队老龄化带来的刚性替换需求、环保新规推动的绿色船舶迭代需求、全球海运贸易量稳步增长催生的新增需求、以及国际地缘政治事件频发拉长航运距离催生的运力补充等多重因素共振的新一轮长周期上行通道初期。供给端方面，全球船舶产能已大幅出清，活跃船厂数量自 2008 年峰值 1,069 家降至 2025 年 469 家，降幅达 56%，行业资源与新船订单加速向具备规模化建造能力的大型头部船企集中，船企处于供不应求的红利期。中国作为造船大国，2025年造船完工量、新接订单量、手持订单量占世界市场份额的比例分别达 56.1%、69.0%、66.8%，连续16年位居全球首位。本次募投项目（包括船舶制造项目拟投 500,000.00 万元、曲组配套项目、码头项目）正是为把握战略窗口期，旨在提升从钢材切割、船舶分段生产到整船合拢的整船建造能力，补齐曲面分段配套与大型船舶码头舾装短板。新增产能高度契合行业发展趋势，凭借其充足在手订单及深化大客户战略，产能消化措施具有极高的确定性与可行性，能够有效抵御未来可能面临的周期性产能消化风险。
- 前次募投对比与进展：本次与前次募投均立足大连长兴岛恒力重工园区，战略方向高度一致、前后衔接递进。前次重组配套募集资金 393,204.73 万元，其背景为 2022 年恒力集团主导通过司法拍卖获取的原 STX 破产资产。由于原破产资产建设年代较早（2006年），在智能化、自动化、数字化方面存在明显不足且车间配套不完善，前次募投主要聚焦于新建陆域分段生产设施（堆场、联合车间、涂装车间等）及产线智能化升级，核心目的在于提高船舶分段的产出效率，激活船坞及船台的使用率，属于“资产盘活及分段能力构建”；而本次则顺应行业爆发期，重点打造“大型整船建造能力闭环”。前次募投中的前募研发项目（截至报告期末仅投入 163.27 万元）因实施周期较长和研发人员招聘节奏原因导致阶段性投入偏低，现正按计划推进且进度优于预期，不但无负面影响反而增强了高端船型技术储备；前募制造项目税后内部收益率亦成功达到预期水平（14.01%），测算方法与同行业保持一致，经济效益兑现良好。
- 效益测算与合理性：效益测算的核心参数（产品价格、履约进度、各项成本费用等）设定依据充分、审慎。船舶制造项目总投资 1,006,497.68 万元，达产后预计年均营业收入 1,436,602 万元，内部收益率（税后）测算为 13.20%；曲组配套项目采用增量法（比较未来投入与未投入本项目差异）测算为 13.1%；码头项目为基础设施配套不直接产生独立经济效益，故不单独进行效益预测。整体测算具备合理性与审慎性。
- 融资规模及资本性支出合理性：本次募集资金总额不超过 700,000.00 万元（其中船舶制造项目拟投入 500,000.00 万元）。在船舶制造项目中，建筑工程费高达 576,251.84 万元（占该项目投资的 57.25%，细分为主要水工工程 119,483.69 万元、陆域工程 354,510.20 万元），设备购置安装费 235,820.00 万元，各项单价测算依据充分，如船坞及驳岸工程参照《水运建设工程概算预算编制规定》、船坞工程单价 420.71 元/立方米、陆域联合车间 3,280.00 元/平方米等；公司明确将在募集资金到位前根据项目进度以自有或自筹资金先行投入，并在到位后严格依照法规程序予以置换。结合公司现有大额货币资金存量、未来营运资金的大规模流入及流出、各项重大资本性支出预算及资金缺口，本次大额融资规模具备充分合理性。
- 核查程序：保荐人及会计师通过访谈发行人管理层、查阅造船行业权威研究报告及克拉克森数据、对比同行业可比公司产能与关键收益指标、抽样检查在手订单与销售合同、审慎复核项目可研报告及财务测算过程、检查资金流水等。
- 核查意见：保荐人、会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条发表明确同意意见（确认本次募集资金均投向资本性开支，未用于铺底流动资金或预备费等非资本性支出，故不适用补充流动资金超 30% 限制的特别论证程序）。未要求发行人律师发表单独意见。
执业提示：本案系近年来典型的“传统企业跨界并购重组（陶瓷转船舶）后紧跟大额扩产再融资”经典案例。论证巨额产能消化的核心基石在于“在手订单排期已远至 2030 年”的客观事实及明确的头部客户绑定。另外，在资本性支出论证环节，将前次重组配套的“破产资产激活及陆域分段能力构建”与本次定增的“整船建造能力全面闭环”进行战略演进式叙述，逻辑严密、无缝衔接。尽管财务类测算占主导、律师未做强制核查，但其中涉及的新增用地获取、水工工程（码头、船坞）的特殊审批手续及前次募投合规结项状态，均为律师开展尽调时须特别留意的潜在风险点。
问题 2：收入与毛利率增长、主要客户集中度、外销与贸易政策、货币资金与债务结构双高核查（首轮，回复文件第 7-1-93–7-1-135 页）
问询要点： (1) 结合业务开展、竞争格局及行业发展趋势，说明营业收入与毛利率大幅增长的原因，境内外主要客户合作稳定性，前五大客户集中度较高的合理性，船舶建造毛利率高于行业平均水平的合理性及可持续性； (2) 说明船舶建造业务采用投入法按时段确认收入的具体依据及合理性，与可比公司的差异；说明合同资产变动及减值准备计提是否充分、谨慎； (3) 说明外销业务占比极高的原因（报告期内外销收入占比分别为 19.12%、92.31% 及 98.19%），贸易政策变化是否构成重大不利影响，并验证境外收入与海关报关数据、出口退税、信保数据等第三方数据的一致性； (4) 说明大额货币资金（账面金额 721,515.66 万元）的具体构成、受限情况，分析在有息债务规模庞大（短期借款 588,705.49 万元、一年内到期非流动负债 523,884.96 万元、长期借款 364,360.00 万元、其他应付款 757,608.81 万元）的情况下持有大额资金的原因及利息收支匹配度，是否存在短期偿债压力与流动性风险。
回复与核查要点：
- 业绩增长与客户集中度：造船行业景气度上升带来量价齐升，公司凭借产能稳步释放与高附加值船型占比提升实现营收毛利双增。客户以希腊、德国、瑞士、挪威等国际一线船东为主，资金实力雄厚、违约风险低。前五大客户集中度较高系由造船行业单笔订单金额巨大、建造周期长以及公司船建业务处于起步快速放量阶段的客观特性决定，具有高度合理性并呈逐步分散趋势。毛利率略高于行业主要因产品结构（散货船占比较高且处于价格高位交付期）差异导致，具备较强可持续性。
- 收入确认与合同资产：公司严格按照新收入准则，以累计实际发生的合同成本占预计总成本比例的“投入法”确认履约进度，与中国船舶等同行业可比公司会计政策一致。合同资产随在建船舶规模同步增长，减值准备计提政策审慎、计提比例充分。
- 外销与贸易政策：我国系全球造船中心，船东主要分布于欧洲，外销占比超 90% 符合行业普遍惯例。当前未受到针对船舶制造业的恶性贸易壁垒影响，美国 301 调查影响极其有限。经保荐人及会计师穿透比对，境外收入与第三方权威系统数据（海关、退税）高度匹配。
- 存贷双高与流动性：期末高达 721,515.66 万元的货币资金中，有相当比例为开具保函、信用证及银行承兑汇票的受限保证金（造船业特有的大量预付款保函）。负债虽高但期限结构与资金回笼周期匹配，且有恒力集团体系的强大信用支持及顺畅的外部银行融资渠道，利息收支与存贷规模匹配，不存在重大短期偿债压力和流动性断裂风险。
- 核查意见：保荐人及申报会计师对全量财务及业务数据进行了深度抽样和交叉比对核查，认为发行人业务与财务数据真实准确，相关会计处理符合准则要求，资金链安全可控。
执业提示：本题是极为经典的“存贷双高（大存大贷）”及“大额合同资产减值”防伪式问询，审核重点在于防范财务造假与大股东资金占用。对于“外销占比畸高”，跨境交易真实性一直是审核红线。尽管本题属于纯财务尽调范畴，但律师在核查“关联担保、资金拆借合规性、外汇收支合规及国际制裁（如俄罗斯等敏感地区业务）”时，应当直接引用及借鉴会计师的底层核查数据。
问题 3：财务性投资与类金融业务核查（首轮，回复文件第 7-1-136–7-1-141 页）
问询要点： (1) 自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况； (2) 最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 董事会前六个月至今情况：本次发行董事会决议日为 2026 年 1 月 14 日。自 2025 年 7 月 15 日（董事会决议日前六个月）起至报告期末及本次发行前，公司不存在已实施或拟实施的投资类金融业务（如融资租赁、商业保理、小额贷款等）、非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、投资产业或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资安排。
- 最近一期末（2025 年 12 月 31 日）相关科目明细核查：截至 2025 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目汇总如下，经穿透核查均不构成财务性投资：
- 货币资金：账面价值 721,515.66 万元。其中银行存款 600,848.67 万元，其他货币资金 120,665.99 万元。其他货币资金主要为保函保证金、信用证保证金及银行承兑汇票保证金，属于正常生产经营产生的受限资金。
- 交易性金融资产：账面价值 951.10 万元。系外汇期权合约。由于公司船舶外销订单主要以美元结算，开展外汇期权旨在对冲未来外汇收汇面临的汇率波动风险，而非以获取投资收益为目的的投机行为，不属于财务性投资。
- 其他应收款：账面价值 403.14 万元。主要为保证金及押金 170.13 万元、应收保险理赔款 232.17 万元等。
- 其他流动资产：账面价值 271,487.28 万元。包括增值税留抵税额 247,064.61 万元、合同取得成本 21,922.67 万元，以及信托保障基金 2,500.00 万元。其中，信托保障基金系公司根据《信托业保障基金管理办法》的规定，为保护信托当事人合法权益、防范信托业风险，在通过信托渠道获取主营业务所需融资时按比例刚性认购的款项，与日常业务开展直接相关，不属于财务性投资。
- 其他非流动资产：账面价值 10,001.39 万元。主要为实施前次募投及本次在建项目预付的大型生产设备等长期资产购置款。
- 结论：最近一期末归属于母公司净资产中财务性投资（含类金融）的金额为 0，不涉及在本次募集资金中予以扣减的情况。
- 核查程序：保荐人及会计师查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》相关规定；获取公司三会文件、定期报告、审计报告及财务明细表；访谈管理层了解投资性质及业务背景；特别获取了外汇期权合约的情况，了解公司参与衍生品的背景和原因。
- 核查意见：保荐人、会计师按《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条单独发表明确同意意见，认定发行人不存在金额较大、期限较长的财务性投资，符合相关法规规定。未要求律师单独发表意见。
执业提示：本案财务性投资问询属常规套路，亮点在于对“信托保障基金（2,500.00 万元）”及“外汇期权合约（951.10 万元）”的定性论述。律师若介入此类科目的核查，可借鉴本案论证逻辑：第一，外汇衍生品必须以真实跨境业务（外销船舶）为基础、以对冲汇率风险而非投机赚取差价为目的；第二，信托保障金属于获取信托融资时法定的“刚性义务”支出，不具有主动获取财务收益的投资属性，因此均不认定为财务性投资。这是再融资审核中对边缘科目定性的典型实务范例。
四、未纳入详述事项
由于前述首轮问询问题 1 至问题 3 已被全文详尽提取与专业法律向重构，本报告已实现对现有审核问询函回复（首轮）的 100% 关键信息全覆盖。其中，问题 2虽定性为“纯财务及业务核查事项（无律师意见要求）”，但鉴于其内含的“存贷双高及外贸合规分析”对整体风险研判具有重大指导意义，故已在正文破例升级为【重点法律问题详述】加以剖析，本部分暂无其余未纳入详述的遗漏事项。
五、待核验/待补事项
① 发行人律师（北京市康达律师事务所）的《补充法律意见书》全文未作为独立素材提供，现有素材中缺失签字律师姓名。本报告中所有涉及律师“是否发表意见”的状态，均为基于保荐机构及会计师回复原文中未见列示发行人律师意见而推断的“否”。最终的律师专项核查范围与发表的明确核查意见，需以最终披露的正式法律意见书及补充法律意见书原文为准，标注【待核验】。 ② 本次向特定对象发行股票的具体认购方式、定价基准日、限售期安排及最终发行对象（是否提前确定了战略投资者或控股股东全额兜底认购）在本次素材 frontmatter 中虽预设标注为“现金”，但确切的核心发行条款与对赌安排需核对最终公开披露的《募集说明书（申报稿/注册稿）》，标注【待核验】。 ③ 项目当前的实际受理日期、上市委会议的具体审议结果及中国证监会最终注册批复情况未在本次回复素材中全面展现，最终审批进程推进情况及注册生效批文日期均需持续追踪，目前标注为【待核验】。 ④ 前次重组（即以恒力集团主导的破产重整资产为基础开展造船业务，置换原陶瓷主业）及配套巨额募资（393,204.73 万元）的具体实施时间节点、实施主体的历史演进路径及人员安置遗留问题，如有尽调需要，建议调阅并结合此前的《重大资产重组报告书》进一步核查其实施过程的合法合规衔接。
