成都豪能科技股份有限公司（603809·沪市主板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：成都豪能科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复；广东信达律师事务所关于向不特定对象发行可转换公司债券项目补充法律意见书（一） 中介机构：保荐人招商证券股份有限公司；发行人律师广东信达律师事务所（签字律师：李忠、麻云燕、梁晓华、陈佳然）；审计【待核验】 再融资类型：向不特定对象发行可转债
一、发行方案与审核概况
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过 180,000.00 万元，扣除发行费用后将用于“智能制造核心零部件项目（二期）”、补充流动资金及偿还银行借款项目。项目建设完成及达产后，将新增年产 608 万件精密减速器关键零部件和年产 220 万套关节减速器相关产品的生产能力。
截至素材时点，项目处于首轮问询回复阶段。本案中发行人律师主要就行政处罚及未决诉讼发表核查意见，而募集资金用途、前次募投变更、财务性投资等事项由保荐机构及申报会计师进行核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 本次募投项目及融资规模合理性、新增关联交易 | 募集资金用途与可行性 | 否 |
| 首轮 | 问题 2 | 存货、应收账款、固定资产与在建工程等财务指标 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 3.1 | 财务性投资核查 | 财务性投资 | 否 |
| 首轮 | 问题 3.2 | 前次募投变更及收益情况、非资本性支出占比 | 前次募集资金使用 | 否 |
| 首轮 | 问题 3.3 | 行政处罚与未决诉讼核查 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
三、重点法律问题详述
三、重点法律问题详述
问题 1：本次募投项目及融资规模合理性、新增关联交易（首轮问题 1，回复报告第 7–65 页；txt 行 194–2842）
问询要点： (1) 结合精密减速器、关节减速器等产品的行业现状及趋势、竞争格局、技术迭代、下游需求，以及公司技术储备等，进一步说明本次募投项目规划实施的主要考虑及必要性； (2) 结合报告期内公司相关产品业务经营情况，分析本次募投产品与公司现有业务的区别与联系，是否符合投向主业要求；结合报告期内关联交易情况，进一步说明本次募投项目实施后是否新增关联交易； (3) 结合市场需求、客户储备、在手订单及产能利用率等，说明产能规划合理性及消化措施安排； (4) “智能制造核心零部件项目（二期）”设备投资的具体内容及测算依据，投资金额与新增产能是否匹配，相关单价是否与可比项目存在明显差异； (5) 结合未来资金缺口等，说明融资规模合理性，非资本性支出占比是否符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》要求； (6) 结合预计价格、产销率等核心参数，说明内部收益率、毛利率等收益指标测算是否合理、审慎。
回复与核查要点：
- 实施必要性与主业相关性：我国减速器行业迎来快速发展，特别是新能源汽车驱动系统正从平行轴向同轴行星精密减速器演进（可有效解决 NVH 与空间瓶颈），同时机器人用行星减速器呈指数级增长；本次募投项目（智能制造核心零部件项目（二期），将新增年产 608 万件精密减速器关键零部件和年产 220 万套关节减速器相关产品）契合下游强劲需求。公司在上述领域已有全资子公司（重庆豪能）一期项目的产能布局及技术储备，具有先发优势。
- 业务联系与关联交易控制：本次募投产品在技术路线、设备工艺、产线布局等方面不涉及升级迭代，属于现有成熟业务的扩产，不属于新产品。且报告期内相关产品已实现规模量产及销售；项目实施后不会新增关联交易。
- 产能合理性及消化措施：公司已储备多项技术专利，并获得如采埃孚等全球零部件巨头及国内主机厂装机验证与定点订单，通过强化客户导入及现有市占率保障产能消化。
- 设备单价与效益测算：二期项目总投资 130,667.21 万元，设备投资规模与扩产幅度高度匹配，且设备单价与公司一期项目及同行业可比公司（如双环传动、丰立智能等）不存在异常差异；经测算，基于在手及潜在订单制定初始价格并考虑后续降价趋势，项目税后财务内部收益率达到 12.46%，具备良好的经济效益。
- 非资本性支出测算：本次拟募资 180,000.00 万元，其中投入核心零部件（二期）项目的募集资金 130,000.00 万元全部为资本化支出，铺底流动资金 643.57 万元由公司自有资金承担；剩余 50,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行借款。由此计算的非资本化支出占比为 27.78%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及相关指引要求。
- 核查程序：查阅行业研究报告、获取在手订单台账及定点意向书，复核非资本性支出及铺底流动资金的计算过程，比对同行业项目设备单价与收益率等。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师对上述事项进行了核查并发表明确同意意见（律师不就此项发表单独意见）。
执业提示：跨界或延伸产业链的新增产能项目，其“非单纯扩产”或“成熟业务界定”是问询重点。在论证“不新增关联交易”这一刚性监管红线时，需重点关注募投产品上下游的商业闭环设计。非资本性支出测算必须严格剥离项目总投资中的软性支出（铺底流动资金、预备费、培训费等），必须明确指出该部分由“自有资金支出”，以确保使用募集资金的非资本性比例红线在 30% 以内。
问题 3.1：财务性投资核查（首轮问题 3.1，回复报告第 126–133 页；txt 行 6036–6372）
问询要点： (1) 结合本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，详细说明具体投资科目； (2) 结合相关投资情况，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
回复与核查要点：
- 新投入情况：自 2025 年 11 月 5 日（第六届董事会第十九次会议决议日）前六个月至回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、非金融企业投资金融业务等）。
- 期末各科目核查金额：截至 2025 年 9 月 30 日，公司报表可能涉及的潜在科目中： ① 交易性金融资产（7,000.00 万元）：全数为购买的保本及低风险理财产品，系利用闲置资金进行现金管理，不属于收益波动大且风险较高的金融产品； ② 其他非流动资产（44,531.17 万元）：主要为预付设备及工程款（42,585.04 万元）及下属长江机械老厂区搬迁相关的历史遗留款项，均与日常经营密切相关； ③ 长期股权投资（9,830.50 万元）：全系对合营企业豪能石川（主营差速器壳体制造）的产业协同投资，服务于主业，不作财务性投资扣除； ④ 其他权益工具投资（10.00 万元）：全额认定为财务性投资，但金额极小（占归母净资产比例微乎其微）。 结论：截至最近一期末，公司财务性投资合计仅 10.00 万元，完全满足《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于“不存在金额较大（超过 30%）的财务性投资”的要求。
- 核查程序：逐项查阅财务报表各科目明细账、被投资企业工商信息、合资协议及理财产品说明书台账等，分析持有背景及目的。
- 核查意见：保荐人及申报会计师对该问题发表明确核查意见，确认公司符合 18 号文第 1 条相关要求。
执业提示：可转债项目中的财务性投资核查是中介机构的必考题。即便是极小金额（如本案的 10 万元）也必须如实披露。大额资金沉淀科目（如其他非流动资产、预付账款）需清晰列出前五大明细，明确其业务背景；产业类股权投资则需重点论述协同效应。
问题 3.2：前次募集资金使用与变更（首轮问题 3.2，回复报告第 133–142 页；txt 行 6373–6829）
问询要点： (1) 前次募投项目与本次募投项目在技术工艺、产品类型、应用领域、下游客户等方面的区别与联系； (2) 前次募投项目发生变更的原因及合理性，目前收益低于承诺的具体原因，相关因素是否影响本次募投项目实施； (3) 结合前次募投项目变更、节余资金补流等情况，说明前次募投项目变更前后，实际用于非资本性支出的占比情况。
回复与核查要点：
- 项目间业务联系：前次募投（2022 年差速器项目、2024 年电机轴项目）与本次同属汽车及机器人传动系统关键零部件。各项产品在金属机加、锻造、热处理等核心制造工艺上具有高度同源性和共通性，下游均主要覆盖新能源汽车主机厂与国际头部零部件供应商，有利于公司产品整体配套率提升。
- 未发生实质变更及收益未达标原因：公司前两次募投项目均未发生实质性变更，仅 2024 年电机轴项目于 2025 年 8 月进行过“不改变募资总额的内部结构调整”（调整机器设备金额并调减铺底流动资金）。差速器项目收益低于承诺，主要因新能源汽车行业“价格战”导致终端降价向上游传导、产品技术迭代加速致后续投入增多、财务费用分摊剧增以及外部公共卫生事件影响初期产能爬坡。但该项目目前运作良好，2025 年 1-9 月产能利用率已攀升至 82.26%，核心产品甚至达 93.34%，故不利因素不具有持续性，不会对本次募投的实施构成负面影响。
- 非资本性支出占比：2022 年可转债实际补充流动资金为 14,271.49 万元，占比 28.54%；2024 年可转债补充流动资金为 15,243.64 万元，占比 27.72%。前后两次均严守非资本性支出不超过 30% 的红线底线要求。
- 核查程序：查阅前次募集资金存放与实际使用情况专项报告、募投项目实施主体明细账、内部调项的董事会决议及效益实现测算过程底稿等。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师就此问题分别出具明确核查意见。
执业提示：当连续多次再融资时，前次募投如果出现效益未达标，极易招致交易所对本次新增产能可行性的质疑。回复应当“避实就虚又拿数据说话”——承认大环境不可抗力（价格战等）带来的短期阵痛，但必须用强劲的反弹数据（如 82% 产能利用率）以及成功的客户导入成果来证明项目实际运营的成功。
问题 3.3：行政处罚与未决重大诉讼核查（首轮问题 3.3，补充法律意见书第 4–10 页；txt 行 82–410）
问询要点： (1) 报告期内公司及控股子公司受到的行政处罚及具体整改情况； (2) 尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展； (3) 结合上述情况，论述其是否构成本次发行的实质性障碍。
回复与核查要点：
- 行政处罚分析：报告期内，发行人及其下属主体存在 4 起行政处罚，涉及环保与安全生产： ① 长江机械一般安全生产事故：因铸造车间员工违规作业发生灼烫事故导致 1 人抢救无效死亡，被泸州市江阳区应急管理局罚款 55 万元。律师论证认为：该罚款落于《安全生产法》114条一般事故罚则中低档区间，依据裁量权基准未被认定为“情节严重”；事故为单人直接责任引发，未导致群体伤亡、无严重环境污染及次生不良社会影响，内部已完成家属赔偿并闭环整改，不构成重大违法。 ② 长江机械车间安全装置违规：因未设置管道压力检测及报警装置等，被泸州市应急管理局合并罚款 6.8 万元。已完成整改并经复查通过。 ③ 长江机械未办排污许可先建：新增浇铸等工序环评未批先建、未换领排污许可证排放，被泸州市生态环境局处以罚款 27 万元。因企业自行停工减损获下浮 10% 的从轻处罚，且随后取得环评批复完成整改。 ④ 泸州豪能安全设备违规：涉及可燃气体探测器超高、灭火器过期等合并罚款 10.3 万元，已整改复查通过。 以上处罚罚款金额较低或适用从轻情节，均未被认定为严重破坏社会秩序，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条。
- 未决诉讼进展：控股子公司昊轶强作为次承租方，因原始出租方与第一承租方之间的历史遗留房屋租赁纠纷，被原告申请追加为共同被告，要求腾退房屋并支付占有使用费。该案于 2026 年 1 月 29 日一审开庭，目前尚待成都市青羊区人民法院判决。昊轶强目前仍在正常使用租赁厂房，同时为应对风险，公司已成功竞买取得“青羊区黄田坝街道” 4,000.35 ㎡ 工业土地使用权，并启动自有航空航天零部件智能制造中心建设。上述诉讼涉案金额未达净资产 10% 的重大标准，且替代方案已启动，不会对生产经营产生重大不利影响。
- 核查程序：调阅全部处罚决定书、缴款凭证、整改报告及复查通过文件；实地走访查验生产车间；获取未决诉讼应诉通知、开庭传票及庭审记录；核验新购土地产权证。
- 核查意见：保荐机构及**发行人律师（广东信达律师事务所）**按分工重点核查上述合规事项并发表明确意见，认为相关行政处罚不属于重大违法行为，未决诉讼风险可控，皆不构成本次发行实质障碍。
执业提示：包含“人员死亡”特征的安全生产事故行政处罚论证，是合规核查的绝对难点。该案 1 人死亡被处 55 万罚款，律师通过精准定位适用法条区间（30万-100万的一般事故档）辅以无次生灾害与完成内部善后的证据链，成功剥离了“重大违法”的标签。而应对租赁纠纷时，除了诉讼本身的抗辩，“已拿地自建新厂房”的实质性防范措施是打消审核疑虑的强心剂。
四、未纳入详述事项
【纯财务类问题】首轮问题 2(1)-(3) 关于收入、毛利率和净利润波动，存货跌价准备计提，固定资产与在建工程等财务指标的具体财务分析，属于纯财务类问题，未纳入详述。
五、待核验/待补事项
①问询函原文未在素材中完整展示（以回复黑体引用为准）；②上市委/审核中心审议及注册批复尚未出具（截至素材披露时点）；③募集说明书详细条款需结合最终注册稿核查；④受理日期等项目节点需查阅上交所官网。
