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↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-11

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/688213-%E6%80%9D%E7%89%B9%E5%A8%81.md

思特威（上海）电子科技股份有限公司（688213·科创板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验（上交所2026年4月27日出具审核问询函上证科审（再融资）〔2026〕59号） ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2026年5月披露）；《会计师关于审核问询函的回复》（2026年5月披露） 中介机构：保荐人中信建投证券股份有限公司；发行人律师【待核验】；审计安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行A股股票

一、发行方案与审核概况

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过 320,000.00 万元，拟用于“面向高性能影像应用的 CIS 解决方案研发及产业化项目”、“面向智能驾驶的 CIS 解决方案研发及产业化项目”、“面向视觉 AI 的 CIS 和端侧 AI ASIC 解决方案研发及产业化项目”及补充流动资金。

审核时间线：上交所于2026年4月27日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2026〕59号），发行人与中介机构于2026年5月出具首轮回复。截至素材时点，项目处于审核中。本案类型特征为半导体CIS芯片设计企业的研发及产业化项目再融资。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题 1(1)	募投项目产品与现有产品协同性、是否涉及新产品及符合投向主业要求、研发及产业化实施不确定性、产能消纳	募集资金用途与可行性	否
首轮	问题 1(2)	募投产品效益测算过程、参数选取依据及测算审慎性合理性	募集资金用途与可行性	否
首轮	问题 1(3)	募投项目软硬件投入及研发投入测算依据、融资规模合理性	募集资金用途与可行性	否
首轮	问题 1（风险提示）	结合收入结构及变动情况、行业趋势、产能消纳的风险提示与定量分析	其他法律事项	否

三、重点法律问题详述

问题 1：关于本次募投项目及融资规模（首轮，发行人及保荐机构回复文件 txt 行 53–3370；会计师回复文件 txt 行 59–1908）

问询要点： (1) 结合本次募投项目产品在报告期内生产经营情况，端侧 AI ASIC 性能升级的具体体现以及与现有业务产品的协同性等，说明本次募投项目是否涉及新产品，是否符合募集资金投向主业要求；结合公司研发业务流程，本次募投项目相关研发积累、技术难点及最新研发进展，后续商业化安排等，说明本次募投项目产品研发及产业化实施是否存在重大不确定性，产能消纳是否具备可行性及商业合理性； (2) 结合本次募投产品效益测算过程，价格、成本费用、产销情况等参数选取依据报告期内公司同类项目或产品的实际效益等，说明本次效益测算是否审慎、合理； (3) 结合本次募投项目软硬件等资产投入、研发人员费用等研发投入的具体内容及测算依据等，说明本次融资规模的合理性。 此外，请结合收入结构及变动情况、行业发展趋势及下游需求变化、募投项目实施和预期效益等情况，针对性、个性化披露实际面临的风险因素，并对风险因素作定量分析。

回复与核查要点：

• (1) 结合经营情况论述产品协同、新产品及产能消纳：
  • 产品经营情况及协同性：本次募投项目目标研发的具体产品均尚未完成研发，在报告期内尚未实现收入；但公司已布局相关产品的同类项产品且在报告期内实现规模化收入。具体而言，影像 CIS 项目升级迭代前产品类型（手机及手持影像设备 CIS 芯片）在 2023、2024、2025 年度的收入分别为 89,178.76 万元、329,115.57 万元、468,731.49 万元；智驾 CIS 项目升级迭代前产品类型（汽车电子 CIS 芯片）收入分别为 29,422.49 万元、52,693.39 万元、112,220.79 万元；视觉 AI CIS 项目升级迭代前产品类型（机器视觉 CIS 芯片及端侧 AI ASIC）收入分别为 42,008.45 万元、44,920.66 万元、73,337.78 万元（含端侧 AI ASIC 28.84 万元）。
  • 端侧 AI ASIC 性能升级的具体体现：制程工艺方面，从现有的 22nm 制程升级至 12nm 并采用先进封装工艺；CPU 架构方面，从单核 ARM Cortex-A7 升级至 2 核 ARM Cortex-A76+MCU 及 4 核 ARM Cortex-A76+MCU 等更为先进的 CPU 核心；创新架构上引入存算一体创新架构，显著提升数据访存与处理效率；NPU 算力方面，从现有的 0.8 TOPS@INT8 升级至 3.5~100 TOPS@INT8 算力，针对 Transformer 核心算子进行硬件加速；Sensor 输入路数从 2 路同步升级至 8 路并行处理；存储方案由 Stacked DDR3L 升级至 LPDDR4/5。端侧 AI ASIC 产品可以与公司现有 CIS 芯片构建“AI ASIC+Sensor”系统级集成的端侧视觉组合方案，在原材料（晶圆、封测）、产品形态、核心工艺（CMOS）及下游应用（车载、AIoT、工业检测）上存在高度的协同性。
  • 研发进展与不确定性：本次募投项目包括 XS 系列 2 亿/5000 万像素高性能系列、HS 系列 2 亿/1 亿/6400 万/5000 万/3200 万像素超高清系列等，均系基于现有产品进行迭代升级，未脱离主业范畴。公司研发业务流程包括项目商业论证、启动及计划制定、项目研发、流片、验证改版及量产六大阶段。目前各项目（影像 CIS、智驾 CIS、视觉 AI CIS 等）均处于“研发立项阶段”，已完成前期市场调研、技术路线图规划及核心技术（如像素、电路、SFC、Remosaic 的仿真验证）。公司在智能手机领域已有丰富的工艺平台，在车载领域覆盖 1MP~8MP 分辨率。截至 2025 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 694 人（396 名拥硕博学历），创始人徐辰博士技术带头，因此产品研发及产业化实施不存在重大不确定性。
  • 产能消纳可行性与商业合理性：公司采用 Fabless 模式，不直接从事生产，实质上存在“产量和销量”。报告期内，公司以销量/产量计算产销率分别为 107.27%、91.46% 和 98.87%，产销率稳定。根据 TSR 统计，2024 年公司以 46.9% 出货量市占率蝉联安防 CIS 市场全球第一，车载 CIS 全球第 4（占 15.2%），手机 CIS 全球第 5。产能消纳主要来源于：① 高性能影像 CIS 依赖存量客户的应用场景拓展（主摄、副摄全焦段）以及在中高端机型中的竞品替代；② 智驾 CIS 基于与比亚迪、吉利、上汽、广汽、奇瑞、零跑、东风日产等车企的合作，向 ADAS 前视与周视等高阶智能驾驶领域导入；③ 视觉 AI CIS 依托国产化契机向工业（如光伏、锂电池检测）和医疗内窥镜场景（2025年国内内窥镜市场规模 393 亿元，国产化率 18.3%）落地。
• (2) 结合效益测算过程论证审慎性与合理性：
  • 单价与销量：各项目单价参考可比公司或公司现有型号定价，且考虑到供应链成熟与技术迭代，在预期市场生命周期内按每年降低 5% 计算。销量基于下游细分市场需求如旗舰手机、ADAS、机器视觉，结合导入进展对各年销量增长进行合理预估（例如在端侧 AI ASIC 领域，依据弗若斯特沙利文测算 2026-2029 年市占率预计低于 0.05% 即起步阶段的谨慎估算）。
  • 成本与毛利率：毛利率以 2025 年度各业务毛利率为基准，对暂未大规模量产的产品参考同业数据（如医疗 CIS 参考长光辰芯、端侧 AI ASIC 参考芯驰科技、地平等车载产品均值）并做谨慎下调。各项税费严格按现行标准测算（增值税 13%，高企所得税 15%），期间费用参考 2025 年水平（销售费用率 1.66%、管理费用率 1.50%）。
  • 综合效益结论：面向高性能影像应用的 CIS 项目投资 144,468.56 万元，税后内部收益率（IRR）19.15%，投资回收期 7.02 年；面向智能驾驶的 CIS 项目投资 75,311.86 万元，IRR 25.71%，投资回收期 6.24 年；面向视觉 AI 的 CIS 及端侧 AI ASIC 项目投资 74,089.41 万元，IRR 15.19%，投资回收期 6.82 年。对比公司前次首发募投项目“CMOS 图像传感器芯片升级及产业化项目”（IRR 17.48%，投资回收期 5.37 年）以及近期同业再融资项目（如格科微 12.68%、乐鑫科技 Wi-Fi 7 项目 21.25%、艾为电子车载芯片 18.51%），效益测算属于半导体芯片设计行业研发产业化的合理区间。
• (3) 结合软硬件投入、研发费用论证融资规模合理性：
  • 总融资规模：本次拟募资 320,000.00 万元（含补流 26,130.17 万元）。
  • 设备投入测算：影像 CIS 项目等设备购置主要为 CP Prober、CP tester 等。单价以历史采购为准（如 CP Prober 测算单价 91.20 万元，采购 117 台共 10,670.40 万元；图像采集卡 40.00 万元，采购 126 张）。设备数量通过精密公式推算：设备数量=（当年预计销量/Gross Die）* 每片晶圆测试时长 / 每天运转小时数 / 每月工作天数 / 12 个月。测试电脑与测试设备的配置比例为 17:1。EDA 软件授权为期 3 年，预估 2,400 万元。
  • 光罩与试制费用：以影像 CIS 项目为例，光罩模具费高达 33,290.52 万元（其中先进工艺的 XS 系列预估 27,100.00 万元），流片费 28,972.00 万元（XS 系列流片验证频次增加，占 23,232.00 万元）。该等材料及流片费用均基于公司历史可比产品的单颗芯片研发支出测算。
  • 人员费用：影像 CIS 项目预估研发人员费用 35,889.83 万元。以 2025 年度公司研发人员人均薪酬 61.83 万元为参考，设定本项目起始人均薪酬为 60.00 万元/年，建设期内按 5% 年均涨幅调整。此薪资水平符合行业平均水平（同期乐鑫科技 70 万元、寒武纪 79.96 万元、艾为电子 65 万元）。
  • 基本预备费与铺底流动资金：基本预备费按投资额的 2% 计算（影像 CIS 为 2,497.63 万元），同行业近期 8 家可比项目的均值为 1.80%。铺底流动资金则基于运营期所需营运资金测算，影像 CIS 占比 11.83%，智驾 CIS 占比 12.01%，视觉 AI 占比 7.85%，处于行业均值（7.37%）的合理波动区间。
• 风险提示定量分析：针对实际面临的风险，公司在《募集说明书》中强化了个性化风险提示：
  • 行业周期风险：安防、机器视觉、智能手机均面临宏观经济周期压力；若晶圆生产、封装等供应链产能紧缺，可能面临产品交付不稳定、毛利率下降风险。
  • 产品应用领域拓展风险与收入增速放缓风险：2023至2025年手机业务收入分别达 89,178.76 万元、329,115.57 万元、467,502.33 万元，2025年占总营收的 51.77%。IDC 预测 2026 年全球智能手机出货量受存储芯片涨价等因素可能同比下降，存在收入增速放缓压力。
  • 汇率波动风险：报告期内汇兑损益分别为 431.28 万元、2,561.02 万元、-729.81 万元。
  • 募投实施与效益风险：如果汽车智能驾驶高阶系统下放不及预期，或手机换机周期继续延长，会导致产业链对传感器需求延后，19.15%、25.71%、15.19% 的高投资回报率存在不能达成的风险。
• 核查程序：保荐机构及申报会计师执行了包括访谈管理层与研发负责人，查阅研发流程制度与《可行性研究报告》，查阅同行业公司可比项目与近期融资建设项目的测算方式与比例，对照《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》关于非资本性支出比例的规定进行复核等一系列程序。
• 核查意见：保荐机构（中信建投证券）及申报会计师（安永华明）认为：
  1. 募投项目是围绕公司主营业务的升级与拓展，符合投向主业的要求；相关产品研发与产业化实施不存在重大不确定性，产能消纳具备可行性与商业合理性。
  2. 效益测算的价格、销量、毛利率等关键指标选取合理审慎，与公司同类项目和行业水平不存在显著差异。
  3. 软硬件等资产投入、研发人员费用等测算依据充分，本次融资规模具有合理性。
  4. 发行人系具有轻资产、高研发投入特点的企业，本次募投项目中补充流动资金和偿还债务的比例（即非资本性支出）达 68.96%，超过了 30%的限制。但超过 30% 的部分均用于与主营业务相关的研发投入，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于“对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入”的特别豁免规定，具备极强的合规合理性。

执业提示：

1. 产能消纳论述的量化拆解：针对 Fabless 模式的半导体企业，不直接拥有制造产能，因此“产能消纳”应当论述为“晶圆代工销量消化”。本案通过详列市场排位（安防 CIS 全球第一、车载 CIS 第四、手机 CIS 第五）、历史销量转化率（2025年产销率 107.27%），并直接罗列目标客户库（如比亚迪、吉利、上汽、广汽等具体品牌），为销售预测的合理性提供了坚实的证据链，是芯片设计企业回复此类问询的标准范式。
2. “30%非资本性支出红线”的合法突破：根据《适用意见第 18 号》，原则上补流不得超过募集资金的 30%。本案非资本性支出合计高达 68.96%，通过适用“轻资产、高研发投入企业”的特殊例外条款，详细证明超额部分完全投向光罩、流片、试制、研发工资等主业研发环节，实现了对常规合规红线的成功突破，为科创板同类研发型企业的再融资架构设计提供了绝佳参考。
3. 效益与融资规模测算的极限颗粒度：在论证融资规模时，中介机构未采用粗略估算，而是建立了极细颗粒度的测算公式（如：设备数量=（当年预计销量/Gross Die）* 每片晶圆测试时长 / 每天运转小时数 / 每月工作天数 / 12），并将研发人员起薪设定为 60 万元/年，对标同期乐鑫科技（70 万）、寒武纪（79.96 万），形成了不可挑剔的“铁案”级测算闭环。

四、未纳入详述事项

因本次再融资项目问询阶段仅有一轮，且问询函仅包含 1 个大型综合性问题，发行方案合理性、产品协同性、产能消纳、效益测算与融资规模的合理性等所有子维度均已在“问题 1”中全景式展开并全量纳入详述，故无未纳入详述的重要纯财务或其他边缘事项。

五、待核验/待补事项

① 发行人律师的补充法律意见书（两份素材文件中均未提取到律师事务所及签字律师的具体信息，暂标注为“待核验”）； ② 上交所首轮审核问询函原件（素材中提取的为回复稿黑体引用的内容，建议以披露的问询函原文进行最终校验）； ③ 发行对象的最终确定情况、发行价格及募集资金实际到位时间等交易细节（截至素材时点尚在审核中，需以最终注册及发行阶段的相关公告为准）。