锦州神工半导体股份有限公司（688233·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：神工股份（半导体级硅材料、硅零部件）2026 年度向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元，投向硅零部件扩产项目、碳化硅陶瓷零部件研发及产业化建设项目和新建研发中心项目；实施主体为公司及控股子公司锦州精合、锦州精辰。
依据文件：《关于锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（豁免版）》（2026-09-11 披露，问询函文号：上证科审（再融资）〔2026〕169 号；保荐机构中金公司，申报会计师容诚，发行人律师北京市中伦律师事务所）。回复共 2 问。
素材边界：以首轮问询回复 TXT（5,069 行）为素材；问询要点为回复文件黑体引述，中介核查程序以回复载明为准。
一、发行方案与审核概况
问询 2 问：问题 1 关于本次募投项目及融资规模（8 个子问题，律师对(5)核查），问题 2 关于业务与经营情况（6 个子问题，保荐机构与申报会计师核查）。法律关注点集中于：前次募投项目终止的程序与影响、募投实施主体少数股东安排（律师专项）、募集资金投向主业与科技创新领域、财务性投资占比。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1)-(4) | 前次募投终止原因及障碍、募投新产品与投向主业、研发中心必要性、产能消化 | 募集资金运用；投向主业 | 否（保荐机构核查） |
| 首轮 | 问题1(5) | 实施募投的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款、是否损害上市公司利益 | 募投实施主体股权安排 | 是（发行人律师） |
| 首轮 | 问题1(6)-(8) | 前次募投变更前后非资本性支出占比、投资构成测算、融资规模与效益测算 | 募集资金运用 | 否（申报会计师核查） |
| 首轮 | 问题2(1)-(5) | 业绩波动、毛利率、停工损失减值、应收存货减值 | 业务财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题2(6) | 董事会决议日前六个月至今财务性投资及占比 | 财务性投资 | 否（保荐机构与会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）-（4）：前次募投终止与本次募投必要性、投向主业（首轮，回复 txt 行 66-1487）
问询要点：(1) 前次募投项目终止原因、已投入资金效益实现情况，终止相关因素是否构成本次募投实施的重大障碍，本次募投必要性及未将前次募集资金投入本次募投的合理性；(2) 募投新产品与现有产品在原材料、技术、客户上的协同性，技术与生产程序可行性，募集资金是否符合投向主业要求；(3) 新建研发中心的必要性、合理性，募集资金是否符合投向科技创新领域要求；(4) 产能规划合理性及消化措施。
回复与核查要点：前次募投系简易程序小额快速发行（2023 年 9 月注册，净额 29,605.66 万元），"集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目"（规划投入 21,000 万元）于 2026 年 1 月终止：经第三届董事会审计委员会、战略委员会、董事会及 2026 年第一次临时股东会逐层审议，履行专项核查、信息披露等完整法定程序后终止，节余募集资金（含专户利息、现金管理收益）永久补流；终止系全球半导体市场环境较 2023 年决策时点重大变化下的审慎经营判断。本次募投中碳化硅陶瓷零部件属新产品，与现有产品核心技术共通、下游应用重叠、主要客户群体基本重合，其中 8 吋/12 吋外延套件已完成小批量供货（达中试同等水平），MOCVD 托盘、块体沉积环客户验证较慢部分出于谨慎以自有资金投入；募集资金均围绕半导体核心耗材主业，符合投向主业与科技创新领域监管要求。
核查意见（保荐机构）：前募终止系审慎经营决策、程序完整，不构成重大障碍；募投投向符合主业及科技创新领域要求；产能消化有保障；融资必要性充分、规模合理（结论第 1-8 项）。
执业提示：科创板再融资"前募终止＋再融资"组合的胜负手在程序完备性（审计委/战略委/董事会/股东会逐层决议＋专项核查＋披露闭环）与前募、本募赛道及市场环境的区分论证——本案两点均做实，"终止不构成障碍"结论即稳固。
问题 1（5）：募投实施主体少数股东安排（首轮，回复 txt 行 1644-1719；律师核查项）
问询要点：实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复与核查要点：实施主体为锦州精合、锦州精辰两家控股子公司。①锦州精合：福建精工持 100%（中晶芯持福建精工 79.9998%、融聚鼎信持 20.0002%）；2026-09-04 中晶芯与融聚鼎信签署股权转让协议，以 19,500.00 万元受让福建精工全部 20.0002% 少数股东权益（参考评估结果协商定价），已经第三届董事会第十七次会议审议通过、尚待股东会审议；完成后锦州精合成为上市公司全资孙公司，募投形成权益不被外部股东共享。②锦州精辰：中晶芯持 99.2107%、自然人樊哲琼持 0.7893%；樊哲琼已出具《关于放弃同比例增资的确认函》，自愿、无条件、不可撤销放弃优先认缴权，同意增资以届时审计净资产为定价依据、接受被动稀释，并放弃补偿、赔偿、回购等一切权利。相关股权及资金安排不存在损害上市公司利益的情形。
核查意见：保荐机构核查结论第 5 项确认"实施募投的两家控股子公司的其他股东均不存在同比例增资或提供贷款的安排，不存在损害上市公司利益的情形"；发行人律师（中伦）对问题(5)的核查意见未见随本回复单独披露【待核验】。
执业提示：募投实施主体存在少数股东的，两条标准路径——收购少数股权（募投权益完整归上市公司，注意自身需股东会程序）或少数股东出具放弃同比例增资确认函（低价增资须以净资产定价并放弃一切补偿权利）；本案双路径并用，是"募集资金投入形成权益被外部股东共享"质疑的标准化解模板。
问题 2（6）：财务性投资（首轮，回复 txt 行 4771-4945）
问询要点：本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资；截至最近一期末财务性投资占比，是否存在金额较大的财务性投资。
回复与核查要点：首次董事会决议日为 2026-05-13（第三届董事会第十四次会议）。决议日前六个月（2025-11-13）至今，公司经战略委、审计委、董事会审议设立产业基金——江城国泰海通神工（武汉）创业投资基金合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人认缴 6,000 万元（占 30%），分期实缴，已出资 1,500 万元，构成新投入财务性投资；最近一期末财务性投资系该产业基金及参股辽宁天工半导体的其他权益工具投资，占合并报表归母净资产比例未超过 30%，不存在财务性投资比例较高的情形。
执业提示：决议日前六个月内新设产业基金属"新投入财务性投资"，无法回避、只能如实披露并落脚"占比未超 30%"的总量结论；产业基金出资走完战略委/审计委/董事会程序并保留专业机构管理定位，是论证非类金融、非主要财务性投资的关键。
四、未纳入详述事项
问题 1(2)-(4)(6)-(8) 之回复细化（产能消化测算、投资构成、效益测算表）与问题 2(1)-(5)（业绩波动、毛利率、停工损失、应收、存货减值）为业务财务类，详见回复文件对应部分【待核验】。
五、待核验事项
- 中伦就问题 1(5) 出具的专项核查意见（未见随回复披露）【待核验】。
- 募集说明书（申报稿）中发行对象、限售安排及审核进展、注册结果【待核验】。
- 少数股东权益收购（福建精工 20.0002%）股东会审议及交割结果【待核验】。
