苏州新锐合金工具股份有限公司（688257·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：素材未见中国证监会注册批复，审核中（截至素材时点）｜受理日期：【待核验】｜问询共 1 轮（上海证券交易所于 2026-05-08 下发上证科审（再融资）〔2026〕77 号审核问询函）｜本文档基于公开披露的审核问询函回复、会计师专项说明及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《2026060118_7-1_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复.pdf.txt》（文件名日期 2026-06-01，回复落款日期未载明）；《2026060118_7-2_会计师关于审核问询函的回复.pdf.txt》（容诚专字[2026]210Z0166 号）；《2026060118_7-3_江苏世纪同仁律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）.pdf.txt》（文件名日期 2026-06-01，签署页日期未填写） 中介机构：保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司；发行人律师江苏世纪同仁律师事务所（经办律师：杨学良、张凤婷）；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：2026 年度向特定对象发行 A 股股票（定向增发）
一、发行方案与审核概况
本次发行在问询函前提中拟募集资金不超过人民币 131,579.54 万元，投向高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩工具生产项目、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目和补充流动资金。江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书载明，发行人于 2026-05-25 召开第五届董事会第二十四次会议，对本次募集资金总额及补充流动资金金额作出调整，募集资金总额由不超过 131,579.54 万元调整为不超过 123,979.54 万元。调整后项目投资总额及拟使用募集资金如下：高性能数控刀片产业园项目投资 55,088.62 万元、拟使用 48,317.47 万元；高性能凿岩工具生产项目投资 31,828.46 万元、拟使用 31,828.46 万元；精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目投资 15,033.61 万元、拟使用 15,033.61 万元；补充流动资金 28,800.00 万元、拟使用 28,800.00 万元；合计投资 130,750.69 万元、拟使用募集资金 123,979.54 万元。按调整后口径，补流占本次募集资金约 23.23%，该比例为依据素材金额计算，原文未直接列示。
项目实施主体分别为：高性能数控刀片产业园项目由控股子公司株洲韦凯实施，发行人持股 85.52%；高性能凿岩工具生产项目由全资子公司武汉新锐实施；研发检测中心及总部管理中心由发行人、新锐智造实施；补充流动资金由发行人使用。发行人拟以借款方式向株洲韦凯提供不超过 48,317.47 万元，具体利率、期限和每笔借款安排见问题一（4）。素材只载明“向特定对象发行 A 股股票”，未载明发行对象名单、认购方式、定价基准日、发行价格、发行数量及限售安排，不能据此推定具体发行条款。
审核时间线方面，上海证券交易所于 2026-05-08 下发《关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕77 号）；回复文件正文载明保荐人、发行人律师和申报会计师对问询事项进行逐项核查。律师补充法律意见书还载明，律师于 2026-04-22 已就本次发行出具原法律意见书及律师工作报告，2026-05-25 董事会通过方案调整。截至三份 TXT 素材时点，未见受理日、上市审核委员会或审核中心审议结果、证监会注册批复及发行上市文件，故项目状态记为“审核中（截至素材时点）”。本案核心审核链条为：新旧募投项目及主业/科创属性、前募项目终止和非资本性支出、控股子公司借款、募投测算和融资规模、并购商誉及业绩承诺、财务性投资和类金融业务；同业竞争和关联交易仅有零散事实或目的性表述，尚缺独立的法律论证。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题一（1） | 募投项目必要性、产品与现有业务关系、前募资产区分、投向主业 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查；律师未被要求对本子问单独发表意见） |
| 首轮 | 问题一（2） | 精密刀具研发检测中心及总部管理中心必要性、科创属性 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查；律师未被要求对本子问单独发表意见） |
| 首轮 | 问题一（3） | 数控刀片及凿岩工具产能规划、市场、客户和订单消化 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否（保荐人核查；律师未被要求对本子问单独发表意见） |
| 首轮 | 问题一（4） | 控股子公司少数股东未同比例增资或借款、借款公允性和资金控制 | 发行对象与认购方式/募集资金用途与可行性/关联交易及财务资助 | 是（律师与保荐人共同核查） |
| 首轮 | 问题一（5） | 前募牙轮钻头项目终止、变更影响及非资本性支出 | 前次募集资金使用/募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查；律师未被要求对本子问单独发表意见） |
| 首轮 | 问题一（6） | 三个募投项目投资构成、测算依据及可比项目差异 | 募集资金用途与可行性/产业政策与募投项目 | 否（保荐人、会计师核查；律师未被要求对本子问单独发表意见） |
| 首轮 | 问题一（7） | 货币资金、经营现金流、债务和未来支出下的融资规模 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题一（8） | 募投产品单价、销量、毛利率及效益测算谨慎性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题二（1） | 主要产品毛利率变动及未来业绩持续性 | 其他法律事项（纯财务会计） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题二（2） | 应收账款增长、账龄、回款及坏账准备 | 其他法律事项（纯财务会计） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题二（3） | 存货增长、库龄、订单覆盖、结转及跌价准备 | 其他法律事项（纯财务会计） | 否（保荐人、会计师核查） |
| 首轮 | 问题二（4） | 收购背景、商誉、业绩承诺及减值风险；慧联电子同业竞争安排 | 商誉与减值/对外投资与产业协同/承诺履行/同业竞争 | 否（保荐人、会计师核查；律师未被要求对本子问单独发表意见） |
| 首轮 | 问题二（5） | 财务性投资、类金融业务、长期股权投资及六个月窗口期 | 财务性投资/类金融业务/对外投资与产业协同 | 否（保荐人、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）：募投项目必要性、产品关系及投向主业（首轮问题一（1），回复文件第 7-1-3–21 页、7-2-1–2 页；7-1.txt 行 95–729，7-2.txt 行 43–89）
问询要点：(1)公司实施本次募投项目的主要考虑和必要性，高性能数控刀片产业园项目和高性能凿岩工具生产项目产品与现有产品的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，高性能凿岩工具生产项目与前募建设项目是否共用土地、厂房、产线、设备等，能否明确区分，募投资金是否符合投向主业相关要求。
回复与核查要点：①数控刀片项目的产品是现有切削工具板块的数控刀片，2023—2025 年收入分别为 9,502.66 万元、14,409.08 万元和 20,234.86 万元，复合增长率 45.92%，2025 年产能利用率 97.71%；凿岩工具项目的产品是现有凿岩工具板块的顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具及滚扩线产品，相关收入分别为 12,102.84 万元、15,122.59 万元和 26,911.96 万元，复合增长率 49.12%，发行人据此说明项目属于成熟业务扩产，不涉及新产品、新技术。②发行人将数控刀片归入“C3321 切削工具制造”，将凿岩工具按生产工序和应用领域归入“C3511 矿山机械制造”和“C3514 建筑工程用机械制造”，并说明行业分类差异不改变其属于硬质合金及工具主业的判断。③高性能凿岩工具生产项目虽与前募若干项目处于武汉新锐同一权属地块，但使用新建厂房及前募牙轮钻头项目改变实施地点后形成的空置厂房，新增产线和设备；空置厂房改造拟投入 90.24 万元，不涉及厂房新建，不存在重复投资。发行人称该项目已独立完成项目备案，可以独立测算效益。④补流用于原材料、设备、薪酬和研发等经营资金需求，发行人认为四个投向均围绕既有业务及集团管理、研发能力建设。
核查程序及意见分层：**保荐人意见：**查阅募投可研报告、访谈管理层，获取 IPO 募集资金使用明细和项目可研资料，核对高性能凿岩工具项目与前募土地、房屋、产线、设备的关系；保荐人结论为项目原因合理、具有必要性，两个生产性项目系现有产品扩产、不涉及新产品新技术，凿岩工具项目虽与前募共用土地但可明确区分，不涉及本次募集资金重复投入，募集资金投向主业。**律师意见：**补充法律意见书仅就问题一（4）发表专项意见，未就本子问单独发表法律意见。**产业手续边界：**本子问回复仅明确项目备案、土地使用和主业论证，未给出各项目备案文号、环评批复、节能审查、用地证书或规划施工手续，见第五节。【待核验】
执业提示：主业认定应将产品收入、生产工序、应用领域、既有产线及新增投资逐项对应；对于与前募使用同一权属地块的项目，应把土地共用、厂房利用、产线设备新增及资金是否重复投入拆分核验，不能以“同一地点”直接认定为重复建设。
问题 1（2）：研发检测中心及总部管理中心的结构、必要性与科创属性（首轮问题一（2），回复文件第 7-1-22–30 页；7-1.txt 行 730–1115）
问询要点：(2)精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，结合公司研发人员数量、人均研发面积、同行业可比公司情况、前次 IPO 研发中心建设项目的募集资金使用情况等，说明实施精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目的必要性，募集资金是否符合投向科技创新领域相关要求。
回复与核查要点：①项目按“研发—测试—中试—展示—运营”建设，地下停车库、机房及弱电设施面积 3,800.00 平方米；地上 1F 成果展示与培训中心 1,380.00 平方米，2F 综合职能区 1,380.00 平方米，3—4F 研发办公及实验室 2,760.00 平方米，5F 活动平台 1,380.00 平方米，6F 多功能厅及办公区 1,161.00 平方米，厂房 3F 研发测试区 3,566.67 平方米。地上面积合计 11,627.67 平方米，对应投资 13,261.57 万元；其中研发活动、研发功能测试面积 6,326.67 平方米，投资 6,795.19 万元，分别占地上面积 54.41%、投资 51.24%；设备及软件投资 8,087.83 万元，占项目总投资 53.80%，研发测试设备及软件 4,307.83 万元，占设备软件投资 53.26%。②预计容纳研发人员 200 人，人均研发面积 31.63 平方米；明志科技、伟创电气、沃尔德同类项目分别为 45.99、29.56、32.05 平方米/人，平均 35.87 平方米/人。③前次 IPO 研发中心项目拟投入 8,400.00 万元，实际投入 7,336.79 万元，已完成结项，地点在武汉，主要服务硬质合金及凿岩工具研发；本项目在苏州，聚焦高端精密刀具基体材料、涂层工艺、精密加工和检测技术，发行人据此认为不存在重复建设。④研发课题包括抗冲击刀具、快速切换加工方式刀具、超硬 PCD 刀具、气门芯杆车削刀片、多向成型刀片、钛合金精密车削刀片、细晶粒及高织构 CVD 涂层、智能数据平台等；总部部分拟配置全球化 ERP 智能软件和智慧园区数字化系统。发行人据此将项目定位为核心技术研发和数字化运营支撑。
核查程序及意见分层：**保荐人意见：**查阅武汉研发中心和研发人员资料、IPO 研发中心可研报告、募集资金台账及银行对账单，复核研发面积、人员、设备和可比项目，人均面积及功能规划；保荐人结论为内部结构、功能用途合理，建设具有必要性和合理性，募集资金投向属于科技创新领域。**律师意见：**素材中的补充法律意见书未对问题一（2）单独发表意见。**会计师意见：**会计师专项说明的专项核查范围主要落在问题一（6）—（8），未对本子问另列法律或财务结论。项目的环评、能评、建设规划许可等资料未在三份 TXT 中载明，不能仅凭“研发”属性替代项目手续核验。
执业提示：研发中心与总部管理中心合建时，应按面积、投资、设备软件和功能把研发投入与行政办公、停车及配套设施拆分；同时用前募研发领域、地点、课题、设备和使用效益逐项比对，形成“不重复建设—服务科创主业—投入可追溯”的证据链。
问题 1（3）：募投产能规划、市场空间、竞争格局及订单消化（首轮问题一（3），回复文件第 7-1-30–57 页；7-1.txt 行 1117–2266）
问询要点：(3)结合本次募投项目各类产品现有及规划产能、产能利用率、产销率、市场空间、竞争格局、可比公司扩产情况、竞争优劣势、公司客户储备、在手及意向订单等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性。
回复与核查要点：①产能方面，数控刀片现有产能 2,768.16 万片，规划达产后 5,000.00 万片；顶锤式凿岩钎具现有 162,588 支、规划 460,000 支，其中钎头 137,808 支增至 388,000 支、钎尾 24,780 支增至 72,000 支；潜孔钻具现有 28,480 支、规划 157,500 支，其中钻头 25,984 支增至 135,000 支、冲击器 2,496 支增至 22,500 支；滚扩线产品现有 1,230 支、规划 7,600 支，其中滚刀 937 支增至 6,600 支、扩孔器 293 支增至 1,000 支，凿岩工具合计规划 625,100 支。②报告期销量复合增长率与满足完全达产所需最低增长率分别为：数控刀片 39.29%/13.93%，顶锤式凿岩钎具 32.33%/25.85%，潜孔钻具 47.97%/26.40%，滚扩线产品 98.05%/42.31%。2023—2025 年产能利用率依次为数控刀片 52.83%、75.65%、97.71%，顶锤式凿岩钎具 92.27%、95.12%、94.65%，潜孔钻具 59.43%、55.16%、71.81%，滚扩线产品 34.27%、81.39%、91.22%；产销率依次为数控刀片 94.84%、95.94%、96.29%，顶锤式凿岩钎具 91.36%、97.73%、93.80%，潜孔钻具 95.49%、89.68%、91.90%，滚扩线产品 100.74%、86.43%、94.74%。③市场和竞争方面，发行人引用 2020 年我国数控机床市场 3,260 亿元、2024 年 4,325 亿元、2029 年预计超过 6,000 亿元，2024 年金属切削机床数控化率约 44%、国务院 2024 年 3 月行动方案提出 2027 年规模以上工业企业关键工序数控化率超过 75%；2025 年数控刀片产量 70,286.79 万片。凿岩工具全球市场规模约 82 亿美元，顶锤式钎头市场由 2024 年 21.29 亿美元预计至 2035 年约 35 亿美元，潜孔钻具由 2024 年 35 亿美元预计至 2033 年约 55 亿美元，扩孔器由 2025 年 17.12 亿美元预计至 2032 年 24.98 亿美元。④公司列示山特维克、肯纳金属、日本三菱、日本京瓷、中钨高新、厦门钨业、欧科亿、华锐精密等刀具竞争者及山特维克、安百拓、宝长年等凿岩工具巨头；可比扩产包括中钨高新约 1.4 亿片、厦门钨业约 9,000 万片、华锐精密约 1.13 亿片、欧科亿约 9,500 万片等。公司优势为硬质合金与工具一体化、Shareate®品牌、全球矿山客户和服务能力，短板是部分产品依赖外购/外协及规模与国际巨头有差距。⑤截至 2026-05-10，数控刀片在手订单 2,709.66 万元，凿岩工具募投产品在手订单 8,451.73 万元，交付周期均为 1—3 个月；客户包括必和必拓、力拓集团、FMG、Perenti 集团、MinRes 集团、智利国家铜业公司等，且已进入巴西淡水河谷供应链。
核查程序及意见分层：**保荐人意见：**获取产量、销量、产能数据，查阅行业研究报告和可比公司公告，获取在手及意向订单，访谈销售、生产和技术部门；保荐人结论为产能规划综合考虑产能利用率、产销率、市场、竞争、可比公司扩产、客户储备和订单，具有合理性。**律师意见：三份 TXT 未见律师就问题一（3）单独发表意见。市场数据的来源在回复中分别标注为行业协会、研究机构、公司公告等，但未提供所有底层报告原件，结论边界限于回复披露。
执业提示：产能消化论证不能只使用在手订单；应把历史产销率、利用率、产品结构、外购缺口、客户框架协议、订单周期、市场容量和可比公司扩产放在同一张勾稽表中，并将“订单金额”与“完全达产年度销量”区分，避免短周期订单被误作长期锁量承诺。
问题 1（4）：控股子公司少数股东未同比例增资或借款及借款公允性（首轮问题一（4），回复文件第 7-1-58–60 页、7-3-4–10 页；7-1.txt 行 2267–2411，7-3.txt 行 198–450）
问询要点：(4)实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复与核查要点：①本次募投实施主体中，株洲韦凯为控股子公司，发行人持股 85.52%，少数股东刘昌斌持股 14.48%；武汉新锐为全资子公司，研发检测及总部项目由发行人、新锐智造实施，补流由发行人实施。刘昌斌因个人资金有限，未同比例向株洲韦凯提供借款。②发行人和株洲韦凯签署《股东借款框架协议》，约定发行人提供不超过 48,317.47 万元借款，专项用于高性能数控刀片产业园项目；利率参照每笔借款提款日前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的五年期以上同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不得低于 LPR；每笔金额、还款期限另行签约，协议在本次发行获得中国证监会注册并发行成功时生效。③回复援引《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.9 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.1.1 条，认为资助对象属于合并报表范围内控股子公司、其其他股东不含上市公司控股股东、实控人及其关联人，适用财务资助豁免；相关规则亦未强制持股 50%以上控股子公司少数股东同比例增资或借款。④律师补充意见书列示同类案例：康达新材 002669（2026-03-31）、珂玛科技 301611（2026-02-06）、海天股份 603759（2025-12-16）、天准科技 688003（2025-09-10）、甬矽电子 688362（2025-04-07）、佰维存储 688525（2025-02-11），均涉及非全资子公司募投、少数股东未同比例增资或借款及同期贷款利率安排。
核查程序及意见分层：**保荐人意见：**查阅董事会、股东会决议、可研报告、株洲韦凯股东会决议及《股东借款框架协议》，取得刘昌斌《确认函》，核查控股子公司管理、募集资金专户及利益冲突防范制度；保荐人结论为利率参照五年期以上 LPR 且不低于 LPR，少数股东未同比例借款不存在损害发行人利益情形。**律师意见：**查阅上述决策文件、协议和章程制度，取得刘昌斌《确认函》；律师结论为发行人向株洲韦凯出借款项的利率公允，其他股东未同比例提供借款，不存在损害上市公司利益的情形。**会计师意见：**未就本子问单独发表意见。
执业提示：应同时核验四条链条：少数股东身份及是否为控股股东、实控人关联人；借款协议的金额、利率、期限和生效条件；募投专户及资金用途控制；实际提款和利息支付。协议仅约定框架、不等于后续每笔借款均已发生，发行成功后的执行情况仍需留痕。
问题 1（5）：前募牙轮钻头项目终止、影响及非资本性支出（首轮问题一（5），回复文件第 7-1-61–63 页；7-1.txt 行 2412–2548）
问询要点：(5)前募牙轮钻头项目终止的原因，相关因素是否对本募实施构成重大不利影响；前募变更前后非资本性支出情况。
回复与核查要点：①发行人 2021 年首次公开发行股票并在科创板上市，前次募集资金总额 144,536.00 万元，扣除发行费用后净额 135,152.33 万元，其中超募资金 69,963.54 万元；前募项目包括硬质合金制品建设、牙轮钻头建设、研发中心建设和补充流动资金，另有精密零件建设、潜孔钻具及扩孔器建设等超募项目。②公司于 2024-12-26 召开第五届董事会第十次会议、2025-01-13 召开 2025 年第一次临时股东大会，审议终止牙轮钻头项目。原项目拟在武汉新增 2 万只牙轮钻头产能；因区域政策规划调整、苏州鼓励扩建厂房，公司已通过苏州技术改造和产线整合新增 1 万只产能，并拟以自有资金再新增 1 万只，故终止武汉项目以避免重复建设、提高资金使用效率。发行人说明该终止并非因市场需求萎缩、行业政策转向或经营恶化，且牙轮钻头与本次数控刀片、潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具和滚扩线产品不同，不会对本募造成重大不利影响。③公司于 2026-01-09 召开第五届董事会第十九次会议、2026-01-26 召开 2026 年第一次临时股东会，同意将牙轮钻头终止项目剩余募集资金中的 7,840.00 万元用于收购重庆富邦工具 70.00%股权，并将节余资金永久补流。剔除超募资金后，前次募集资金净额为 65,188.79 万元；变更前资本性支出 37,032.17 万元、非资本性支出 28,156.62 万元，占比 43.19%；变更后资本性支出 29,485.72 万元、非资本性支出 35,703.07 万元，占比 54.77%。其中，牙轮钻头项目变更前拟投 18,788.79 万元（资本性 16,648.17 万元、非资本性 2,140.62 万元），变更后拟投 3,547.19 万元资本性支出，另有富邦工具收购 7,840.00 万元及终止后节余补流 7,401.60 万元；研发中心项目变更前 8,400.00 万元，变更后实际投入 7,336.79 万元并形成 4,238.26 万元非资本性支出，结项节余 1,063.21 万元补流，补流项目 23,000.00 万元前后均列非资本性支出。④第五届董事会第二十四次会议另将本次再融资总额由 131,579.54 万元调减 7,600.00 万元至 123,979.54 万元。
核查程序及意见分层：**保荐人意见：**查阅前次募集资金定期报告、项目变更披露文件及董事会、股东大会决策文件，复核非资本性支出计算；保荐人结论为牙轮钻头项目因区域政策规划与产能布局优化终止，相关因素不会对本募产生重大不利影响，变更前后非资本性支出分别为 28,156.62 万元和 35,703.07 万元。**律师意见：三份 TXT 未见律师对本子问单独发表意见。
执业提示：前募变更核查应区分募集资金总额、扣发行费用净额、剔除超募净额、项目拟投入和实际投入；同时将“项目终止原因”与“本募产品、地点、建设内容及市场因素”逐项隔离，并对永久补流及收购股权的资金性质保留决策、披露和付款证据。
问题 1（6）：募投项目投资构成、测算过程及可比项目（首轮问题一（6），回复文件第 7-1-64–77 页、7-2-2–30 页；7-1.txt 行 2549–3175，7-2.txt 行 89–738）
问询要点：(6)本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与发行人和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异。
回复与核查要点：①高性能数控刀片产业园项目总投资 55,088.62 万元，其中建设投资 53,810.94 万元（97.68%），包括建筑工程费 13,462.69 万元、设备及软件 36,607.29 万元、工程建设其他费用 3,208.18 万元、基本预备费 532.78 万元；铺底流动资金 1,277.68 万元；拟使用募集资金 48,317.47 万元。建筑面积/投资包括综合楼 9,001.41 平方米、2,538.40 万元，联合厂房 24,067.53 平方米、4,211.82 万元，混合料厂房 1,348.29 平方米、283.14 万元及其他污水处理站、配电和安装工程 6,429.33 万元；设备硬件 36,557.29 万元、软件 50.00 万元。综合楼、联合厂房、混合料厂房单位造价分别为 2,820.00、1,750.00、2,100.00 元/平方米，可比区间 2,000.00—3,897.66 元/平方米；单位设备投入产出比 2.13，可比项目区间 0.72—1.68。②高性能凿岩工具生产项目总投资和拟使用募集资金均为 31,828.46 万元，建设投资 31,163.77 万元，其中建筑工程 2,279.84 万元（生产车间 9,520.00 平方米、2,189.60 万元，原材料库改造 90.24 万元）、设备及软件 27,847.62 万元（硬件 27,092.62 万元、软件 755.00 万元）、其他费用 727.76 万元、预备费 308.55 万元，铺底流动资金 664.69 万元。生产车间单位造价 2,300.00 元/平方米，武汉同地区可比项目区间 2,000.00—2,385.54 元/平方米，发行人历史项目区间 1,894.13—3,000.00 元/平方米；单位设备投入产出比 3.68，比较项目区间 3.49—8.21。③研发检测中心及总部管理中心总投资和拟使用募集资金均为 15,033.61 万元，建筑工程 6,504.28 万元（研发办公区 8,061.00 平方米、3,869.28 万元；重设备实验检测区 3,566.67 平方米、963.00 万元；地下车库 3,800.00 平方米、1,672.00 万元），设备软件 8,087.83 万元（硬件 4,371.43 万元、软件 3,716.40 万元），其他费用 292.66 万元，预备费 148.85 万元。单位造价 4,800.00、2,700.00、4,400.00 元/平方米，相关可比项目区间 2,536.23—5,030.00 元/平方米。④三项目的设备数量、价格主要参考公司历史采购价格、国内外市场价格、设备厂商初步报价、项目产能和生产工艺；基本预备费均按建设投资相应口径的 1.00%测算，数控刀片及凿岩项目铺底流动资金按运营期营运资金及铺底比例测算，均由回复列为非资本性支出。
核查程序及意见分层：**保荐人意见：**查阅可研报告，核对建筑面积、购置单价、设备数量及单价，查阅同行业、同地区和同类型项目公开资料并测算指标；保荐人结论为投资支出测算依据和过程合理，与发行人及同行业可比项目不存在重大差异。**会计师意见：**从财务角度执行相同范围的测算复核，并认为投资支出测算依据和过程合理、与可比项目不存在重大差异。**律师意见：未对问题一（6）单独发表法律意见。
执业提示：工程投资核查应把面积、单位造价、设备清单、报价来源、预备费和铺底流动资金逐项回勾；同行业比较还要说明产品、地区、功能和项目阶段差异。尤其数控刀片项目单位设备产出比 2.13 高于可比区间 0.72—1.68，凿岩工具项目为 3.68，均应保留发行人解释及底层测算资料。
问题 1（7）：融资规模与未来资金缺口（首轮问题一（7），回复文件第 7-1-78–82 页、7-2-约第 21–30 页；7-1.txt 行 3177–3380，7-2.txt 行 739–1015）
问询要点：(7)结合货币资金余额、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性。
回复与核查要点：①截至 2025-12-31，货币资金 52,356.45 万元，易变现交易性金融资产 33,808.38 万元，其他流动资产中理财产品 4,550.45 万元，受限货币资金 5,366.01 万元，可自由支配资金合计 85,349.26 万元。②2023—2025 年经营活动现金流净额分别为 4,513.42 万元、20,171.63 万元和 15,479.00 万元，占营业收入比例分别为 2.91%、10.83%和 6.21%，平均 6.65%；按收入复合增长率 26.85%及上述平均比例测算，2026—2028 年预计经营活动现金流净额分别为 21,035.08 万元、26,682.16 万元和 33,845.27 万元，合计 81,562.51 万元。③最低现金保有量 71,257.06 万元，未来三年新增最低现金保有量需求 74,174.56 万元，预计现金分红资金需求 39,615.15 万元，投资项目及资本性支出 182,590.69 万元，偿还银行借款利息 7,963.42 万元，未来期间总体资金需求 375,600.88 万元；扣除可自由支配资金及预计经营现金流后总体资金缺口 208,689.10 万元。投资项目金额包括数控刀片 55,088.62 万元、凿岩工具 31,828.46 万元、研发总部 15,033.61 万元、收购富邦工具 7,840.00 万元、收购慧联电子 70,000.00 万元、收购 Winwin Hitech（Thailand）Co.,Ltd. 70.00%股权 2,800.00 万元；富邦工具事项于 2026-01-26 股东会通过，慧联电子及泰国公司事项与 2026-02-11《框架性协议》相关，凿岩工具等募投事项由 2026-02-24 第二次临时股东会审议。④截至 2025-12-31，短期借款 82,730.36 万元、长期借款 4,930.38 万元，回复以 1 年期 LPR 3%、5 年期以上 LPR 3.5%测算三年利息 7,963.42 万元。资产负债率由 2023 年末 33.85%升至 2024 年末 38.82%、2025 年末 46.52%，2025 年高于可比公司平均 44.62%；若全部以借款筹资 123,979.54 万元，资产负债率将升至 57.42%。
核查程序及意见分层：**保荐人意见：**查阅报告期财务资料、货币资金、交易性金融资产、经营现金流、现金分红和未来支出数据，结合债务结构及同行业资产负债率测算；保荐人结论为未来三年缺口 208,689.10 万元高于本次募集资金 123,979.54 万元，本次融资必要且规模合理。**会计师意见：**从财务角度认为资金缺口高于本次募集资金规模，融资具有必要性，测算合理。**律师意见：**未对问题一（7）单独发表法律意见；资金缺口测算不等同于律师对未来现金流或盈利预测作保证。
执业提示：融资规模论证应区分实际现金、受限资金、可变现产品、营运资金最低保有量、未来资本性支出、分红和并购资金；对 182,590.69 万元未来投资需求还应核验每一项交易的决策、付款、资金来源和是否与本次募集资金混同。
问题 1（8）：募投产品效益测算的单价、销量和毛利率（首轮问题一（8），回复文件第 7-1-82–90 页、7-2-约第 30 页前后；7-1.txt 行 3384–3737，7-2.txt 行 1016–1383）
问询要点：(8)本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。
回复与核查要点：①数控刀片项目建设期 3 年（T+3），T+4、T+5、T+6 营业收入分别为 54,590.76 万元、70,188.12 万元、77,986.80 万元，T+6 总成本费用 64,530.48 万元、税金及附加 376.30 万元、利润总额 13,080.03 万元、所得税 1,494.08 万元、净利润 11,585.94 万元，税后内部收益率 14.31%、静态投资回收期 8.45 年。项目按产销相同测算，第四年至第六年产能释放 70%、90%、100%，达产销量 5,000.00 万片，单价 15.60 元/片、毛利率 29.91%。报告期现有产品平均单价 7.35 元/片、毛利率 30.29%、36.86%、36.73%，平均 34.63%；碳化钨成本按 1,350 元/kg，2026-01-28、2026-01-29价格分别为 1,320.50 元/kg、1,370.50 元/kg，2026 年 4 月数控刀片平均售价 14.88 元/片，发行人以供应商锁价和销售调价解释预测价格。②凿岩工具项目建设期 3 年，T+4、T+5、T+6 营业收入分别为 61,443.60 万元、81,924.80 万元、102,406.00 万元，T+6 总成本费用 93,394.25 万元、税金及附加 580.60 万元、利润总额 8,431.16 万元、所得税 680.96 万元、净利润 7,750.20 万元，税后内部收益率 17.12%、静态投资回收期 7.71 年。达产 625,100 支，第四年至第六年产能释放 60%、80%、100%；顶锤式凿岩钎具单价 363.72 元/支、销量 460,000 支、毛利率 24.02%，潜孔钻具单价 3,562.86 元/支、销量 157,500 支、毛利率 18.05%，滚扩线产品单价 38,894.74 元/支、销量 7,600 支、毛利率 22.20%。上述预测毛利率均低于现有产品近三年平均值：顶锤式凿岩钎具 33.76%、潜孔钻具 32.10%、滚扩线 24.18%；潜孔钻具预测单价低于报告期平均 3,789.01 元/支，滚扩线预测单价高于平均 32,294.11 元/支，分别由产品结构、是否镶嵌合金齿、碳化钨耗用和价格传导解释。③可比方面，华锐精密数控刀片 2023—2025 年平均单价 7.10 元/片、毛利率平均 47.16%，发行人预测毛利率 29.91%；凿岩工具可比公司山特维克、安百拓、恒立钻具历史毛利率平均 40.58%、37.16%、38.13%，发行人预测 19.87%，回复据此认为预测谨慎。
核查程序及意见分层：**保荐人意见：**取得可研报告，复核单价、销量、成本和毛利率测算，查阅同行业类似项目并进行比较；保荐人结论为指标测算合理，与现有产品及同行业存在差异具有合理性，效益测算谨慎。**会计师意见：**从财务角度得出同样结论。**律师意见：**未对问题一（8）单独发表意见。碳化钨价格趋势、同行业调价和市场数据均是回复引用的外部资料，三份 TXT 未附底层原件，使用时应保留来源和核对日期。
执业提示：效益测算要把“现有产品历史均价”与“预测达产均价”分产品、分结构比较，并同时看产能释放节奏、原材料价格、客户调价机制、同行业毛利率和静态回收期；不能以预测毛利率低于历史均值一项指标替代敏感性核验。
问题 2（1）：主要产品毛利率变化及未来业绩持续性（首轮问题二（1），回复文件第 7-1-95–111 页、7-2-31–约 50 页；7-1.txt 行 3864–4540，7-2.txt 行 1421–2117）
问询要点：(1)结合公司主要产品单价、产销量、成本变动情况，说明报告期内主要产品毛利率变动原因，相关因素对公司未来业绩的持续影响。
回复与核查要点：①2023—2025 年营业收入 154,933.25 万元、186,183.31 万元、249,286.40 万元，净利润 16,298.91 万元、18,073.38 万元、22,615.83 万元；主营业务毛利率 32.99%、32.13%、33.89%。硬质合金收入对应毛利率 22.18%、19.39%、26.86%，单价 401.60、391.09、451.92 元/千克，单位成本 312.52、315.27、330.55 元/千克，销量 1,145.32、1,349.42、1,641.62 吨，产销率 95.46%、97.40%、98.41%；2024 年受境外销售占比下降及精密零件项目折旧摊销影响毛利率下降，2025 年因调价和低位备货毛利率回升。②凿岩工具及配套产品毛利率为 38.51%、36.91%、35.71%；其中牙轮钻头 45.03%、43.47%、43.78%，顶锤式凿岩钎具 28.95%、27.87%、33.34%，潜孔钻具 32.30%、32.84%、31.17%。顶锤式产品 2024 年因钎尾收入占比下降、小规格钎杆占比提高而下降，2025 年因德锐宝收购、武汉产线规模效应及钢材采购价下降而回升；潜孔产品 2025 年因碳化钨等原材料成本涨幅高于售价涨幅下降 1.66 个百分点。③切削工具毛利率 30.98%、35.73%、37.18%；数控刀片单价 7.08、7.20、7.77 元/片，单位成本 4.93、4.54、4.92 元/片，毛利率 30.29%、36.86%、36.73%，销量 1,342.48、2,002.02、2,604.48 万片，产销率 94.84%、95.94%、96.29%。公司认为 2024 年产能利用率提高带来规模效应，2025 年通过销售调价维持毛利。④发行人归因于下游矿山、基建、高端制造需求，并购锑玛工具、智利 Drillco、德锐宝等，海外拓展和研发投入增长；研发费用 7,297.73 万元、7,934.40 万元、11,842.05 万元。2025 年第四季度和 2026 年第一季度主营业务毛利率分别为 36.97%和 47.19%，高于 2025 年前三季度 31%—34%，发行人认为原材料价格联动调价、产业链协同和海外市场扩张具有持续性。
核查程序及意见分层：**保荐人意见：**查阅财务报表、产销量及收入成本明细，访谈财务总监，查阅下游行业研究报告和政策资料；结论为毛利率变动原因与实际经营相符，影响业绩的因素将产生积极影响，未来业绩增长具有可持续性，境外收入具有真实性。**会计师意见：**从财务角度作出相同结论。**律师意见：**未被要求对问题二（1）发表专项意见；该事项属于财务会计核查，不能将保荐人或会计师意见转写为律师法律意见。
执业提示：涉及原材料价格和并购协同的业绩持续性判断，应把单价、单位成本、产品结构、产能利用率、海外收入和调价凭证逐期勾稽，并将经营预测与法律承诺、募投效益测算区分。
问题 2（2）：应收账款增长、回款及坏账准备（首轮问题二（2），回复文件第 7-1-112–115 页、7-2-约 50–55 页；7-1.txt 行 4541–4693，7-2.txt 行 2118–2278）
问询要点：(2)应收账款增长的原因及合理性，并结合应收账款账龄、回款等，说明坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异。
回复与核查要点：①应收账款余额由 2023 年末 58,988.41 万元增至 2024 年末 78,057.02 万元、2025 年末 82,781.54 万元，同期占营业收入比例为 38.07%、41.92%、33.21%。2024 年境内、境外收入分别为 10.79 亿元、7.83 亿元，境内增长较快且回款周期较长；江仪股份应收账款由 7,462.22 万元增至 12,896.55 万元，增幅 72.83%，锑玛工具 2024 年末 4,809.25 万元并表。2025 年境内、境外收入分别为 14.31 亿元、10.62 亿元，境外回款较快，故应收增幅 6.05%低于营业收入增幅 33.89%。②截至 2026-04-30，1 年以内应收账款分别为 53,468.35 万元（90.64%）、70,031.67 万元（89.72%）、75,624.53 万元（91.35%）；各期末余额期后回款分别为 56,312.28 万元（95.46%）、74,553.59 万元（95.51%）、56,657.32 万元（68.44%）。③公司对有客观减值证据的应收账款单项计提，对组合按账龄和预期信用损失率计提；1 年以内计提比例 6%，高于多数可比公司。报告期末坏账准备计提比例 9.01%、8.48%、9.59%，同行业平均 5.58%、6.15%、6.54%，公司认为计提充分、谨慎且无重大差异。
核查程序及意见分层：**保荐人意见：**取得应收账款明细、客户收入明细、账龄表、坏账计提表，核对销售与余额匹配，检查期后回款并与可比公司政策比较；结论为应收增长具商业合理性、坏账准备充分谨慎。**会计师意见：**从财务角度作出相同结论。**律师意见：**未对问题二（2）发表专项意见。
执业提示：应把收入增长、客户回款周期、并表收购、账龄、期后回款和坏账率拆开核查；“期后回款比例”应注明统计截止日，不能以期后已回款金额直接替代对所有长账龄余额的可收回性判断。
问题 2（3）：存货增长、订单覆盖、期后结转及跌价准备（首轮问题二（3），回复文件第 7-1-116–123 页、7-2-约 55–63 页；7-1.txt 行 4694–5062，7-2.txt 行 2279–2634）
问询要点：(3)存货增长的原因及合理性，并结合存货构成与库龄、周转率、订单覆盖及期后结转情况等，说明公司存货减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异。
回复与核查要点：①存货账面余额由 2023 年末 65,998.11 万元、2024 年末 75,231.57 万元增至 2025 年末 116,863.64 万元；2025 年末原材料 22,344.26 万元、库存商品 49,345.14 万元、发出商品 14,532.11 万元、自制半成品 12,491.89 万元、委托加工物资 2,183.41 万元、在产品 15,241.45 万元，原材料同比增长 131.59%，库存商品 38.34%，发出商品 47.75%，在产品 59.98%。增长原因包括收入规模增长、锑玛工具及智利 Drillco 等并表、碳化钨价格上涨前储备原材料和产成品。②1 年以内存货分别为 58,092.77 万元（88.02%）、63,221.88 万元（84.04%）、97,779.11 万元（83.67%）；1 年以上分别为 7,905.34 万元（11.98%）、12,009.69 万元（15.96%）、19,084.53 万元（16.33%）。2025 年跌价准备 4,628.85 万元，主要覆盖原材料 609.24 万元、库存商品 3,472.99 万元、发出商品 274.85 万元、自制半成品 271.78 万元。③期末发出商品和库存商品订单覆盖率分别为 46.08%、37.23%、49.20%，对应在手订单金额 25,395.74 万元、27,149.52 万元、48,144.89 万元；截至 2026-04-30，存货期后结转金额分别为 59,848.70 万元、61,992.04 万元、76,291.72 万元，结转率 90.68%、82.40%、65.28%。④存货周转率分别为 1.83、1.84、1.78，同行业平均为 2.18、2.10、2.06；跌价准备计提比例分别为 1.79%、2.24%、3.96%，同行业平均为 2.92%、3.33%、3.10%。智利 Drillco 合并日、2025 年末存货计提比例分别为 13.35%、11.62%。公司按成本与可变现净值孰低原则计提，并认为存货减值充分、与同行业无重大差异。
核查程序及意见分层：**保荐人意见：**获取存货明细、收入成本、订单覆盖、期后结转资料，查阅可比公司定期报告，复核存货跌价准备计算及会计政策；结论为存货增长合理、减值计提充分。**会计师意见：**从财务角度作出相同结论。**律师意见：**未对问题二（3）发表专项意见。
执业提示：存货核查应将标准化备货、海外子公司安全库存、寄售模式、产品迭代、长库龄、订单覆盖与期后结转分别核对；订单覆盖率偏低不当然等于减值，但需要对无订单寄售品和库龄超过一年的商品保留可变现净值测试证据。
问题 2（4）：收购背景、商誉、业绩承诺、减值及同业竞争表述（首轮问题二（4），回复文件第 7-1-124–143 页、7-2-约 63–90 页；7-1.txt 行 5063–5978，7-2.txt 行 2635–3580）
问询要点：(4)公司商誉构成情况，相关收购的背景及主要考虑，是否存在业绩承诺，并结合收购标的经营情况，说明公司商誉是否存在减值风险。
回复与核查要点：①报告期末商誉表列示 2023 年 10,332.93 万元、2024 年 13,955.71 万元、2025 年 26,554.59 万元；而问询函前提在回复前部载明 2025 年商誉 26,554.58 万元，存在 0.01 万元尾差，需核对。2025 年末表内构成为澳洲 AMS 4,985.00 万元、株洲韦凯 4,585.00 万元、新锐惠沣 333.98 万元、江仪股份 259.71 万元、锑玛工具 3,985.72 万元、智利 Drillco 11,504.56 万元、澳洲 Drillers World 593.41 万元、德锐宝 307.21 万元。②收购及承诺情况：澳洲 AMS 于 2016 年 9 月收购，交易金额 1,529.82 万澳元，依据《股份出售协议》以 EBITDA 530.00 万澳元为业绩基准；2016-09-01起三年平均 EBITDA 实际 955.83 万澳元，应补偿对价 868.69 万澳元，公司于 2019-11-29 支付。株洲韦凯 2022 年 1 月收购金额 11,080.00 万元、商誉 4,585.00 万元；新锐惠沣 2022 年 8 月收购 2,113.68 万元、商誉 333.98 万元；江仪股份 2022 年 12 月收购 5,226.67 万元、商誉 259.71 万元；上述三项未设置业绩承诺。③锑玛工具于 2024 年 5 月签署《股权转让协议》，交易总价 10,082.60 万元，首期 82.5%为 8,318.15 万元，承诺 2024—2026 年扣非归母净利润合计 6,000.00 万元；低于 4,800.00 万元时仅支付股权转让款税前 2.5%即 252.065 万元，超过 6,000.00 万元时支付 17.5%即 1,764.46 万元。因预计无法超过 4,800.00 万元，各方于 2024 年 12 月签署补充协议取消承诺，公司仅支付 252.065 万元。智利 Drillco 于 2025 年 2 月收购，交易金额 4,200.00 万美元、商誉 11,504.56 万元；澳洲 Drillers World 于 2025 年 4 月收购 1,810.80 万元、商誉 593.41 万元；德锐宝于 2025 年 6 月收购 900.00 万元、商誉 307.21 万元，均未设置业绩承诺。④回复另披露富邦工具收购：2026 年 1 月签署《股权转让协议》，受让并履行未实缴出资取得 70%股权，交易对价 7,840.00 万元，其中支付原股东 7,140.00 万元、履行出资 700.00 万元，2026 年 2 月完成并表，形成商誉 6,495.40 万元；承诺 2026—2028 年扣非归母净利润累计不低于 3,375.00 万元。⑤慧联电子收购尚在尽调、审计评估阶段：2026 年 2 月签署《框架性协议》，拟收购 70%股权，金额不超过 7 亿元，预计形成商誉约 3.85 亿元；另拟以不超过 2,800.00 万元收购 WINWIN HITECH（THAILAND）CO.,LTD.70%股权，与慧联电子构成一揽子交易。慧联电子承诺 2026—2028 年扣非归母净利润累计不低于 2.4 亿元，年度不低于 6,000 万元、8,000 万元和 1 亿元。回复称收购目的为补齐 PCB 刀具布局、实现海外拓展并“解决与标的公司的同业竞争问题”，但未在本素材中进一步列明同业竞争主体、重叠业务、解决方案及完成状态。⑥减值测试将各标的作为独立资产组，以五年期现金流预测和 WACC 折现；可收回金额/账面价值包括澳洲 AMS 34,847.26/10,176.47 万元、江仪股份 24,736.41/7,668.51 万元、株洲韦凯 37,248.47/31,757.43 万元、新锐惠沣 8,391.71/2,689.32 万元、锑玛工具 16,288.91/15,337.14 万元、智利 Drillco 22,710.26/21,739.18 万元、Drillers World 1,809.00/849.82 万元、德锐宝 946.24/401.05 万元，均称未发生减值。
核查程序及意见分层：**保荐人意见：**取得股权交易协议、评估报告和商誉减值测试报告，访谈管理层并复核评估方法、关键假设及参数；保荐人结论为截至 2025 年末商誉来源及收购背景符合实际商业背景，澳洲 AMS、锑玛工具存在业绩承诺，其余已列收购未设置承诺，标的未出现减值迹象，商誉不存在减值风险。**会计师意见：**从财务角度作出相同结论。**律师意见：三份 TXT 未见律师对问题二（4）单独发表补充法律意见；涉及《股权转让协议》《股份出售协议》《框架性协议》效力、承诺履行、同业竞争解决和交易审批披露的法律判断，应以完整交易底稿复核。
执业提示：商誉事项不能只看减值测试结论，应把交易协议、对价支付、实缴出资、业绩承诺、补充协议、标的并表时点和减值资产组一一对应；对“同业竞争”仅在交易目的中出现的表述，应另行取得竞争主体清单、业务边界和解决承诺，不能把收购协同直接等同于已完成消除同业竞争。
问题 2（5）：财务性投资、类金融业务及六个月窗口期（首轮问题二（5），回复文件第 7-1-144–153 页、7-2-约 90–91 页；7-1.txt 行 5979–6380，7-2.txt 行 3581–3991）
问询要点：(5)截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：①回复引用《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，将投资类金融业务、与主业无关的股权投资、产业基金/并购基金、拆借、委托贷款、收益波动大且风险高的金融产品等列为财务性投资；围绕产业链获取技术、原料、渠道的产业投资，以收购/整合为目的的并购投资，以及符合主业和战略方向的拆借、委托贷款不界定为财务性投资；金额较大标准为超过合并报表归属于母公司净资产 30%，不包括合并报表范围内类金融业务投资金额。②回复引用《监管规则适用指引——发行类第 7 号》认为，除人民银行、银保监会、证监会批准的持牌金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构，类金融业务包括融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小贷等。③截至 2025-12-31，可能涉及的科目均被认定为不属于财务性投资或类金融业务：交易性金融资产 33,808.38 万元，明细为浦发银行大额存单 19,384.00 万元、中信银行大额存单 8,403.19 万元、兴业银行大额存单 3,220.89 万元、交通银行结构性存款 2,500.10 万元、中信银行开放式理财 300.21 万元；其他应收款 5,532.00 万元，主要为联营企业应收股利、股权处置款、押金保证金和备用金；其他流动资产 6,980.79 万元，其中 ANZ Bank 定期存款 1,939.80 万元、1,898.87 万元、711.77 万元，合计 4,550.45 万元，另有待抵扣进项税和预缴所得税；长期股权投资 5,393.74 万元，包括巴西 Drillco 3,785.64 万元、苏州豪尔葳 989.67 万元、苏州冠钻 510.45 万元、长春夸克 107.99 万元；其他非流动金融资产 3,926.67 万元，主要为苏州诺而为 12.7353%股权；其他非流动资产 4,390.02 万元，主要为预付工程设备款；其他权益工具投资、衍生金融负债均为零。④长期股权投资及其他非流动金融资产的主业协同事实包括：巴西 Drillco 为南美凿岩工具渠道，报告期销售 3,155.72 万元、2,810.61 万元、7,576.26 万元；苏州豪尔葳为 PVD 涂层技术协同，锑玛工具采购 82.95 万元、70.70 万元（2023 年 0.00 万元）；苏州冠钻为精密刀具协同，公司向其销售刀具棒料 72.16 万元、94.67 万元、131.40 万元并采购 0.00 万元、72.19 万元、108.58 万元；长春夸克销售 0.00 万元、2.57 万元、4.78 万元并采购 0.00 万元、10.82 万元、21.41 万元；苏州诺而为向锑玛工具、株洲韦凯采购数控刀片和整硬刀具 576.35 万元、462.99 万元、369.62 万元。回复据此将其认定为围绕主业获取技术、原料或渠道的产业投资。⑤发行人于 2026-01-30 召开第五届董事会第二十次会议审议本次发行事项，回复称决议日前六个月起至今不存在新投入或拟投入的非金融企业投资金融业务、超过集团持股比例向集团财务公司出资/增资、非产业协同的高风险金融产品或经营/投资类金融业务。因各科目均被回复认定为非财务性投资，回复未列示需要从本次募集资金中扣除的财务性投资金额；同时未直接披露 2025 年末归母净资产金额及上述科目合计占归母净资产比例，30%标准的具体测算需待核验。⑥上述对联营企业的销售、采购和应收股利事实具有潜在关联交易核查价值，但本三份 TXT 未提供关联方认定、交易审议、定价公允性、披露及承诺履行结论，不能直接作“无关联交易”或“关联交易合规”的确定判断。
核查程序及意见分层：**保荐人意见：**查阅财务报表和相关明细，按《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》逐项核对财务性投资、类金融业务和窗口期事项；保荐人结论为截至 2025 年末不存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月内不存在新投入和拟投入财务性投资。**会计师意见：**从财务角度作出相同结论。**律师意见：未被要求对问题二（5）单独发表意见；本节的“类金融”与“关联交易”判断边界以回复所载事实为限，不能补足素材未提供的净资产比例、关联方名单和决策披露文件。
执业提示：财务性投资核查应同时完成“科目全覆盖—逐项定性—归母净资产比例—董事会前六个月—募集资金扣减”五步；对长期股权投资、联营企业往来和其他非流动金融资产，既要判断产业协同，也要单独完成关联交易审议、定价和披露核查。
四、未纳入详述事项
本轮审核问询函的全部 13 个子问已在第三节逐项列出并回溯；其中问题一（6）—（8）及问题二（1）—（5）虽为完整保留问询及回复，实质上主要由保荐人和申报会计师从财务、会计或测算角度核查，发行人律师未被要求对其单独发表法律意见，因此不应将会计师或保荐人结论改写为律师法律结论。
以下事项在现有三份 TXT 中没有形成独立问询回复或专项法律意见，故未作“已核验不存在”的结论：
- 发行对象、认购协议或认购缴款安排、发行数量、定价基准日、发行价格、发行底价、限售期、限售安排、减持限制及发行后股本变化；素材仅载明“向特定对象发行 A 股股票”。
- 环保与安全生产、劳动与社会保障、税务、诉讼仲裁与行政处罚、土地房产权属细节、股份质押与冻结等其他法律类别，三份 TXT 未见对应的专项问询和律师核查结论；不能据此推定发行人不存在相关事项。
- 同业竞争方面，回复仅在拟收购慧联电子及 WINWIN HITECH（THAILAND）Co.,Ltd.时提及“解决与标的公司的同业竞争问题”，未列明竞争主体、业务重合、解决期限、交易对方承诺或完成证明；关联交易方面，回复披露与巴西 Drillco、苏州豪尔葳、苏州冠钻、长春夸克、苏州诺而为的投资及销售采购事实，但未提供关联方认定、交易审批、价格公允性和披露文件。
- “承诺履行情况”仅能从本素材核对澳洲 AMS 已支付 868.69 万澳元或有对价、锑玛工具承诺已通过 2024 年 12 月补充协议取消，以及富邦工具、慧联电子尚在或进入承诺期的条款；未载明富邦工具、慧联电子后续实际业绩和承诺履行结果。
五、待核验事项
- **问询函原件及页码：**当前仅取得三份 TXT，审核问询函原件未随素材提供；各问询要点已按回复中的黑体引用逐项转录，仍应以《审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕77 号）原件核对措辞、子问编号和页码。
- **审核状态：**受理日期、上市审核委员会/审核中心审议结果、上市委会议日期、中国证监会注册批复文号和日期、发行上市日期均未在 TXT 中载明；截至素材时点只能标注“审核中（截至素材时点）”。
- **发行条款：**发行对象及是否为董事会确定对象、认购方式和缴款安排、发行数量、定价基准日、发行价格/底价、股份锁定期和限售安排、是否存在认购协议或附条件生效协议，均为【待核验】；不得因“向特定对象发行”推定为现金认购或推定限售期限。
- **募投项目产业手续：**回复称高性能凿岩工具生产项目已独立完成项目备案，数控刀片项目在已购置土地上建设，土地使用费 2,216.00 万元已支付且不使用本次募集资金；但未提供项目备案证号和日期、环评批复及批复文号、节能审查/能评文件、土地使用权证书、不动产权证、建设用地规划许可、建设工程规划许可和施工许可。回复中“环评公示文件”主要作为同行业建筑造价测算来源，不等于本项目已取得环评批复。研发总部项目选址苏州工业园区，但具体用地权属及建设手续同样未载明。
- **补流比例及财务性投资扣除：**按最终募集资金 123,979.54 万元与补流 28,800.00 万元计算，补流约占 23.23%；该比例为本文计算值，需以最终募集说明书口径复核。财务性投资部分虽引用《证券期货法律适用意见第 18 号》30%标准并将各科目定性为非财务性投资，但未披露归属于母公司净资产具体金额、合计占比及募集资金扣减测算表，需补核。
- **关联交易：**长期股权投资及其他非流动金融资产涉及联营企业和被投企业与发行人/子公司的销售、采购、应收股利，已披露金额但未披露关联关系认定、关联交易审议程序、定价依据、独立董事/股东会或信息披露情况，需回查完整定期报告、交易合同和决策文件。
- **同业竞争：**慧联电子拟收购及配套收购泰国公司事项尚在尽调、审计评估或交易推进阶段；“解决与标的公司的同业竞争问题”的具体主体、重叠业务、剥离范围、完成条件、交易对方承诺和后续证明文件均待核验。
- **并购及商誉：**富邦工具 2026 年 2 月完成收购并形成 6,495.40 万元商誉，但 2025 年末商誉测试表未包含该项；慧联电子预计形成约 3.85 亿元商誉但交易尚未完成。需核对交易付款、700.00 万元出资义务、并表时点、承诺期、评估报告及后续减值测试；同时核对问询前提 26,554.58 万元与回复表 26,554.59 万元的 0.01 万元差异。
- **律师文件签署信息：**补充法律意见书签署页列示负责人许成宝、经办律师杨学良和张凤婷，但日期栏为“2026 年 月 日”未填写；法律意见书、律师工作报告及完整底稿的出具日期和版本状态需补核。
- **其他 20 类法律词表维度：**募集资金用途与可行性、发行对象与认购、定价、限售、财务性投资、类金融、产业政策与募投项目、前募使用、承诺履行、同业竞争与关联交易、土地房产权属、环保安全、劳动社保、税务、诉讼仲裁与行政处罚、商誉减值、对外投资与产业协同、控股股东及实控人、股份质押与冻结等，应以完整募集说明书、原始问询函、发行人律师原法律意见书/律师工作报告及后续回复逐项补齐；当前文件只对已列子问和已披露事实作回溯。
