←返回栏目目录

↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-11

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/688345-%E5%8D%9A%E5%8A%9B%E5%A8%81.md

广东博力威科技股份有限公司（688345·科创板）再融资审核问询法律问题回溯

注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：发行人及保荐机构关于博力威审核问询函的回复（修订稿）（2026-04）；会计师事务所关于博力威向特定对象发行股票申请文件的审核问询函有关财务问题的专项回复说明（修订稿）（2026-04） 中介机构：保荐人东莞证券股份有限公司；发行人律师【待核验】（签字律师：【待核验】）；审计大信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（轻型动力电池制造与AI研发项目）

一、发行方案与审核概况

本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 61,100.00 万元（原为 65,000.00 万元，因前募补流超限调减 3,900.00 万元）。募集资金主要用于“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目”（42,392.62 万元）、“AI 驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目”（4,707.38 万元）及补充流动资金（14,000.00 万元）。

审核时间线：上交所于 2026 年 2 月 5 日下发首轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2026〕16 号），2026 年 4 月披露回复。截至素材时点，项目处于审核中。本案特征为科创板轻型动力电池企业定增，涉及大圆柱电芯扩产及前次募投超比例补流被直接调减情形。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题 1	本次及前次募投项目联系与区别、扩产必要性及消化措施（大圆柱电芯扩产）	募集资金用途与可行性	否（保荐人核查）
首轮	问题 2	融资规模与效益测算（募投各项目投资构成、融资规模合理性）	纯财务类	否
首轮	问题 3	经营业绩（外销情况、现金流、坏账及存货跌价准备）	纯财务类	否
首轮	问题 4	财务性投资（对武汉逸飞激光等投资对冲净资产比例认定及六个月内投入情况）	财务性投资	否（保荐人/会计师核查）
首轮	问题 5	注册资本较低客户的销售真实性、前次募投结项后非资本性支出占比超限调减	前次募集资金使用/其他法律事项	否（保荐人/会计师核查）

三、重点法律问题详述

问题 1：全极耳大圆柱项目扩产必要性及前募未达效益影响（首轮问题 1，回复（修订稿）第 4–67 页；txt 行 61–2947）

问询要点： (1) 本次募投项目产品及研发规划的考虑与发行人现有业务、前次募投项目的具体联系与区别，能否明确区分，是否涉及新产品、新技术，募集资金是否主要投向主业； (2) 结合公司的技术及人员储备、客户积累、产品进展、设备采购以及前次募投项目尚未达产情况等说明“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目”生产相关产品的必要性、可行性，项目实施是否存在重大不确定性； (3) 结合行业发展趋势、市场空间、公司经营计划及研发能力、本募研发进展及商业化前景等情况说明公司实施研发项目的必要性、紧迫性，项目具体研发内容以及与现有业务的协同性，达成相关研发目标是否可行； (4) 结合本次募投产品现有及新增产能、市场需求、竞争格局、公司竞争优劣势、同行业可比公司产能布局、公司在手及意向订单以及前募项目未达预计效益等，说明“全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目”产能规划合理性以及产能消化措施，前募未达效益的相关因素是否对本募实施构成重大不利影响。

回复与核查要点：

• 区别与联系：本次募投产品及研发规划合理，紧密围绕锂电池领域展开，不涉及新产品、新技术；全极耳大圆柱多场景轻型动力电池智能制造项目生产大圆柱锂电芯一体化产品（自有电芯集合而成的锂电池系统集成产品），以轻型车领域应用为主，与前次募投项目在生产环节（本次侧重自研大圆柱电芯）、系统集成及应用场景等有联系也有区别，可明确区分。本次募集资金主要投向发行人主业。
• 必要性与可行性：公司具备相关的技术、人员、客户和设备储备；全极耳大圆柱锂电芯兼具能量密度高、安全性好和制造成本低等优势，符合未来技术发展趋势及《电动自行车安全技术规范》（GB17761—2024）等安全要求，被固态电池、钠离子电池完全替代的风险较小，相关产品具有必要性与可行性，项目实施不存在重大不确定性。
• 研发必要性：“AI驱动的新能源电池可靠性分析与研发能力提升项目”主要涵盖五大方向：固态电池研发试验线、数字孪生与 AI 驱动的轻型电动车电池性能评估系统、BMS 功能安全体系与正向研发平台建设、基于强度与疲劳寿命的轻型动力电池可靠性分析与优化、面向 AIDC 高功率密度场景的高可靠高效能 BBU 电池系统研究。该项目顺应 AIDC 毫秒级后备供电及数字化研发要求，具有必要性和紧迫性，与发行人现有业务具有较强协同性，相关研发目标具备可行性。
• 产能规划与前募影响：本次募投项目完成建设后，预计形成年产 4.3GWh 轻型车用锂离子电池产能。以 2029 年我国两轮车锂电池出货量预测 38.6GWh 为基础，若公司保持 21.09% 市场份额，对应销量需求约为 8.14GWh，而公司现有轻型车用锂离子电池年产能约为 2.13GWh，尚有 6.01GWh 产能缺口，故本次新增 4.3GWh（整体折合大圆柱电芯产能 4.6GWh）产能规划合理。此外，本次募投扩张幅度约 149.35%，显著低于同行业可比公司（如鹏辉能源 202.35%、派能科技 200.00%、亿纬锂能 327.42%等）；现有大圆柱电芯产能利用率在 2025 年一季度为 51.25%，但至 2025 年第四季度已提升至 91.46%，2026 年一季度亦保持在 84.28% 的较高水平。前次募投项目未达效益主要系行业短期调整及产能爬坡等因素所致，公司制定了产能消化措施，不会对本次扩产构成重大不利影响。
• 核查程序：保荐人查阅可研报告、前次募投使用情况报告；获取员工花名册、专利证书；查阅产能利用率（按季度拆解）、在手订单明细；通过公开渠道查询下游轻型动力及智能机器人市场发展情况，对比星恒股份（约14.2GWh）、新能安（约30GWh）等头部未上市企业及其他已上市同行业可比公司再融资项目新增产能释放规划。
• 核查意见：保荐机构认为发行人本次募投产品及研发规划合理，不涉及新产品、新技术，募集资金投向主业；扩产项目及 AI 研发项目具有必要性及可行性，实施不存在重大不确定性；新增 4.3GWh 产能规划具有合理性，前募未达效益的相关因素对本募实施不构成重大不利影响。

执业提示：新能源电池等扩产项目常面临“产能过剩”的严苛问询。本案示范了三个量化论证维度：一是通过近期产能利用率的按季度拆解（证明大圆柱电芯产能利用率从 51.25% 迅速攀升至 91.46%）；二是对比测算市场渗透率下的绝对产能缺口（6.01GWh 的缺口 > 4.3GWh 的扩产）；三是通过同行业可比公司再融资扩产幅度横向对比（证明自身 149.35% 的扩张率在行业内属于保守稳健区间），从而形成产能消化合理性及必要性的完整证据链。

问题 4：财务性投资与近期股价波动对冲净资产比例（首轮问题 4，回复（修订稿）第 112–114 页；txt 行 5000–5115）

问询要点： (1) 结合武汉逸飞激光股份有限公司近期的股价波动情况对其它权益工具投资账面价值的影响，说明最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资； (2) 本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在新投入和拟投入的财务性投资。

回复与核查要点：

• 股价波动影响测算：截至 2025 年 9 月 30 日，公司持有武汉逸飞激光股份有限公司（收盘价 32.40 元/股）股权，作为其他权益工具投资确认账面价值 5,301.62 万元；此外，作为有限合伙人投资私募基金厦门汇桥科创二期股权投资合伙企业（投资期所剩较短，经决议后续不再出资剩余 600.00 万元），已投资账面价值为 405.97 万元。自 2025 年 9 月 30 日至 2026 年 3 月 10 日，逸飞激光最高收盘价为 51.36 元/股。若采用该期间最高收盘价计算，财务性投资合计金额为 8,810.03 万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为 7.85%，未达到 30% 标准。故最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
• 六个月内投入：经核查，自本次向特定对象发行股票董事会决议日（2025 年 12 月 19 日）前六个月起至本回复出具之日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情形。
• 核查程序：保荐机构及申报会计师查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》及逸飞激光近期股价；获取发行人相关科目明细、董事会决议及理财/投资协议、私募基金不再出资合伙人决议及权益估值报告；访谈管理层了解投资目的。
• 核查意见：保荐机构、申报会计师认为逸飞激光近期股价波动情况对公司持有的财务性投资占净资产的比例不会构成较大影响，期末不存在金额较大财务性投资；本次董事会前六个月起至出具日，不存在新投入和拟投入的财务性投资。

执业提示：当上市公司的主要财务性投资为其他已上市企业股票时，监管常要求通过测算股价波动极值对财务性投资认定标准（净资产30%）的影响进行压力测试。采用报告期后至回复前最高收盘价进行极值假设并验证占比仍显著低于红线，是较为稳妥的答复策略。

问题 5：注册资本较低客户的商业背景及前募超限补流调减（首轮问题 5，回复（修订稿）第 115–122 页；txt 行 5116–5400）

问询要点： (1) 结合报告期内公司主要客户的注册资本、公司与相关客户的合作背景及销售情况，说明部分客户注册资本相对较低的情况下销售额较大的原因及合理性； (2) 前次募集资金变更前后的非资本性支出占比情况。

回复与核查要点：

• 小注册资本大客户：报告期内存在部分客户注册资本低于 1,000 万元但销售金额较大的情形。公司对相关主体进行了解释与穿透核查：如探骊科技（注册资本 588.24 万元，系国内高性能电动越野摩托车代表性企业，其产品在 2025 年意大利米兰国际两轮车展跻身全球前五）、浙江嘉宏（注册资本 500 万元，系美国头部电助力自行车品牌 AVENTON 生产商，北美市占率居前）、GNW Power Limited（注册资本 1 万港元，系针对南非户储市场大额采买的主体，曾因南非限电实现大规模采购）、拍胸脯科技（系虬龙科技全资子公司，母公司在全球建立近 500 家经销商网络）。相关主体均具有强劲产品实力或为海外知名代理商、具备真实合理的商业背景与业绩支撑，且大多系公司主动拜访或通过展会结识，销售额较大具有合理性。
• 前次募投超限调减：发行人于 2021 年首次公开发行股票，前次募集资金投资项目中包括轻型车用锂离子电池建设项目（原规划非资本性支出 6,792.64 万元，实际非资本性支出 7,272.91 万元）、研发中心建设项目、信息化管理系统建设项目、动力锂离子电池生产线建设项目及补充流动资金项目。项目整体结项并使用节余资金永久补流后，公司实际用于非资本性支出的金额合计达到 23,263.33 万元，占前次募集资金总额的比例由规划的 23.02% 上升至 35.91%，超出《证券期货法律适用意见第 18 号》规定 30% 比例的对应金额为 3,830.83 万元。针对该超限情形，经公司第三届董事会第四次会议审议，本次募集资金总额由不超过 65,000.00 万元调整为 61,100.00 万元，主动调减金额为 3,900.00 万元，已超额覆盖并抵扣前募补流超限的 3,830.83 万元，符合相关监管规定。
• 核查程序：保荐机构及申报会计师通过企查查、中信保信用报告等公开及第三方渠道查询主要境内外客户基本工商信息；获取销售业务合同，取得部分客户关于其经营业绩的确认函；查阅《前次募集资金使用情况审核报告》并重新测算变更前后的非资本性支出明细比例，查阅本次再融资调减方案的相关公告及论证文件。
• 核查意见：保荐机构、申报会计师认为部分客户注册资本相对较低的情况下其业务规模和销售额较大具有真实性与商业合理性；前次募集资金实际非资本性支出超过 30% 的超限部分金额，已在本次募集资金中予以足额扣除和调减。

执业提示：前次募投项目结项节余补流、使用超募资金补流极易导致实际非资本性支出突破前次募资总额 30% 的红线。审核中如被问及或被监管初步认定超限，通过在本次募集资金总额中主动等额或超额调减来进行实质性整改，是推进审核过会的标准动作（本案主动调减 3,900 万元覆盖超限的 3,830.83 万元）。律师应当确保对结余补流金额进行详尽测算并在意见书底稿中留痕。

四、未纳入详述事项

• 问题 2（融资规模与效益测算）：主要涉及本次募投项目的建筑工程及软硬件设备等具体投资明细及公允性分析，以及资金缺口测算、效益测算中单价与毛利率的谨慎性对比。该问题属纯财务测算类事项，由保荐机构及会计师专项回复，律师一般不予核查，故本文未予详述。
• 问题 3（经营业绩）：主要涉及外销收入占比较高及海关数据匹配情况、汇率及贸易政策影响、经营活动现金流量净额与净利润的差异原因分析，以及对特定大额应收账款计提 50% 单项坏账准备（4,867.40 万元）和存货跌价准备计提充分性。该问题属于纯会计账务及财务分析类事项，不涉及核心法律论证，故未纳入详述。

五、待核验/待补事项

1. 缺失法律中介原件：本次归档素材仅包含《发行人及保荐机构回复》与《会计师有关财务问题的专项回复说明》，未能取得《发行人律师补充法律意见书》。本文中涉及“前募超比例补流”、“财务性投资”、“募投项目投向”等核心法律事项的结论，均提取自保荐机构回复。律师的具体核查过程及结论原文均【待核验】。
2. 中介机构与审核进度：本次再融资的发行人律师事务所名称及签字律师均未在当前素材中披露，【待核验】。项目当前仅完成首轮问询回复（于2026年4月），尚未披露后续上市委审议结果及证监会注册批复情况，最终注册状态【待核验】。
3. 发行方案及前次募投最终指标：本次可转债（注：本案实为向特定对象发行股票，此处勘误：本次向特定对象发行股票）最终定价与发行对象、发行价格、配售比例尚未确定，需结合最终定增发行情况报告书复核【待核验】。