湖南华曙高科技股份有限公司（688433·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
交易概况：华曙高科（工业级增材制造/3D 打印设备）2026 年度向特定对象发行股票，原方案拟募 390,969.15 万元；2026-10-08 与 10-29 两次董事会调整发行方案、大幅调减募集资金（项目一"先进增材制造设备产能提升项目"107,509.79 万元调整后拟投入募资为"-"，即改以自筹），保留增材制造综合服务平台建设项目（3D 打印服务）、全球运营中心建设项目（越南）等。保荐人西部证券；发行类第 6 号第 2 条（3D 打印服务新业务）、第 7 条（境外项目）由保荐机构及发行人律师专项核查。本件为问询函回复报告（修订稿，2026-11-06 披露）。
素材边界：以问询函回复报告（修订稿）TXT（5,161 行）为素材。
一、发行方案与审核概况
问询 6 个子问题：产能提升项目投向主业与产能消化(1)、3D 打印服务平台必要性与关联交易(2，发行类第 6 号第 2 条)、全球运营中心备案与境外管控风险(3，发行类第 6 号第 7 条)、投资构成与非资本支出(4)、IRR 谨慎性(5)、募资规模超净资产的原因及折旧摊销(6)。核查分工：保荐机构＋发行人律师核查(2)(3)，保荐机构＋申报会计师核查(5)(6)。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮（修订） | (1) | 产能提升项目与前募区别、投向主业、产能消化 | 投向主业 | 保荐机构 |
| 首轮（修订） | (2) | 3D 打印服务业务必要性、科技创新领域、产能消纳、新增打印设备自产不新增关联交易 | 新业务；发行类第 6 号第 2 条 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮（修订） | (3) | 全球运营中心发改/商务备案进展、外汇登记与越南投资登记未完成、境外管控风险、科技创新领域 | 境外投资；发行类第 6 号第 7 条 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮（修订） | (4)-(6) | 投资构成、非资本支出、IRR、募资规模超净资产合理性、折旧摊销 | 募集资金运用 | 保荐机构＋会计师（(5)(6)） |
三、重点法律问题详述
(2) 3D 打印服务平台的发行类第 6 号第 2 条核查（首轮修订，保荐机构及发行人律师结论 txt 行 4623-4638）
问询要点：3D 打印服务报告期经营情况、主体业绩、竞争格局与产能匹配；本项目实施必要性、是否符合投向科技创新领域、产能消纳不确定性；实施主体拟增加打印设备均为自产，是否新增关联交易。
回复与核查要点：经核查，保荐机构和发行人律师认为——(1) 平台主要产品为 3D 打印服务及零部件，下游市场空间广阔、竞争优势明显，产品已经多家现有及意向客户验证，即将从小批量试制进入规模化量产，系扩大销售规模、提高综合竞争力的必要举措；(2) 已切入消费电子等领域、成为多家行业龙头核心供应商，产能规划与现有及新增产能匹配，消纳不存在重大不确定性；(3) 紧密围绕增材制造业务体系、依托自有金属增材设备产能体系延伸产业链服务，符合投向科技创新领域要求；(4) 实施主体为母公司、新增 3D 打印设备均为自产，不存在新增关联交易，无需履行额外决策程序。
执业提示：上市公司以自产设备开展对外服务业务（设备→服务延伸），发行类第 6 号第 2 条核查由律师联署确认"新业务不新增关联交易＋设备自产"是干净路径；若设备外购则触发关联交易与供应商核查。
(3) 全球运营中心的境外程序（首轮修订，保荐机构及发行人律师结论 txt 行 4640-4662）
问询要点：发改及商务部门核准/备案最新进展，境内外审批是否全部取得，实施重大不确定性，境外投资管控风险，科技创新领域符合性。
回复与核查要点：经核查，保荐机构和发行人律师认为——实施主体已完成发改部门和商务部门备案程序；后续资金出境前外汇登记及越南主体成立后的投资登记尚未完成，预计不存在实质性障碍，发行人已在《募集说明书（申报稿）》中作出风险提示；项目必要、不存在境外投资管控风险；募集资金用途符合投向科技创新领域要求。
执业提示：境外募投"已完成备案＋出境前手续在办＋风险提示兜底"的三段式，是发行类第 6 号第 7 条核查的标准完成态；外汇登记与越南投资登记的办理时点应绑定募集资金出境节奏披露。
四、未纳入详述事项
(1)(4)-(6)（产能提升项目投向主业、投资构成、IRR、募资规模超净资产的原因及折旧摊销）详见回复修订稿【待核验】。
五、待核验事项
- 发行律师名称（修订稿未见律所全称）及核查意见签章【待核验】。
- 募集方案调整（项目一调出募资改自筹）的董事会决议与差量资金安排【待核验】。
- 全球运营中心外汇登记、越南投资登记办理结果【待核验】。
