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赛恩斯环保股份有限公司（688480·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮（基于当前提供素材） ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：关于赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告；湖南启元律师事务所关于赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（2026年4月） 中介机构：保荐人（主承销商）兴业证券股份有限公司；发行人律师湖南启元律师事务所（签字律师：徐樱、凌芝、胡晨）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,190.00 万元（含本数）。本次募投项目主要用于“选冶药剂再扩建项目（一期）”、“年产 100000 吨/年高效浮选药剂建设项目”和补充流动资金项目。实施主体包括发行人 2024 年收购的全资子公司龙立化学等，项目主要投向为扩展公司现有的浮选药剂产品矩阵。
审核时间线方面，上海证券交易所于 2026 年 4 月 9 日下发了《关于赛恩斯环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕43号），公司及相关中介机构于 2026 年 4 月提交了详细回复文件。截至当前素材时点，项目仍处于首轮审核问询回复阶段，最终的注册批复情况【待核验】。本案属于环保领域科创板企业通过可转债募资扩建药剂产能的典型项目，其中涉及新收购子公司的募投项目用地落实进展以及与大客户紫金矿业等关联方的潜在新增关联销售是审核机构关注的核心法律问题。
二、法律问题总览表
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目用地落实与办证风险、是否符合投向主业要求、新增关联交易与独立性影响、非资本性支出及效益测算等 | 募集资金用途与可行性/土地房产权属/同业竞争与关联交易 | 是（针对土地及关联交易专项发表明确意见） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(5) | 业绩波动原因、应收账款持续增长、存货减值准备计提、商誉减值、偿还公司债券本息的现金流及偿债能力 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 问题 2(6) | 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资、董事会前六个月内财务性投资核查 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于募投项目用地进展、关联交易及募投合理性（首轮问题 1，回复文件第 3-53 页；txt 行 68-2314）
问询要点： (1)补充说明本次募投项目产品与公司现有产品的区别和联系，结合公司募投项目产品所涉领域的收入发展趋势、业务稳定性和成长性等，说明募集资金是否符合投向主业要求，是否投向科技创新领域； (2)结合公司技术及人员储备、土地等相关手续办理进展、原材料及设备采购稳定性等因素，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，以及高效浮选药剂建设项目未由龙立化学实施的主要考虑； (3)结合公司及同行业可比公司募投项目产品现有及扩产产能、下游市场空间、竞争优劣势、客户储备、在手及意向订单等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及相关的产能消化措施； (4)详细说明本次募投项目是否新增关联交易，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响公司生产经营的独立性； (5)说明前次募投项目变更前后非资本性支出占比情况，本次募集资金补充流动资金的合理性； (6)本次募投项目效益测算中产品单价、销量、成本费用、毛利率等指标选取的主要依据，与现有产品相关指标及同行业是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。 (针对募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险及替代措施，要求在募集说明书中补充披露)
回复与核查要点：
- 投向主业与科创领域认定：发行人说明，选冶药剂再扩建项目（一期）建设完成后可实现年产 5,000 吨铜萃取剂产品，将进一步提升公司现有选冶药剂的产能规模；年产 100000 吨/年高效浮选药剂建设项目建成后将达到 100000 吨/年产能。两者均紧密围绕公司现有主营业务展开，属于扩展公司现有浮选药剂产品矩阵。项目与既有客户及业务流程高度重叠，属于同一产业链的前端过程控制，针对不同矿山矿石特点提供“一矿一药”定制化服务，符合科创板关于募集资金投向主业和科技创新领域的要求。
- 实施不确定性与项目用地进展：选冶药剂项目实施主体福建紫金龙立化学已与上杭县自然资源局签订《成交确认书》及《国有建设用地使用权出让合同》。合同约定上杭县自然资源局同意在 2026 年 6 月 12 日之前将前述土地交付。上杭县自然资源局于 2026 年 4 月 10 日出具《情况说明》，确认该宗地（2026挂6号，面积36,830平方米）符合土地政策及城乡规划，取得该土地的不动产权证书不存在实质性法律障碍。年产 10 万吨高效浮选药剂项目实施主体山东龙立化学已取得坐落于青岛新河生态化工科技产业基地的不动产权证[鲁（2025）平度市不动产权第 0030245 号]，土地用途为工业用地。上述两项目均已取得环评批复与节能审查意见。针对年产 10 万吨项目未由龙立化学实施而改由山东龙立实施，系基于原料供应便利、物流运输成本及气候环境因素的综合考量，具有商业合理性。即使选冶药剂项目用地遇到障碍，公司也将积极协调其他替代地块，不对募投项目产生重大不利影响。
- 产能规划与消化措施：选冶药剂项目现有产能已基本饱和，本次规划扩建产能系顺应市场需求；高效浮选药剂项目产品相较于下游市场需求总量而言具有良好的消化空间。公司全资子公司龙立化学已完成小批量浮选药剂产品复配并实现少量销售，已完成相关应用研究并与多家国内外客户签订意向合作协议，依托长期在海外市场积累的客户基础，可为本次募投项目提供坚实的销售保障，产能消化措施完备。
- 关联交易与独立性评估：项目实施后，针对紫金矿业下属矿山企业这一目标客户群体，如发行人产品具有优势，可能会增加关联销售。然而，控股股东、实际控制人高伟荣、高亮云、高时会已于 2021 年 12 月 6 日出具《关于减少与发行人关联交易的承诺函》，承诺发生关联交易时将按公允价格及法定程序进行。因此，不违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。从独立性角度看，报告期内公司向紫金矿业及其关联方合计销售占比均在 25%至 35%之间，保持相对稳定；同时，公司积极开拓海内外非关联客户（如刚果金、南美智利市场，拓展了瓦西矿业、五矿资源等直接客户），改善客户结构。因此，可能新增的关联销售不会严重影响公司生产经营的独立性。
- 补流比例及合理性：保荐人及会计师综合考虑公司可自由支配资金、经营性现金流及未来支出计划等情况，测算出公司未来三年总体资金缺口为 83,566.00 万元。这一缺口大幅超过了本次募集资金总额 55,190.00 万元。因此，本次使用募集资金补充流动资金规模具有合理性和必要性。
- 效益测算的谨慎性：本次募投项目选冶药剂再扩建项目（一期）、年产 100000 吨/年高效浮选药剂建设项目的产品销售单价、销量、成本费用、毛利率等关键指标的测算数据依据公司实际情况以及未来市场情况进行预估，与现有产品相关指标及同行业可比公司不存在重大差异，效益测算数据具有合理性和谨慎性。
- 核查程序与核查意见：保荐机构对上述第 (1) 至 (6) 项全部发表了明确的核查意见；发行人律师按要求仅对第 (4) 项中的土地进展及关联交易事项履行了专项查验并发表明确意见；会计师对第 (5) 及 (6) 项发表了核查意见。
执业提示：涉及收购相关企业并随即利用其作为实施主体进行大额募投扩建的项目，除需常规关注新旧技术及产品的协同效应外，还必须特别防范被收购方原重要股东（若为发行人重要关联方或大客户如紫金矿业）带来的关联交易激增及业务依赖风险。本案中，律师通过“事前交易公允性承诺+事中严格履行决策程序+事后通过拓展海内外非关联客户展示自身独立获客能力”的三层论证逻辑，成功将“必然产生的产业链业务协同销售”与“生产经营独立性缺陷”进行了有效的切割隔离论证，是再融资中处理大客户关联交易质疑的经典答复思路。
问题 2：关于财务性投资与类金融核查（首轮问题 2(6)，回复文件第 89-91 页；txt 行 3978-4110）
问询要点： 结合相关法律法规，详细说明截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资（含类金融业务）；此外，要求说明在本次发行董事会决议日前六个月内，公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资计划或方案。
回复与核查要点：
- 财务性投资明细与占比认定：截至 2025 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资金额总计为 519.73 万元。这笔款项在公司财务报表中体现为“其他权益工具投资”科目。该财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仅为 0.47%，远低于法规要求的 30% 上限红线，不构成金额较大的财务性投资。
- 财务性投资的具体形成原因及处置情况：该项被认定为财务性投资的资产，系公司持有的湖南白银股份有限公司（原名称：郴州市金贵银业股份有限公司）的股票共计 740,357 股。其具体来源为：金贵银业于 2020 年 11 月进行破产重组时，依据其重整计划，对于公司享有的超过 20 万元部分的普通债权，采用了以股票代偿及部分现金清偿的方式。公司于 2021 年 1 月正式受偿股票 740,357 股，清偿日的公允价值为 185.83 万元。基于谨慎性原则，公司将其确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“其他权益工具投资”列报并认定为财务性投资。此外，发行人已于 2026 年 1 月 15 日至 16 日期间将上述持有的股票全数予以出售完毕。
- 其他潜在科目核查逐项排查：保荐人和会计师对其他可能涉及财务性投资的科目进行了逐一排查。截至 2025 年 9 月 30 日：
- 货币资金：23,276.84 万元，均为银行存款及其他货币资金，不属于财务性投资；
- 交易性金融资产：1,130.00 万元，系公司为提高闲置资金使用效率而购买的结构性存款及理财产品等现金管理工具，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；
- 其他应收款：1,702.73 万元，主要系押金保证金、往来款及备用金等，无借予他人款项情形，不属于财务性投资；
- 其他流动资产：3,952.72 万元，主要系待抵扣增值税进项税额及预缴所得税等，不属于财务性投资。 公司不存在长期股权投资、其他非流动金融资产。
- 新投入情况核查：经核查，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在任何新投入和拟投入的财务性投资计划或实施方案。
- 核查程序与核查意见：保荐人及申报会计师执行了复核及查验程序，并发表明确核查意见，确认公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资的情形，且本次发行董事会前六个月内不存在新投入或拟投入财务性投资的情况。（注：本问询点系基于《审核问询函》明确分工由保荐人与会计师主答，发行人律师虽未单独发表意见，但所述事实系再融资必备的财务性投资红线核查要求）。
执业提示：在再融资项目中，因客户破产重整导致原本正常的商业债权被迫“以股抵债”是被动取得股权资产的典型情形。此类资产虽非企业主动实施的股权投资或炒股行为，但在实务审核口径中，出于从严监管的谨慎性原则，多会被直接认定为财务性投资予以测算。律师及保荐人在前置核查时，应确保该类历史遗留的被动入股资产余额占当期归母净资产比例未超 30%，并在可能的情况下推动发行人在本次发行前将其变现出售，以彻底消除审核机构对于资金投向的潜在疑虑。同时需注意，即使律师未被要求针对纯财务问题单独出具法律意见，对财务性投资等涉及合规红线的事项亦应保持高度敏感并跟进把控。
四、未纳入详述事项
首轮问询函问题 2 中的第(1)至(5)项，主要涉及业绩波动分析（报告期营业收入及归母净利润增幅变化及原因）、应收账款持续增长合理性（账面余额至 64,152.82 万元）与坏账准备计提充分性、存货构成及库龄（余额至 23,245.86 万元）与存货跌价准备减值计提充分性、公司收购全资子公司龙立化学所形成的 1.79 亿元商誉及其减值测试情况、公司资产负债结构与偿还本次公司债券本息的现金流及偿债风险等。上述问询内容均属于纯财务分析与会计准则适用类事项。根据《审核问询函》要求，仅由保荐人与申报会计师进行核查与详细答复，发行人律师亦未对此开展专项核查。鉴于其不涉及重大法律实质障碍定性，故仅在此简要列示说明，未纳入本文档详述范围。
五、待核验/待补事项
① 上海证券交易所下发的《审核问询函》原件（上证科审（再融资）〔2026〕43号）未在素材范围内完整取得，相关问询要点的具体原文系以《回复报告》中黑体加粗的引用内容为基准进行归纳； ② 本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体受理日期、上海证券交易所上市委员会的具体审议会议结果，以及中国证监会最终作出的注册批复情况，未在当前的回复及补充法律意见书素材中完整披露，目前仍处于首轮问询回复的“审核中”状态【待核验】； ③ 本次可转换公司债券发行的具体核心条款设计（如拟定的票面利率、初始转股价格、债券期限、赎回与回售条款等）以及相关的信用评级情况、担保具体安排，尚未在此阶段的问询函回复内容中得到充分体现，相关具体发行方案需最终以证监会同意注册后的募集说明书（注册稿）正文及发行上市公告文件为准【待核验】。
