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裕太微电子股份有限公司（688515·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的审核问询函回复提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2026-07）、《会计师关于审核问询函的回复》（2026-07） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公司；发行人律师【待核验】；审计立信会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 106,065.26 万元（含本数），主要用于面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目（拟投入 44,245.57 万元）、面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目（拟投入 61,819.69 万元）。本次发行方案原包含“补充流动资金项目”，后经 2026 年 7 月 17 日第二届董事会第十四次会议审议决议取消。
审核时间线：上海证券交易所于 2026 年 6 月 16 日出具首轮审核问询函（上证科审（再融资）〔2026〕118号），发行人及保荐机构等于 2026 年 7 月提交回复。截至素材披露日，项目处于审核中。本案典型特征为面向算力数据中心及汽车智能化的底层核心互连芯片（以太网物理层芯片、TSN交换芯片、SerDes芯片等）研发项目，且由于前次“研发中心建设项目”资金使用进度较低以及超募资金尚未用毕引发监管对融资规模必要性的重点问询，最终以取消补充流动资金作为主要应对措施。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1) | 本次募投项目实施的主要考虑及必要性、研发内容与现有业务关系 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(2) | 本次与前次募投的区别与联系，前次研发中心建设项目资金使用进度较低的原因及影响 | 前次募集资金使用 | 否（保荐人核查） |
| 首轮 | 问题 1(3) | 本次各项投资支出的具体构成、测算依据及是否存在董事会前投入 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题 1(4) | 对未来业绩影响、资金缺口测算、取消补流的原因及融资规模合理性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题 1(5) | 面向汽车场景效益测算中相关指标的依据及谨慎性 | 募集资金用途与可行性 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 持续亏损、经销模式占比高、存货跌价准备 | 纯财务类 | 否（保荐人/会计师） |
| 首轮 | 问题 2(4) | 报告期末财务性投资及董事会前六个月财务性投资核查 | 财务性投资 | 否（保荐人/会计师） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募集资金用途与必要性、前次募投使用情况（首轮问题 1，7-1 回复第 4-63 页；txt 行 56-2617）
问询要点： (1)结合行业技术、市场竞争等说明实施本次募投项目的主要考虑及必要性，产品研发与商业化是否存在重大不确定性；(2)本次与前次募投的区别，前次“研发中心建设项目”资金投入进度较低（31.22%）的原因及后续投入，是否影响本次实施；(3)各项投资支出的构成及测算谨慎性，是否存在董事会前已投入情形；(4)对业绩影响，结合货币及交易性金融资产、资金缺口说明融资规模合理性；(5)效益测算指标选取的谨慎性。
回复与核查要点：
- 实施考虑与投向主业：本次募投聚焦高速互连底层核心技术。其中“面向数据中心场景的新一代高速互联网络通信方案研发项目”旨在突破单通道 112G SerDes 关键技术，顺应AI万卡集群组网算力需求，打破 Broadcom、Marvell 等国外垄断；“面向汽车场景的新一代高速通信芯片研发及产业化项目”开发 2.5Gbps及以上车规以太网PHY芯片、16/20口车载TSN交换芯片及第2代车载SerDes芯片。两项目均为现有底层通信架构（ADC+DSP混合架构）及产品线的自然迭代延伸，具备极高技术壁垒与广阔国产替代空间，属于投向科技创新领域的有线通信主业。项目目前均已处于立项阶段并完成Charter评审（立项投资决策评审）。
- 前次募投进度及区别：本次募投与前次研发方向形成错位。前次募集资金到位以来，截至 2026 年 3 月末累计投入 106,546.15 万元，使用进度达 81.96%。其中“研发中心建设项目”投资进度仅 31.22%，主要系前期公司资源倾斜于“车载以太网芯片”与“网通以太网芯片”两项目（投入进度分别为 86.96% 及 97.18%）。“研发中心建设项目”建设期5年，后续随着人员扩张及软硬件采购落地，预计将于 2027 年 6 月如期结项。公司于2026年5月已使用超募资金增加部分原项目投资。前募进度较慢系公司内部研发节奏调整，未出现重大不利风险，不对本次实施构成实质障碍。
- 投资明细与测算依据：数据中心项目总投资 44,245.57 万元，汽车场景项目总投资 61,819.69 万元。开支集中于研发人员薪酬（T1-T4阶段逐步投入数百名高级研发工程师）、试制费用（MPW流片等）、软硬件购置（如400万单价的高速示波器及千万级核心IP授权）。各项开支单价与目前实际情况、同行业可比公司水平相符。经明确，本次募投尚未投入资金，不存在董事会前已投入的情形。
- 资金缺口与取消补流：截至 2026 年 3 月末，公司账面可自由支配资金合计 74,362.64 万元。经综合测算未来三年营运资金新增需求、最低现金保有量要求以及尚未支付的承诺投资款，公司面临较大资金缺口。面对超募资金（剩余 4,879.97 万元）未用毕的问询压力，公司于 2026 年 7 月 17 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过取消本次方案中的“补充流动资金项目”，调整后募集资金总额降至不超过 106,065.26 万元（原为 136,065.26 万元），与公司当前资金缺口测算相匹配，具有合理性。
- 效益测算模型（仅汽车场景产业化项目测算效益）：汽车场景项目的内部收益率、投资回收期等测算基于严谨的单价、毛利率假设，并参考已有百兆/千兆车规PHY芯片实际销售数据。
- 核查程序：查阅行业研究报告、企业可研报告、研发立项Charter文件；获取薪资明细、流片采购单价及同行业数据；复核可自由支配资金台账、资金缺口及效益测算模型；访谈公司管理层。
- 核查意见：【保荐人/会计师】认为：项目符合投向主业要求，前次募投进度迟缓及延期具有合理经营原因且不影响本次实施，资金需求及效益测算谨慎合理，取消补流后融资规模适当，无董事会前垫资情形。
执业提示：涉及“前次募投进度较缓”及“超募资金结余”的再融资项目，极易被监管质疑“过度融资”。本案具有强烈的标杆意义：公司主动通过新一轮董事会决议大幅调减方案中的 3 亿元纯补流额度，仅保留纯研发产业化的硬科技支出；同时通过精确勾稽 T1至T4 的研发人员扩张曲线与流片测试节点，有力支撑了上十亿规模的纯研发投入合理性。
问题 2(4)：财务性投资与类金融业务核查（首轮问题 2(4)，7-2 回复第 53-56 页；txt 行 2598-2810）
问询要点：截至最近一期末公司持有的财务性投资情况，本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资。
回复与核查要点：
- 最近一期末财务性投资盘点：截至 2026 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资的相关科目包括：交易性金融资产 40,461.22 万元（占合并归属于母公司净资产比例高达 27.58%）、其他应收款 593.30 万元、其他流动资产 176.05 万元、其他非流动资产 310.22 万元。
- 科目定性：上述 40,461.22 万元交易性金融资产全部为结构性存款及风险较低的银行理财产品；其他应收款主要为日常业务保证金；其他流动资产为待抵扣增值税进项税和待摊费用；其他非流动资产为预付长期资产购置款和未到票进项税。以上各科目均不属于《证券期货法律适用意见第18号》及适用指引中认定的财务性投资（含类金融业务的投资）。
- 董事会前六个月：自本次发行董事会决议日（2026 年 4 月 27 日）前六个月起至回复出具日，公司不存在投资融资租赁、商业保理、小贷等类金融业务的情形；不存在对金融业务的投资；不存在设立或投资产业基金、并购基金及购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。公司无已实施或拟实施的新投入财务性投资，本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。
- 核查程序：查阅公司财务报表、明细账及可能存在财务性投资科目的合同/凭证；获取银行理财产品购买合同/说明书评估其风险等级；获取公司对外投资协议及董事会决议。
- 核查意见：【保荐人/会计师】认为：截至最近一期末，公司不存在持有金额较大（超30%）的财务性投资或类金融业务情形，亦不存在董事会前六个月至回复出具日新增的财务性投资，不涉及募集资金总额的扣减。
执业提示：科创板半导体类企业在日常营运中往往将大额闲置资金投放于结构性存款（本案占净资产27.58%）。只要能够穿透底层资产并论证其属于“保本保收益/风险较低且流动性强”的产品，即可顺利排除出财务性投资范畴。律师在此类核查中应注意收集全量理财产品的说明书及风险揭示书作为底稿。
四、未纳入详述事项
问题 1 补充细节：具体研发节点及人员配置深度解析
由于本案涉及数十亿元的纯研发驱动投资，监管对于**“募集资金用于软硬件设备及人员费用的具体测算明细”**给予了极高关注。公司在回复中以极高颗粒度展示了研发流程：
- T1 阶段（75人+126人）：主要完成 NRZ 模拟架构升级为 ADC+DSP 混合架构的架构设计，以及高速以太网 PHY 芯片、多口数 TSN 交换芯片协议和算法研究。
- T2 阶段（105人+185人）：核心模拟与算法突破，包括突破支持 PAM-4 调制方式的并行 DFE 技术，设计 DC-400MHz 宽频带驱动放大器；车载方面完成相关芯片设计、全掩膜（full mask）流片并启动高速以太网 PHY 芯片系统验证。
- T3 阶段（125人+140人）：主要进行高速接口与信道补偿技术研发，升级适配 112G/224G RS 编解码算法；车载芯片进入系统级测试、工艺角及可测试性测试（Corner & DFT Test）及上车测试与参数调优环节。
- T4 阶段（75人+56人）：系统集成、优化与产品化准备，包括系统级 PPA（性能、功耗、面积）整体调优及量产支持准备。 该细化到单个组件与研发里程碑的论证模型，充分证明了超 7 万万元研发人员费用支出的谨慎性及不存在垫资现象。
问题 1 补充细节：千万级核心软硬件采购明细
为支撑芯片的高频仿真与流片验证，本次软硬件购置预算高达 1.88 亿元，其中单价数百万至千万元的大额资产包含：
- 示波器与误码仪：用于 112G SerDes 信号完整性测试与眼图分析，单台示波器预算高达 400 万元，误码仪预算 500 万元。
- 高速网络测试仪：用于验证车载 TSN 交换芯片的多端口高并发吞吐能力，单价达 450 万元。
- 核心 IP 授权与 EDA 工具：包括 PCIe5.0、LPDDR5 等高速接口基础 IP 授权，以及 Synopsys/Cadence 的先进制程数字前端、后端版图及验证工具集。 保荐机构通过核对以上采购单价与市场上国际主流供应商（如是德科技、泰克、新思科技）的近期报价单，确认测算标准审慎合理，这也是无形资产及设备重资产投入合理性的关键支撑。
问题 2(1)-(3) 补充细节：业绩持续亏损与经销模式占比高的业务逻辑
虽未涉及核心法律合规事项，但发行人针对业绩及业务模式的抗辩充分反映了当前半导体周期特征：
- 持续亏损合理性：公司2023-2025年归母净利润持续亏损且幅度扩大，主要系在以太网物理层芯片国产替代的攻坚期，公司维持了极高强度的研发投入（三年期间费用分别达 3.18 亿、4.07 亿及 4.36 亿），且研发成果的商业转化及导入车企供应链存在1-3年的认证周期。
- 经销模式的商业惯例：报告期内经销模式占比从 67.90% 攀升至 95.14%，符合芯片设计企业轻资产运作及依赖渠道触达碎片化下游终端（如工控、消费电子客户）的行业惯例。保荐人及会计师通过穿透核查最终销售、获取进销存数据及退换货记录，未发现明显的经销商压货以粉饰收入的情形，存货跌价准备计提模型亦基于历史库龄结构保持了谨慎一致性。
① 纯财务及业务表现：问题 2(1)-(3) 关于报告期内收入大幅增长（至6.16亿元）但归母净利润持续大额亏损（-1.50亿、-2.01亿、-1.33亿）的原因、经销模式占比较高（占比持续超90%）及是否存在经销商压货情形、存货规模上升背景下存货跌价准备计提的充分性。上述问询均为财务核查及业务模式解释，由保荐人与会计师主导回复并出具明确意见，不涉及纯法律合规事项，故未纳入详述。
五、待核验/待补事项
① 全量合规维度排查：依据全面覆盖原则，本案首轮审核问询函（仅2个大类问题）未问及发行对象与定价（因属向特定对象发行暂未确定对象）、限售期安排、同业竞争、关联交易及土地房产权属、环保处罚等常规法律事项。项目尚未涉及产能扩张的厂房建设，因此不涉及立项、环评、能评、用地手续等产业政策审批的问询； ② 发行人律师及法律意见书：本轮回复素材（7-1、7-2文件）由发行人、保荐人及会计师出具，未见发行人律师出具的补充法律意见书，律师对前次募投合规性等环节是否单独发表意见以及签字律师姓名暂时标注【待核验】； ③ 注册批复及受理时间线：截至素材时点仅显示一轮问询回复，交易所及证监会最终注册批复情况及首发申报的具体受理日期需后续追踪核验。
