南亚新材料科技股份有限公司（688519·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《关于南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复》（光大证券、国浩律师、天健会计师等出具）；《天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的专项说明》 中介机构：保荐人光大证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所（签字律师：【待核验】）；审计天健会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票（基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目）
一、发行方案与审核概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 90,000.00 万元（含本数），分别用于“基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”（拟使用募集资金 74,000.00 万元）和补充流动资金（拟使用募集资金 16,000.00 万元）。本次募投项目通过新建专用于生产高频高速产品的产线，主要生产 M4-M8 等级高频高速覆铜板和粘结片，相关产品在报告期内已实现批量应用与销售，不涉及产品升级迭代、新产品和新技术。
审核时间线：截至素材时点，项目处于首轮问询回复阶段。上交所主要关注前次募投项目（“年产 1500 万平方米”及“1000 万平方米扩建”项目）未达预计效益对本次产能规划的影响、研发中心多次延期的原因及合理性，本次高频高速覆铜板募投项目的产能消化，以及经营现金流量净额转负、应收账款上升、债转股及新设对外投资等财务性投资核查事项。本案典型特征为“AI 服务器驱动的高阶覆铜板扩产 + 前次常规产能受行业需求影响未达效益 + 将下游应收账款债转股论证为产业投资”，为产能消化和财务性投资的典型案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1(1)-(5) | 本次募投与现有/前次区别、前次未达效益及延期影响、产能消化、补流比例合规性（29.88%）、效益测算 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（保荐机构与会计师发表意见） |
| 首轮 | 问题 2(1)-(3) | 主营业务收入及归母净利润变动、应收账款上升及坏账准备、经营现金流量转负 | 纯财务类 | 否（保荐机构与会计师发表意见） |
| 首轮 | 问题 2(4) | 对江苏兴南创芯、南通柏承的产业协同投资、最近一期末及董事会前六个月财务性投资（含类金融）核查 | 财务性投资/对外投资与产业协同 | 否（保荐机构与会计师发表意见） |
三、重点法律问题详述
问题 1：本次募投项目可行性、前次募投未达效益及延期影响（首轮问题 1(1)-(5)，回复第 3–42 页；txt 行 57–1799）
问询要点： (1) 本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系，是否涉及产品升级迭代或新产品、新技术，是否具备项目实施相应的技术、人员、设备等能力储备，本次募集资金是否符合投向主业要求，是否存在重复建设； (2) 结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、公司及同行业可比公司现有及拟建产能、产能利用率、产销率、客户认证及订单获取模式、订单执行周期、在手订单及客户拓展情况，以及前次募投项目未达预计效益的原因和对本次募投项目的影响，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是否存在产能消化风险； (3) 前次募投项目“研发中心改造升级项目”多次变更及延期的原因及合理性，目前的进展情况，导致延期的影响因素是否已消除，是否存在继续延期的可能，是否对本次募投项目存在不利影响； (4) 募投项目的投资明细测算依据及公允性，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在显著差异；本次募集资金实际用于非资本性支出占比情况，补充流动资金的原因及规模的合理性； (5) 募投项目产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算依据，结合公司业务及同行业可比公司情况、市场发展趋势，说明本次募投项目效益测算的谨慎性及合理性。
回复与核查要点：
- 与现有及前次项目区别、不涉及新技术及投向主业：本次募投项目为“基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板研发及产业化项目”，拟新建专用于生产 M4-M8 等级高频高速覆铜板及粘结片产线，以满足 AI 服务器、5G/6G 射频等下游需求；前次 IPO 募投项目主要生产普通板及 M2-M6 等级产品，不具备专用的高阶产线。本次募投相关的高阶高频高速产品在报告期内已实现批量应用及规模化销售（2023、2024、2025 年销售收入分别为 20,241.07 万元、37,998.03 万元、72,816.07 万元），2024、2025 年销售收入增长率分别为 87.73% 和 91.63%，故不涉及产品升级迭代或新产品、新技术。公司具备高速配方、高导热配方、HDI 配方等专利技术储备，已取得相应的多项发明专利，且具备充沛的研发及生产人员。投资紧密围绕主营业务，且现有及在建产线（如南通海门项目、泰国生产基地）均未覆盖专门的高频高速规模化量产，不存在重复建设。
- 前次募投未达效益的影响与产能规划合理性：前次 IPO 募投项目（“年产 1500 万平米项目”及“1000 万平米扩建项目”）未达预计效益主要系宏观经济环境及行业需求阶段性调整，导致下游消费电子等领域需求不振，产能利用率未达 100%。本次募投项目顺应 AI 服务器等高速算力驱动下的高端基材需求，报告期内公司已顺利导入国内外知名 PCB 生产商及终端品牌（如某全球领先通信设备商、浪潮、新华三等）。前次未达预期系外部常规产能的周期波动，不影响本次高端产能的扩产必要性。新增产能消化措施包括依托现有客户资源加大拓展力度、加强营销团队建设以及优化产品体系。产能规划具有合理性且消化风险整体可控。
- 前次募投延期原因：前次募投“研发中心改造升级项目”多次变更及延期主要由于该项目系在原厂区进行新建及改造，同时与公司自有资金投资项目合并进行一体化建设；在土建建设阶段，现场实际情况较为复杂，为统筹把控整体建设质量，公司审慎决策将“研发总部”及“研发中心建设项目”的预计完成时间延期至 2027 年 12 月。目前相关建设用地均已准备完毕，设备采购后续稳步开展，影响延期的因素基本消除，预计不会继续延期，不会对本次募投项目实施产生不利影响。
- 投资明细与非资本性支出比例（18 号文合规性）：本次拟募集资金 90,000.00 万元，其中用于项目投资 74,000.00 万元，补充流动资金 16,000.00 万元。经详细测算，本次募集资金中资本性支出占比为 70.12%，非资本性支出构成以及补充流动资金的金额合计占募集资金总额的比例为 29.88%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于补流及非资本性支出不得超过 30% 的要求；本次补流 16,000 万元低于公司未来三年营运资金缺口，规模具有合理性。募投项目单位投资与同行业可比公司（如生益科技、华正新材等）可比项目不存在显著差异。
- 效益测算谨慎性：项目测算税后内部收益率为 18.02%，税后静态投资回收期为 7.81 年（含建设期）。产品单价、销量、毛利率等关键指标的测算均参考了公司现有 M4 及以上等级产品的历史实际经营数据及同行业可比公司平均水平，综合考虑了产品良率爬坡及原材料价格波动，测算过程审慎、合理。
- 核查程序：保荐机构及会计师通过取得并查阅可研报告、投资测算明细表，复核效益测算底稿；访谈公司管理层，了解项目背景、技术储备、产能规划及前次募投情况；对比同行业可比公司募投项目披露数据；查阅前次募投资金鉴证报告及延期公告；查阅中国证监会关于募集资金使用的相关规定。
- 核查意见：保荐机构及发行人会计师按问询分工发表明确核查意见，认为募投项目具备可行性，前次项目未达效益或延期不影响本次发行，非资本性支出比例未超 30% 合规红线，效益测算谨慎合理。
执业提示： 在此类“前次募投因周期原因未达效益，本次募投加码高端产能”的再融资项目中，中介机构必须严密论证“前次产品类别 vs 本次高端产品类别”的差异性，并以报告期内高端产品的实际销量及大客户验证情况作为产能消化的最强支撑；同时，律师需关注投资总额中非资本性支出占募集资金的比例是否严格卡在 30% 以下红线（本案精算为 29.88%），以满足《适用意见第 18 号》的硬性监管要求，避免在注册环节面临大幅调减的风险。前次募投的延期（如研发中心延至 2027 年）需结合场地、合并建设等客观原因解释“非发行人主观不作为”。
问题 2：产业协同性投资及财务性投资核查（首轮问题 2(4)，回复第 61–63 页；txt 行 2608–2757）
问询要点： (4) 与江苏兴南创芯材料技术有限公司、柏承（南通）微电子科技有限公司之间的产业协同性及业务往来，将其认定为产业投资的合理性；公司最近一期末是否存在金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。
回复与核查要点：
- 产业协同投资认定及债转股：
- 对江苏兴南创芯（持股 20.00%，账面价值 560.17 万元，占比 0.19%）的投资：兴南创芯主营 ABF 膜的研发与销售（ABF 膜为 IC 封装载板的主流增层材料），发行人主营 BT 类基材（IC 载板的内部核心层材料）。两者产品在 CPU、GPU 等高性能芯片封装及存储射频芯片封装中形成差异互补，并在 IC 载板封装中配套使用，下游客户同为 IC 载板厂商。公司投资兴南创芯可完善 IC 载板封装基材产业布局，实现 BT 类与 ABF 类基材的协同发展，属于围绕产业链上游和横向拓展的产业投资。
- 对南通柏承（持股 1.03%，账面价值 245.07 万元，占比 0.09%）的投资：南通柏承主营 HDI 板，为公司的既有下游客户（2025 年销售金额为 12.20 万元）。2025 年 3 月，为加强业务合作并结合客户还款能力，公司对南通柏承的应收款项实施债转股。通过持股南通柏承，公司向产业链下游延伸，深入了解 HDI 板客户需求，保持公司产品技术与市场需求匹配，具有明确的产业协同性。
- 期末财务性投资核查：截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产负债表中交易性金融资产科目余额为 0；其他应收款 127.71 万元（主要为押金及保证金）；其他流动资产 1,493.68 万元（主要为待抵扣增值税进项税）；长期股权投资 560.17 万元（即上述兴南创芯产业投资）；其他非流动金融资产 245.07 万元（即上述南通柏承产业投资）；其他非流动资产 1,291.19 万元（主要为预付设备工程款及土地款）。上述各项资产均不属于财务性投资。综上，公司满足“最近一期末不存在金额较大财务性投资”的要求。
- 本次发行董事会前六个月核查：自本次发行董事会决议日前六个月（即 2025 年 6 月 22 日）起至首轮问询回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理等类金融业务，不存在非金融企业投资金融业务、与主营业务无关的股权投资、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。因此，报告期内不存在须在本次募集资金中扣减财务性投资的情形。
- 核查程序：保荐机构及会计师查阅了被投资企业的工商资料、审计报告及相关协议，了解其主营业务及与公司的业务往来协同性；查阅公司财务报表、附注及明细账，核查所有可能涉及财务性投资的相关会计科目及大额资金流水；取得公司出具的无财务性投资承诺函；对照《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定逐项核对。
- 核查意见：保荐机构及发行人会计师认为，对两家企业的投资具有显著的产业协同性，认定为产业投资依据充分、合理；公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，自董事会决议日前六个月至回复出具日亦不存在实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务），无需扣减本次募集资金。
执业提示： 审核机构对未纳入合并报表的参股股权投资高度警惕，尤其是“将对下游客户的逾期应收账款实施债转股”的情形，极易被认定为以财务纾困为目的的财务性投资。本案中将债转股巧妙论证为“向产业链下游延伸，获取 HDI 客户前沿需求，保持技术匹配”并辅以日常销售额，成功将其定性为产业投资，是典型的非财务性投资辩护路径；同时需严格比照《适用意见第 18 号》对董事会前 6 个月行为穿透核查，逐项排除六大类财务投资行为。
四、未纳入详述事项
首轮问题 2(1)-(3) 属于纯财务类及会计类分析核查事项，由于该等事项均由保荐机构和申报会计师核查并发表意见（律师不核查且不发表法律意见），故本报告未将其纳入“重点法律问题详述”节别。主要包括：
- 主营业务收入及归母净利润的变动原因：结合市场环境及供需变动、产品单价、成本及销量变化等解释报告期内业绩波动，以及覆铜板及粘结片毛利率（2025 年分别为 6.96% 和 31.05%）波动的合理性。
- 应收账款及坏账准备：应收账款余额占营业收入比例上升趋势的合理性，结合账龄、期后回款情况以及同行业可比公司坏账计提政策说明计提是否充分，以及应收票据商业承兑汇票情况。
- 经营活动现金流量净额波动：2025 年度经营活动现金流量净额转负为 -8,318.46 万元的原因（主要系应对原材料涨价增加备货，以及四季度回款前购买商品支付现金增加所致），以及与净利润差异的合理性。
五、待核验/待补事项
① 问询函原件未提供：两轮审核问询函原件未在素材中单独提供，本报告问询要点均依据《审核问询函之回复》及《财务专项说明》中的黑体引用部分提取复核。 ② 签字律师信息缺失：发行人律师“国浩律师（上海）事务所”的具体签字律师姓名未在当前文本素材中载明，标注【待核验】。 ③ 审核时间线及批复缺失：本次再融资发行的具体受理日期、证监会最终注册批复文号及日期未在素材中披露，目前状态标注为“审核中（截至素材时点）”，最终注册日期及结果标注为【待核验】。 ④ 募集说明书复核：本次发行的确切认购对象、定价机制、锁定期安排及募集资金扣减最终落地情况若在注册阶段发生调整，需根据最终公告的募集说明书（注册稿）复核相关内容。
