安徽皖仪科技股份有限公司（688600·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：【待核验】 ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）》（2026-08）、《律师事务所补充法律意见书（一）》（2026-08，安徽天禾律师事务所） 中介机构：保荐人国元证券股份有限公司；发行人律师安徽天禾律师事务所（签字律师：【待核验】）；审计容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向不特定对象发行可转换公司债券
一、发行方案与审核概况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 31,670.00 万元（含本数；经 2026 年 8 月发行人第六届董事会第十一次会议审议，募集资金总额由不超过 37,500.00 万元调减至不超过 31,670.00 万元），扣除发行费用后，拟用于“年产 2000 台（套）高端质谱仪项目”和“生产基地智能化升级改造项目”。
审核时间线：上交所于 2026 年 6 月 11 日出具《关于安徽皖仪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕115 号）；保荐机构及发行人于 2026 年 8 月提交回复（修订稿）。截至素材时点，项目处于问询审核中。本案特点为因持有多项理财产品触发财务性投资扣减，并在审核期间两次调减募集资金总额。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 募投项目实施必要性、协同性、产能规划合理性、效益测算、融资规模及前次募投项目实施情况 | 募集资金用途与可行性/前次募集资金使用 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 2 | 业务模式、收入结构、毛利率、应收账款及合同资产、存货规模及发出商品 | 纯财务类（律师不核查） | 否 |
| 首轮 | 3.1 | 董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况、最近一期末较大金额财务性投资（含理财产品认定与扣除） | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
| 首轮 | 3.2 | 报告期内行政处罚及整改情况、尚未了结的重大诉讼仲裁是否构成本次发行实质性障碍 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目与融资规模及前次募集资金使用（首轮，回复文件第 7-1-3 至 7-1-80 页；txt 行 58-3110）
问询要点： (1) 结合行业现状及发展趋势等，说明本次募投项目主要建设内容及实施后的作用和效果，进一步分析募投项目实施的必要性； (2) 结合本次募投项目产品与现有产品在技术路线等方面的区别与联系等，说明本次募投项目与主营业务的协同性，本次募集资金是否投向主业； (3) 结合市场需求、发行人在手订单及客户储备等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及具体产能消化措施安排，是否存在产能无法消化的风险； (4) 结合本次募投项目效益测算过程、参数选取等，说明本次效益测算是否审慎、合理； (5) 说明本次募投项目建筑工程、设备等具体内容、测算依据及匹配性等，融资规模的合理性； (6) 说明前次募集资金用途变更前后非资本性支出占比情况，前次募投项目效益实现情况，是否存在效益无法达到预期的风险。
回复与核查要点：
- 募投项目概况：本次募集资金总额不超过 31,670.00 万元（审议调减后），用于“年产 2000 台（套）高端质谱仪项目”（总投资 31,590.00 万元，拟投入募集资金 23,600.00 万元）和“生产基地智能化升级改造项目”（总投资 9,066.00 万元，拟投入募集资金 8,070.00 万元）。项目实施主体及相关立项环评等审批进展未在本回复素材中明确载明【待核验】。
- 实施必要性：① 行业层面，仪器仪表正向数字化、智能化发展，新能源汽车、数据中心液冷技术等下游领域催生大量检漏需求，同时高端市场国产替代需求迫切；② 公司层面，现有产线处于饱和状态，部分产品需在外租赁场地生产，急需扩充高端质谱仪产能并实施基地智能化改造。
- 业务协同性：质谱仪项目产品包括工业检测仪器（质谱检漏系统等）和实验室分析仪器，与公司现有主业核心技术同源，销售渠道及主要下游客户高度重合（如比亚迪、科达利等），是在现有业务基础上的产能升级和产品矩阵丰富，属于投向科技创新领域的原主业，不构成跨界投资。
- 产能规划与消化：公司针对质谱检漏系统、三重四极杆质谱仪等产品设置了科学的产能爬坡计划（如 20%、40%、60%、80%、100%）。报告期内公司检漏产品订单增长显著，结合在手订单及潜在市场增量，产能消化具备市场支撑，产能闲置风险较低。
- 效益测算及融资规模：质谱仪项目总投资 31,590.00 万元（其中建筑工程费 11,859.00 万元、设备购置费 12,173.80 万元、设备安装费 370.04 万元、其他及预备费等 1,921.11 万元、土地购置费 1,066.05 万元、铺底流动资金 4,200.00 万元），预计税后内部收益率为 15.48%，静态投资回收期 8.51 年；生产基地升级项目总投资 9,066.00 万元，预计税后内部收益率为 16.35%。测算涉及的单价与公司已投产项目、同行业可比公司不存在明显差异。
- 前次募集资金使用及变更：前次募集资金为 2020 年首发上市，净额 45,830.24 万元，已于 2025 年 10 月结项。“技术研发中心项目”曾在 2021 年 4 月由内部改建变更为在现有厂区旁自建并调增投资额度；前次募集资金用途变更前非资本性支出占比为 18.46%，变更后非资本性支出（含超募补流 6,081.00 万元及节余永久补流 8,750.94 万元）总额为 14,831.94 万元，占比 28.70%，未超过 30% 法定上限。相关项目效益实现情况符合预期。
- 核查程序：保荐机构及申报会计师查阅了前次募投决议、验资报告及效益分析测算表，对同行业可比项目建筑与设备投入单价进行比对分析。
- 核查意见：保荐机构及申报会计师对(4)(5)(6)问题发表明确核查意见，保荐机构对(1)(2)(3)发表明确核查意见（律师未核查本题）。
执业提示：再融资问询中，由于前次募投项目结余募集资金永久补流实质上构成了募集资金的非资本性支出，因此在计算《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的 30% 补流上限时，必须将初始补流、视同补流（铺底流动资金/预备费）及节余补流合并计算；如测算发现超限，应在本次发行总额中进行相应调减。
问题 3.1：财务性投资与类金融业务核查（首轮，回复文件第 7-1-167 至 7-1-180 页；txt 行 6312-6703）
问询要点： (1) 自本次发行董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况； (2) 最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形。
回复与核查要点：
- 实施或拟实施的财务性投资：自本次发行相关董事会决议日（2026 年 4 月 9 日）前六个月至本次发行前，公司购买了收益波动大且风险较高的金融产品合计 5,830.00 万元。具体包括：① 权益类基金 330.00 万元（易方达中证海外中国互联网 50ETF、博时恒生科技 ETF、长城医药产业精选混合发起式等，主要投向股票等资产）；② 混合类资产管理计划 5,500.00 万元（省心享-华泰 WEFUND 尊享优选 FOF360 号、华泰资管瑞新 72 号、省心享-华泰 WEFUND 私享 FOF630 号、中信证券资管财富稳进 927 号 FOF 等，底层含有不超过 60% 至 80% 的权益或衍生品资产）。该等理财产品均已赎回，但公司基于谨慎性原则将其全部认定为财务性投资，并已从本次募集资金总额中扣除。
- 不认定为财务性投资的理财：除上述理财外，公司同期购买的其他固定收益类理财合计 8,000.00 万元（包括外贸信托-信悦尊享 1M1 号集合资金信托计划、星选理财-目标安鑫、华夏理财固收纯债 14 天理财、华泰证券“零钱宝+”、民生理财天天增利 250 号、徽银理财徽安现金管理类理财产品 51 号等），底层资产均为债券和货币市场工具，风险等级为低风险或中低风险，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不认定为财务性投资。
- 最近一期末财务性投资：截至 2026 年 3 月 31 日，公司合并报表归属于母公司净资产为 80,335.06 万元。公司持有的财务性投资合计金额为 7,869.88 万元，占归母净资产比例为 9.80%，远未超过 30% 的红线。该部分投资主要系交易性金融资产科目下的权益类基金（304.87 万元）和混合类资产管理计划（7,565.01 万元，如信盈稳健（季初）2 号 FOF、信盈稳安（季末）4 号 FOF）。其余如长期股权投资（对参股 48% 的产业链企业安徽净然环境科技有限公司投资 267.34 万元）系产业链上下游战略投资，不属于财务性投资。
- 核查程序：保荐机构、申报会计师查阅了相关法规，获取了公司购买理财产品的协议及对外投资协议等。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师对本题发表明确意见，认为公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形（律师未单独发表）。
执业提示：对于公司在董事会前六个月内购买的含股票、衍生品或权益类投资范围的混合型/FOF资产管理计划，即使已经赎回，审核实践中通常仍需认定为财务性投资并在募集资金总额中予以等额调减。理财产品的穿透核查必须精确到《资产管理合同》约定的底层资产投资范围及比例。
问题 3.2：行政处罚与重大诉讼仲裁（首轮，回复文件第 7-1-180 至 7-1-181 页，7-3-2 至 7-3-3 页；txt 行 6704-6747、101-169）
问询要点： (1) 报告期内受到的行政处罚及具体整改情况，尚未了结的重大诉讼仲裁及最新进展，上述事项是否构成本次发行的实质性障碍。
回复与核查要点：
- 行政处罚：经查询信用安徽系统出具的《企业公共信用信息报告（上市版）》及国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等公开渠道，结合发行人及其控股子公司出具的声明，报告期内，公司及其子公司均未受到过刑事处罚或者行政处罚。前述主体均不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的“重大违法行为”，发行人不存在违反本次发行条件的情形。
- 重大诉讼仲裁：截至本回复出具日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼或仲裁案件争议金额均不超过 100 万元，远低于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上”的重大诉讼仲裁案件的金额标准；并且，前述未决诉讼仲裁案件的争议类型主要为小额常规销售采购合同纠纷，不存在因涉及核心专利、商标、技术、主要产品而对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的情形。
- 结论：报告期内发行人及其控股子公司未受到过行政处罚，不存在尚未了结的涉案金额 100 万元以上的重大诉讼仲裁案件，上述事项不构成本次发行的实质性障碍。
- 核查程序：调取《企业公共信用信息报告（上市版）》，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站核查行政处罚；查阅相关声明；在中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索诉讼仲裁情况；查阅未结诉讼仲裁案件资料并根据涉案金额标准进行重大性判断。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师对本题根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条、《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 5 条明确发表结论性意见，认为相关事项不构成本次发行的实质性障碍。
执业提示：未了结诉讼仲裁案件的重大性判断可参考《科创板股票上市规则》的“涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值 1%以上”标准，当争议金额远低于该标准且性质均为常规小额商业纠纷时，可直接论证不构成重大诉讼及发行的实质性障碍。在核查行政处罚时，《企业公共信用信息报告（上市版）》目前已成为科创板/创业板核查无违规的首选底稿凭证。
四、未纳入详述事项
- 首轮问询问题 2：涉及业务模式、收入结构、季节性、主要客户变动、直销与非直销模式毛利率差异、应收账款及合同资产账龄与收入确认、存货跌价准备等。上述均为纯财务及会计处理分析类问题，律师不直接核查，故未纳入详述。
五、待核验/待补事项
① 问询函原文未取得，题目基于回复文件中加黑引用部分提取。 ② 本次可转债的发行对象与定价（票面利率、期限、转股价格向下修正条款等）、限售安排、同业竞争及关联交易情况，未在本审核问询函回复中单独作为问题提出，相关事实与结论需回溯《募集说明书》及全套《法律意见书》正文予以复核【待核验】。 ③ 本次募投项目（“年产 2000 台（套）高端质谱仪项目”和“生产基地智能化升级改造项目”）的实施主体、发改委立项备案、环评批复、能评及用地获取进展未在本次问询回复中载明，需结合《募集说明书》等其他申报文件核实【待核验】。 ④ 安徽天禾律师事务所出具的《律师事务所补充法律意见书（一）》未在素材文本中提取到签字律师姓名，标注【待核验】。 ⑤ 本次发行申请的受理日期及上市委审议情况未在素材中披露，最终注册结果及批复日期标注【待核验】。
