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深圳精智达技术股份有限公司（688627·科创板）再融资审核问询法律问题回溯
注册批复日期：审核中（截至素材时点）｜ 受理日期：待核验（首轮问询函 2026-04-29 出具） ｜ 问询共 1 轮 ｜ 本文档基于公开披露的募集说明书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼（截至 2026-09-11） 依据文件：发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2026-06）、会计师关于审核问询函的回复（2026-06）、北京国枫律师事务所补充法律意见书之一（2026-05-28） 中介机构：保荐人国泰海通证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所（签字律师：张利国、袁月云、潘波）；审计大华会计师事务所（特殊普通合伙） 再融资类型：向特定对象发行股票
一、发行方案与审核概况
本次向特定对象发行股票原计划募集资金总额不超过 295,900.00 万元，后因扣减新投入的财务性投资等原因，将募集资金总额调整为不超过 285,658.00 万元（调减 10,242.00 万元），扣除发行费用后用于半导体存储测试设备产业化智造项目、半导体存储测试设备技术研发项目、高端芯片测试设备及前沿技术研发中心项目以及补充流动资金。
审核时间线：上交所于 2026 年 4 月 29 日出具审核问询函（上证科审（再融资）〔2026〕69 号）。截至素材时点，项目处于首轮问询回复阶段，尚未取得注册批复。本案类型特征为“科创板半导体测试设备企业定增+财务性投资审慎认定并调减募资规模”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题 1 | 募投项目与前次募投区别、用地进展、前募延期、投资规模合理性及效益测算 | 募集资金用途与可行性/土地房产权属/前次募集资金使用 | 是（仅对用地发表意见） |
| 首轮 | 问题 2 | 业绩波动、应收账款与坏账准备、存货与跌价准备、财务性投资认定及募资调减 | 财务性投资 | 否（保荐人及会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：募投项目与前次募投区别、投资测算、前募延期及用地进展（首轮问题 1，7-1 回复第 3-54 页及 7-3 补充法律意见书）
问询要点： (1) 结合公司业务，说明本次募投项目（半导体存储测试设备产业化智造项目、半导体存储测试设备技术研发项目、高端芯片测试设备及前沿技术研发中心项目）与前次募投项目及现有业务的区别与联系；说明开展半导体存储测试设备的必要性、紧迫性，产业化项目是否涉及新产品及是否符合投向主业要求； (2) 结合研发模式、成果转化预期、当前研发进展及后续安排、人才及技术储备、原材料及设备采购等情况，说明实施本次募投项目的可行性； (3) 结合各产品的市场需求、竞争格局、公司竞争优劣势、规划产能及同行业可比公司扩产情况、产能利用率、产销率、在手订单及意向订单等，说明本次产能规划的合理性及产能消化措施的可行性； (4) 说明前次募投项目（新一代显示器件检测设备研发项目、先进封装设备研发项目）的具体投向、后续研发安排及相关投入金额；详细说明前次募投项目延期的具体原因，说明其延期是否影响本次再融资实施，相关研发进展是否符合预期； (5) 说明本次募投项目各项投资支出（场地投资、设备投资、预备费、铺底流动资金等）的具体构成及测算依据，非资本性支出构成情况及比例是否合规，并结合公司当前持有的货币资金、交易性金融资产等情况，说明本次融资规模设定的合理性； (6) 详细说明本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等关键指标选取的主要依据，说明与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，并论证效益测算是否谨慎、合理； (7) 请发行人在募集说明书中按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条规定补充披露募投项目用地进展等情况，并要求保荐机构及发行人律师对募投项目用地取得情况进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 募投项目区别联系及投向主业：公司前次首发募投项目（新一代显示器件检测设备研发项目、新一代半导体存储器件测试设备研发项目、先进封装设备研发项目）主要聚焦于显示检测及存储测试领域的纯研发活动，未涉及产品的产业化落地。本次募投项目系在前次研发及现有业务基础上的技术升级与场景拓展（如从 DDR4 拓展至 DDR5/LPDDR5 等更高速率的新一代存储产品）。“半导体存储测试设备产业化智造项目”主要针对半导体存储老化测试及修复设备、晶圆（CP）测试机、成品（FT）测试机等现有核心装备进行第二代及迭代升级产品的规模化制造，不涉及全新跨界产品，完全符合投向科技创新及主业的要求。
- 前次募投延期原因及影响：前次首发募投项目“新一代显示器件检测设备研发项目”延期至 2028 年 2 月，主要原因系 AMOLED 行业虽然长期发展趋势明确，但在中大尺寸领域全面替代 LCD 的进程仍受产能制约，行业正处于理性投入期；且大尺寸超高清技术（8K）及 Micro LED 的商业化渗透率不及预期。公司出于审慎规划放缓了资金投入节奏。前次延期的项目专攻新型显示面板（如京东方、TCL华星等），而本次募投主要面向半导体存储及高端芯片测试（如长鑫科技等半导体制造厂），二者下游应用、核心客户和研发方向完全独立。因此，前募延期不影响本次再融资的实施，整体研发结项及进展依然符合公司预期。
- 投资及融资规模调减：经第四届董事会第十六次会议审议，结合对处于设立中的创投基金审慎认定为财务性投资的扣减，本次募集资金总额由原计划的不超过 295,900.00 万元，主动调整为不超过 285,658.00 万元（总体调减 10,242.00 万元）。具体项目调整为：产业化智造项目由 44,000.00 万调减为 39,468.00 万；补充流动资金由 60,000.00 万调减为 54,290.00 万。各项投资中的场地投资（占比超 50%）、设备投资、预备费与铺底流动资金等支出测算依据客观充分；非资本性支出比例满足《证券期货法律适用意见第 18 号》中规定的 30% 上限要求。
- 效益测算及产能消化：本次效益测算中的产品单价及毛利率参考了公司历史数据及长鑫科技等核心客户意向订单。公司目前产品产销率、产能利用率均处于较高水平；中国已成为全球主要的半导体存储器件消费市场，且长鑫科技等战略级客户的扩产为公司产能消化提供了坚实保障，产能规划具有充分的合理性。
- 募投项目用地进展：本次“半导体存储测试设备研发及产业化智造项目”（含产业化智造与技术研发两个子项目）共用位于深圳市龙华区的一宗新增建设用地（总用地面积 ≤11,000 平方米，规划计容建筑面积 ≤41,800 平方米）。截至回复出具日，该项目已正式纳入龙华区重点产业项目并明确了初步用地方案（土地功能为普通工业用地 M1）。目前该项目正处于按遴选方案制定国有建设用地使用权出让方案阶段，后续将通过“带产业项目”方式挂牌出让土地使用权，土地使用权期限三十年。深圳市龙华区工业和信息化局已出具专项情况说明，确认公司符合竞买资格，预计将在不晚于 2026 年 6 月底前顺利完成土地挂牌出让相关流程。
- 核查程序：查阅公司历次《募集说明书》、发改委立项备案、环评批复及项目用地公示信息；访谈公司管理层及深圳市龙华区工业和信息化局相关负责人，并取得其出具的书面说明（确认出让无实质性障碍）；比对《监管规则适用指引——发行类第 6 号》要求进行合规性论证。
- 核查意见：针对“募投项目用地取得情况”，发行人律师北京国枫律师事务所按要求单独发表明确的肯定性核查意见；保荐人国泰海通及大华会计师针对前募资金使用、产能规划可行性、效益测算谨慎性以及非资本性支出占比等商业及财务部分分别出具无保留的核查结论。
执业提示：再融资审核中，募投项目涉及新增建设用地的，证监会和交易所高度关注“用地取得是否存在实质性障碍”及对建设进度的影响。对于尚未获取不动产权证的在办土地，中介机构需重点获取当地自然资源局或工信局（产业园区管委会）出具的“项目已立项并纳入供地计划、发行人符合竞买条件、土地出让流程无实质性法律障碍、预计办结时间节点”等核心背书文件。此类专项证明能够极大地满足审核关于《发行类第 6 号》中“不确定性风险可控”的论证要求。
问题 2：业绩波动与财务性投资的审慎认定与扣除（首轮问题 2，7-1 回复第 55-89 页）
问询要点： (1) 结合公司各报告期内主要产品结构变化、产销量、毛利率水平变动等情况，详细说明报告期内公司营业收入大幅增长但净利润呈现一定幅度下滑的主要原因及其商业合理性；分析相关因素对公司未来业绩的持续影响，并对比同行业可比公司说明是否存在重大差异； (2) 结合应收账款前五大客户销售金额占比、具体交易内容、信用政策周期等，说明公司应收账款账面规模持续增长的具体原因及合理性；结合应收账款账龄结构分布、历史回款情况以及同行业可比公司的计提政策，说明公司坏账准备计提比例是否谨慎、充分； (3) 结合公司存货具体构成（原材料、在产品、发出商品等）、存货库龄分布状态、在手订单覆盖率指标以及存货期后实际结转销售情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异； (4) 截至最近一期末，公司资产负债表中是否持有金额较大的财务性投资（含类金融业务）；重点穿透说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至目前，公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资行为；如存在，是否按规定将相关金额从本次募集资金总额中予以全额扣除。
回复与核查要点：
- 业绩波动与业务结构归因：公司净利润呈现一定幅度的下滑，并非由于主营业务盈利能力下降，而是因公司进入新一代半导体设备的高研发投入期。随着研发团队扩充和高端测试设备（如存储晶圆 CP 测试机等）预研项目的立项，研发费用发生显著增长，客观上阶段性抵消了营业收入及毛利绝对规模的增长红利。这一业务波动特征符合半导体设备行业“高研发投入驱动”的发展规律，与同行业可比公司不存在重大偏离。
- 应收账款及存货合理性：应收账款规模攀升主要受营业收入规模增长及部分新型显示器件检测业务客户回款周期结构性延长所致；但公司账龄基本集中在 1 年以内，坏账准备计提政策较同行业更为审慎。存货中发出商品及在产品占比增加，皆有充足的在手订单支撑匹配，期后结转销售情况良好，不存在呆滞风险及大额跌价减值情形。
- 期末财务性投资盘点：截至 2025 年 12 月 31 日，公司账面持有的交易性金融资产 25,039.33 万元均为安全性高、流动性好的短期理财产品；长期股权投资 5,941.69 万元涉及联营企业珠海冠中、深圳高铂，两者主业均为集成电路测试相关的研制和销售服务；其他非流动资产 22,875.19 万元中包含预付杭州灵伴科技有限公司（主营 AR 眼镜人机交互终端）的战略投资款。上述对外投资均基于公司产业链上下游的技术获取和渠道拓展，具有高度的产业协同属性，不界定为财务性投资。因此，截至最近一期末，公司未持有金额较大（超过归母净资产 30%）的财务性投资。
- 董事会前 6 个月内新增投资的界定与审慎扣除： ① 产业投资基金（无需扣减）：公司作为有限合伙人出资 5,000 万元，参与投资“上海石溪兆易智芯创业投资合伙企业（有限合伙）”（基金总规模 15.46 亿元）。由于该合伙协议明确约定投资于集成电路领域的额度不低于认缴出资总额的 70%，底层项目拟与发行人业务产生直接技术协同，故合规认定为产业投资，不属于财务性投资。 ② 拟设立创投基金（审慎扣减）：公司拟与关联方深圳清源时代等共同设立一只总规模 20,000 万元的创业投资合伙企业。其中，公司及全资子公司拟合资出资 310 万元作为该基金的普通合伙人（GP），并计划使用自有资金出资 5,400 万元作为有限合伙人（LP），合作金额合计达 5,710 万元。该创投基金拟聚焦半导体及其产业链上下游。但鉴于该拟投资主体目前尚处于前期设立阶段（尚未完成工商登记及募资备案，尚无明确底层标的），基于极致的审慎性考虑及审核沟通要求，公司决定将该 5,710 万元投资额度从严认定为财务性投资，并已在第四届董事会第十六次会议中，直接将该等金额从本次向特定对象发行股票补充流动资金的总额中进行了全额核减。
- 核查程序：获取公司资产明细表、银行理财产品合同及流水；查阅被投资企业的合伙协议、工商登记档案，以及分析底层投资标的的业务范围与发行人的主营业务协同情况；对照《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关界定标准进行实质重于形式的交叉核查。
- 核查意见：保荐机构及会计师出具核查意见，确认公司目前不存在重大金额的存量财务性投资，并针对董事会前 6 个月新增设的投资基金进行了审慎甄别，确认本次募集资金投资规模的调减扣除具有合理性，符合现行再融资政策关于财务性投资“从严扣除”的要求。律师未单独就本题发表意见。
执业提示：关于拟新设的产业/创投基金的财务性投资定性，证监会及沪深交易所近年来均执行极其严格的穿透审核口径。核心矛盾在于：当基金主体处于拟设立阶段或募资阶段，尚未锁定明确的底层科技型/产业链标的时，即便合伙协议的“投资策略”条款中写明“围绕发行人主业投资金额不低于百分之七十/八十”，仍极易被审核认定存在资金闲置或变相财务投资的实质风险。因此，从发行效率及审慎角度出发，对于董事会前六个月内刚刚启动出资的跟投基金，直接全额认定为财务性投资并一次性调减募资总额，是近年科创板及创业板再融资中最常采用、最高效的破局策略。
四、未纳入详述事项
① 纯财务及商业数据分析：首轮问询问题 1 中关于半导体存储测试设备未来各年份市场空间测算、公司各细分产品线未来毛利率预测明细、当前在手订单覆盖率详细列表；首轮问询问题 2 中关于营业收入增长但利润下滑的具体财务科目变动归因拆解、应收账款坏账账龄分析表横向对比等。此类问题由保荐人及会计师负责核查出具专业结论，在此仅作列示，未作深入提炼。
五、待核验事项
① 原材料及文件底稿完整性：因原问询函未直接提供独立原件，本文所列问询要点均提炼自上交所出具的“上证科审（再融资）〔2026〕69 号”问询函回复正文中所列黑体字部分，以相关中介机构回复内容的黑体引用为准。 ② 审核进度及注册批复：本项目的具体上交所受理日期、各轮次审核中心落实函下发及答复日期、上市委会议审议结果等信息，在现有截取素材中披露均不完整；其最终项目审核状态及中国证监会同意注册批复的情况均需结合后续交易所披露系统进度做更新【待核验】。 ③ 人员及方案信息比对：项目签字保荐代表人姓名在文本素材中未予提取，且部分细化融资金额（如前次募投各明细调减额）及最终获批产品名称细节等，建议以最新一版上会稿及最终注册稿《募集说明书》复核确认【待核验】。
