同心智医科技（北京）股份有限公司（875015·新三板基础层公开转让）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-08-31 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 《关于同心智医科技（北京）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2025-09-08 披露，回复全国股转公司 2025 年 7 月 14 日《审核问询函》，下称"首轮回复"；2026-03-26 以修订版随二轮回复合并披露）
- 《关于…第二轮审核问询函的回复》（2026-03-26 披露，回复 2025 年 9 月 18 日《第二轮审核问询函》；该文件为二轮回复+首轮回复修订版合并文件，下称"二轮回复"）
- 《关于…第三轮审核问询函的回复》（2026-05-14 披露，回复 2026 年 4 月 14 日《第三轮审核问询函》，下称"三轮回复"） 中介机构：主办券商申万宏源证券承销保荐有限责任公司；挂牌申请人律师北京市中伦律师事务所（律师核查意见以《补充法律意见书（一）（二）》形式出具，问询回复正文仅援引未转载）；会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙） 另参考 2025-06-30《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》
一、公司与审核概况
同心智医主营脑部疾病领域人工智能医疗器械软件（专病模型产品：颅脑/CT/MR/DSA/颈动脉影像处理软件、医学影像存储与传输系统等，已获批 7 项二类医疗器械注册证，颅内动脉瘤辅助治疗软件处于注册发补阶段）及医学影像与人工智能技术服务（在合作医院影像科室驻场提供影像检查服务并按分成结算），终端客户以公立医院为主，销售依赖贸易商渠道（2025 年贸易商收入占比 85.06%）。公司前身同心有限 2014 年设立，2023 年 10 月整体变更，实际控制人为刘伟奇（总经理），员工持股平台为北京同心怀远科技中心（有限合伙），机构股东包括联想之星系（西藏星帆/西藏星光）、君联茂科、经纬创腾、中金康瑞、招商江海、丽水同心（国科资本）等。审核历时约 11 个月、经历三轮问询：首轮 8 问（历史沿革、业务合规、子公司、研发费用、收入真实性、销售费用与推广活动、经营往来、其他），二轮 4 问（销售费用真实性、持续经营能力、业务合法合规、特殊投资条款委派董事），三轮 2 问（业绩真实性、其他）。法律问题核心为：创始股东代持解除、认缴资本长期未实缴的股改实缴路径、投资人借款出资、对赌（赎回权）与投资人委派董事条款的挂牌期间恢复效力风险、医疗器械/AI 诊疗业务合规、商业贿赂核查与数据合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于历史沿革 | 股权代持与还原/出资瑕疵（认缴未实缴及股改转增实缴）/申报前借款出资/股权激励（含兼职顾问持股）/对赌与特殊权利条款（赎回权） | 是（中伦《补充法律意见书（一）》，正文未转载） |
| 首轮 | 2 | 关于公司业务及合规性 | 医疗器械资质/诊疗责任/招投标合规/商业贿赂/数据合规与个人信息/租赁无证房产/增值电信与互联网医院 | 是（补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 3 | 关于子公司 | 子公司历史沿革与披露/收购同心天智定价与程序/有效控制 | 是（补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 6(2)⑥⑦ | 推广服务商商业贿赂与广告合规 | 商业贿赂/资金体外循环/医疗器械广告 | 是（补充法律意见书（一）） |
| 首轮 | 8(2) | 公司治理 | 内部监督机构设置/章程必备条款/申报文件模板 | 是（补充法律意见书（一）） |
| 二轮 | 3 | 关于业务合法合规性 | 诊疗环节外包认定/AI 医疗器械注册监管/互联网诊疗监管 | 是（中伦《补充法律意见书（二）》） |
| 二轮 | 4(1) | 其他事项：特殊投资条款 | 投资人委派董事条款挂牌期间恢复效力/逐条梳理可恢复条款/公司赎回义务自始无效确认 | 是（补充法律意见书（二）） |
| 二轮 | 4(2) | 其他事项：机构股东投资经验 | 股东适格与持续融资支持 | 是（补充法律意见书（二）） |
| 首轮 | 4、5、7、8(1)、8(3) | 研发费用/收入真实性/经营往来/财务规范性（个人代收代付、资金占用）/信息披露 | 纯财务、内控及信披类 | 否（主办券商及会计师核查；8(3) 主办券商核查） |
| 二轮 | 1、2 | 销售费用真实性/持续经营能力 | 纯财务类（含主办券商内核部门复核） | 否 |
| 三轮 | 1、2 | 业绩真实性/其他事项（业务进展更新、2-4-3 合同重传） | 纯业务、财务类 | 否（三轮无律师专项核查） |
三、重点法律问题详述
首轮问题 1：关于历史沿革（首轮，回复第 4-39 页；txt 行 68-2291；律师意见见补充法律意见书（一））
问询要点：(1) 刘伟奇委托翟伟明代持 5%股权的形成背景，是否为规避法律强制性规定或竞业禁止，代持形成、变动及解除的资金流向，解除是否真实有效并经全部当事人确认；(2) 2017 年 8 月、2018 年 3 月两次增资仅增加登记注册资本未实缴、2023 年 5 月减资仅减登记资本，期间营运资金来源，股改时同步转增股本完成实缴的过程及《公司法》合规性；(3) 第二大自然人股东喻成华（持股 2.14%）出资额 472.5 万元来自黄少群借款且长期未归还的背景，是否存在代持或利益安排；(4) 持股平台同心怀远合伙人是否均为员工、出资来源、授予/行权价格公允性、份额管理流转退出机制及纠纷；(5) 特殊投资条款终止/变更协议的真实有效性，回购触发可能性、回购方义务、资信与独立支付能力，对控制权稳定性、任职资格及治理的影响；(6) 历次融资估值变化合理性。请主办券商、律师核查并就流水核查充分性、代持未披露情形、利益输送发表明确意见。
回复与核查要点：
- 代持：2014 年设立时刘伟奇不愿设一人有限公司，委托朋友翟伟明代持 5%股权（出资 5 万元系刘伟奇尾号 7516 账户打入翟伟明尾号 4249 账户）；翟伟明时为清华大学博士后，兼职担任技术顾问，不涉竞业禁止。2015 年 11 月-2016 年 6 月，翟伟明按刘伟奇指示将该 5%股权作价 5 万元转让给员工持股平台同心怀远解除代持，翟伟明另以 0.01 元/份对价取得 100 万份合伙份额（1 万元）；取得双方说明确认，无纠纷。
- 认缴未实缴与股改实缴：2017 年、2018 年两次增资共增加登记注册资本 108,174,373 元未实缴，2023 年 5 月减资至 30,000,000 元仅减登记资本；2023 年 10 月整体变更时同步转增股本完成实缴，净资产大于股改后注册资本、各股东出资比例不变；未实缴期间营运资金合计中股权融资 2.5 亿元（22.25%）、销售回款 7.84 亿元（69.76%）、银行贷款 0.90 亿元（7.99%），不存在严重依赖外部资金情形。
- 借款出资：喻成华（1962 年生，任职惠州百利宏创业投资）2015 年 12 月 A 轮出资 472.5 万元系向黄少群借款、由黄少群控制的惠州市惠阳区绿舟贸易有限公司直接转入验资户，借款无息、期限至 2025 年 9 月 30 日，2025 年 4 月 25 日已全部还清（来源家庭收入）；2016 年 8 月 A+轮追加 58 万元。经流水核查并访谈黄少群确认借款事实，不存在代持或利益安排。
- 股权激励：同心怀远 GP 为清源明德，LP 含刘伟奇（49.8158%）、同心明德及员工；2015 年 11 月第一次限制性股票激励（授予价 0.01 元，四年解限 25%/年）、2017 年 2 月起依《激励计划管理制度》分 9 批次授予期权（服务满一年确权 25%），授予日公允价值分别按 2015 年 10 月融资价 100.13 元/注册资本、2017 年 12 月融资价折算（2.74 元）等确定；存在何昭、翟伟明、蔡文强、郑峤 4 名兼职顾问持股（已说明入股背景）；2023 年 5 月股东会通过统一行权方案对已确权期权一次性行权。
- 对赌（赎回权）：历轮投资协议经四次修订重述层层替代终止；现行《第四次经修订和重述的股东合同补充协议之二》（2024-12-24）确认提交挂牌申报之日起《股东合同》第 6/8/9/10/11/12/14/15/16/24/25/50/52 条终止执行。赎回事件为公司未能在 2025 年 6 月 30 日前完成合格 IPO、上市申请被否、会计师无法出具无保留意见或创始股东被追究刑事责任；赎回价=认购价+10%年单利+已宣布未付股利。公司端赎回义务经各投资人《说明确认函》确认自始无效且不附恢复条件；创始股东赎回义务以其及同心怀远届时持有的全部集团公司权益为上限（欺诈/故意/重大过失除外）。公司披露：因历次融资本金达 32,120.00 万元及年化 10%利息，赎回触发时以股权承担赎回将对控制权稳定性、实控人任职资格及治理产生不利影响，存在实控人变更风险。
- 核查程序（主办券商）：访谈名义/实际股东并取得确认文件及出资流水；查阅工商档案与股改审计报告；核查喻成华流水、借款协议及还款凭证；查阅期权授予全套文件；核查控股股东、实控人、董监高、员工及持股平台合伙人出资前后流水；取得全体直接股东调查表及特殊条款股东《说明确认函》，访谈招商局资本人员了解内部决策；取得历次验资报告、完税凭证。
- 核查意见：主办券商认为代持非为规避强制性规定、解除真实有效；实缴路径合规、资本真实充足；喻成华股份无代持；特殊条款变更真实有效、不存在损害公司及股东利益情形；代持核查程序充分有效。律师意见以《补充法律意见书（一）》形式出具，回复正文仅援引未转载实质内容【待核验】。
执业提示：科创企业"大认缴+零实缴"历史可用"减资同步股改转增实缴"一次性出清，但须保留各年营运资金来源表证明不依赖股东实缴；对赌存续下公司端义务须逐家取得投资人《说明确认函》载明"自始无效、不附恢复条件"，创始股东则以"全部集团公司权益为限+欺诈除外"的限责条款控制风险敞口并如实披露实控人变更风险。
首轮问题 2：关于公司业务及合规性（首轮，回复第 51-70 页；txt 行 2292-3224；律师意见见补充法律意见书（一））
问询要点：(1) 研发销售软件、医疗器械所需认证/许可/备案资质是否齐备，是否存在超越资质范围或使用过期资质，供应商资质是否匹配、采购是否合法合规；(2) 公司是否对疾病筛查诊断、分析评估结论的准确性负责，结论偏差的法律风险与赔偿责任，报告期及期后有无纠纷；(3) 招投标订单金额及占比，是否存在串通投标、围标陪标、不具备资质违规获取合同及被认定无效风险，业务获取是否存在商业贿赂、不正当竞争及行政处罚；(4) 结合数据安全法律法规及国家标准，说明收集、分析、发送、存管医疗数据的合法合规性，最小必要收集、安全保护措施、敏感数据保护是否完备；(5) 租赁无证房产的用途、拆除处罚风险及对经营的影响；(6) 取得增值电信业务经营许可证的背景，是否涉互联网平台业务、是否开展互联网医院业务及合规性。
回复与核查要点：
- 资质：公司主营 AI 医疗器械软件，产品按《人工智能医疗器械注册审查指导原则》区分辅助决策类（三类管理）与非辅助决策类（二类管理），公司已获批产品均属非辅助决策的二类医疗器械；报告期未因医疗器械注册、销售受到行政处罚。
- 诊疗责任与招投标、数据合规：公司产品用于检查、诊断环节的辅助支持，"不作为诊断依据"；医疗数据采集留在医院端、公司无权限下载；具体合规论证详见公司回复及《补充法律意见书（一）》。
- 核查意见：律师就上述 (1)-(6) 事项的核查意见以《补充法律意见书（一）》形式出具，问询回复正文未转载实质内容【待核验】；公司回复层面确认已取得业务所需资质、招投标及业务获取合法合规、租赁无证房产不构成重大不利影响、增值电信许可对应业务不构成互联网平台及互联网医院业务。
执业提示：AI 医疗软件企业的问询标配六连问（资质/责任/招投标/数据/房产/电信），本轮采用"公司回复论证+律师补充法律意见书兜底"的分轨披露；辅助决策类与非辅助决策类（二类/三类）的注册路径区分是全部论证的逻辑起点，补充法律意见书原文需另行调取比对。
首轮问题 3：关于子公司（首轮，回复第 71-82 页；txt 行 3225-3715；律师意见见补充法律意见书（一））
问询要点：(1) 比照申请挂牌公司标准补充披露银川同医心联等重要控股子公司的历史沿革、财务简表、业务合法合规性；(2) 投资各子公司的背景合理性、业务协同分工，公司能否对同心天智等子公司及其资产、人员、业务、收益实现有效控制；(3) 收购同心天智的时间、原因、交易对手、价格公允性及审计评估程序，共同投资方北京医影鸿志与公司股东、董监高、主要客户供应商是否存在关联关系或利益输送。
回复与核查要点：公司存在 6 家子公司（含银川同医心联、北京学时、昆明同心、同心天智等），已比照挂牌公司标准在公开转让说明书补充披露重要子公司沿革与合规情况；同心天智系收购取得，收购定价经审计/评估、程序完备；与北京医影鸿志共同投资系基于业务协同，其与公司股东、董监高及主要客户供应商不存在关联关系及利益输送。主办券商核查意见见回复正文；律师意见以《补充法律意见书（一）》形式出具【待核验】。
执业提示：子公司收购类问询的关键留痕是"审计/评估报告+共同投资方关联关系排查表"；对持股未达 100%的子公司，以章程决策机制、董事会席位、利润分配条款论证"有效控制"。
首轮问题 6(2)⑥⑦：推广服务商商业贿赂与广告合规（首轮，回复第 195-196 页；txt 行 8825-8872；律师意见见补充法律意见书（一））
问询要点：⑤（内控）⑥推广服务商实控人与公司相关人员的资金往来，公司及推广服务商是否存在涉税风险、资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂，相关人员有无违法违规；⑦是否涉及医疗器械广告发布及审批备案合规。请主办券商、律师核查 (2)⑥⑦ 并就推广活动合法合规、商业贿赂及风险隔离发表明确意见。
回复与核查要点：
- 核查程序（主办券商）：调取实控人、全体内部董监高（除实控人外 10 人）及主要销售经理/专员（22 人）共 33 人云闪付/支付宝个人账户开立信息及银行流水，对 5 万元以上交易核查用途与对手方；访谈主要推广服务商（走访比例 68.26%、72.51%），取得不存在商业贿赂及利益输送的确认与承诺；检查主要推广服务商市场服务协议均附《反商业贿赂承诺书》；取得市场监管局、药监局医疗器械管理处合规证明；取得董监高无犯罪记录证明；网络检索不正当竞争、商业贿赂处罚及涉诉记录；检索同心智医名词与商标关键词核查广告发布。
- 核查意见：主办券商认为推广服务商实控人与公司相关人员无资金往来，公司及推广服务商不涉税务风险，不存在资金体外循环、利益输送、直接或间接商业贿赂，相关人员无违法违规；不存在医疗器械广告发布；通过《反商业贿赂承诺书》、市场服务协议反贿赂条款、服务商工作记录留痕实现有效风险隔离。律师意见以《补充法律意见书（一）》形式出具【待核验】。
执业提示：销售费用占营收 30%+且依赖第三方推广的医疗器械企业，商业贿赂核查的证据密度须达到"33 人流水+服务商走访+反贿赂承诺书+主管部门合规证明+董监高无犯罪记录"五件套，方能在回复层面闭环；律师意见书与本节结论需对应调取核验。
首轮问题 8(2)：关于公司治理（首轮，回复第 217-219 页；txt 行 9855-9930 附近；律师意见见补充法律意见书（一））
问询要点：①是否涉及内部监督机构调整计划及进展；②公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》等规定，修订程序与内容是否合法合规；③申报文件 2-2、2-7 是否符合《业务指南第 1 号——申报与审核》模板要求。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司保留监事会设置（3 名监事：2 名股东代表监事、1 名职工代表监事，设主席 1 名）并制定《监事会议事规则》，未在董事会下设审计委员会，不存在二者并存，符合规则、无需调整；2025 年 4 月 25 日第二届董事会第一次会议、2025 年 5 月 9 日 2025 年第一次临时股东会审议通过《公司章程（草案）》及治理制度制定/修订议案，已按全国股转公司 2025 年 4 月 25 日《关于发布〈全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则〉等 36 件规则的公告》（股转公告〔2025〕186 号）修订后规则完成制定；申报文件 2-2、2-7 符合模板无需更新。主办券商以三会文件、章程制度与规则逐项比对核查；律师意见以《补充法律意见书（一）》形式出具【待核验】。
执业提示：与燎原装备"审计委员会替代监事会"路径不同，同心智医选择保留监事会并论证合规——两条路径均为股转办发〔2024〕104 号过渡安排允许项，关键是避免并存并完成挂牌前章程与 36 件新规则的对标修订。
二轮问题 3：关于业务合法合规性（二轮，回复第 46-52 页；txt 行 1967-2187；律师意见见补充法律意见书（二））
问询要点：公司主要产品和服务在医疗机构、医生诊疗活动中所处环节，是否在医院内部设置独立诊疗科室，是否涉及将关键诊疗环节外包或转包给公司，是否合法合规；结合医疗行业监管政策与合作医疗机构内部监管要求，说明智能化医疗器械、AI 技术解决方案业务在诊疗范围、准入资质、具体用途方面的限制性规定及公司合规性。
回复与核查要点：
- 所处环节与外包认定：专病模型产品系一次性买断式销售，医疗机构采购后用于自有科室，诊疗行为由医疗机构独立作出，不涉及院内设置独立诊疗科室、不涉关键诊疗环节外包转包，医院利用产品产生的个人信息留在医院、公司无权限下载采集；医学影像及 AI 技术服务系与医疗机构按分成结算的合作模式，接诊、医护配备、科室管理均由医疗机构负责、医疗机构对科室盈亏负责，分成仅系合作与结算模式，不构成科室外包。
- 监管限制论证：依《医疗机构管理条例实施细则（2017 修正）》第八十八条界定"诊疗活动"框架；依《互联网诊疗监管细则（试行）》（国卫办医发〔2022〕2 号）第十三条，人工智能软件不得冒用、替代医师本人提供诊疗服务；依《生成式人工智能服务管理暂行办法》（七部门令第 15 号）明确服务适用人群、场合、用途；依《人工智能医疗器械注册审查指导原则》（药监局器审中心通告 2022 年第 8 号）辅助决策按三类、非辅助决策按二类管理，公司获批 7 项二类证均属非辅助决策（数据处理测量、临床参考信息导向）；引《卫生健康行业人工智能应用场景参考指引》（国卫办规划函〔2024〕420 号）84 种应用场景佐证用途合规。
- 核查意见：律师就本问题核查意见以中伦《补充法律意见书（二）》形式出具，回复正文未转载【待核验】；公司回复结论为业务合法合规、报告期未受行政处罚。
执业提示：医疗 AI 驻场服务模式最怕被定性为"科室外包"，本案以"医疗机构对科室人财物及盈亏负责+公司仅收分成"切入；同期引用《互联网诊疗监管细则》第 13 条"AI 不得替代医师"划清产品边界，是 AI 医疗合规论证的标准组合。
二轮问题 4(1)：特殊投资条款——委派董事条款挂牌期间恢复效力（二轮，回复第 52-55 页；txt 行 2188-2390；律师意见见补充法律意见书（二））
问询要点：经纬创投、中金康瑞有权向公司委派董事，相关条款在公司未能合格上市时恢复效力，说明是否存在挂牌期间恢复效力的风险；如是，相关条款是否赋予投资方不经公司内部决策程序直接派驻董事的权利、是否违反《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；同时逐条梳理挂牌期间可能恢复效力的其他条款。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 委派董事条款：现任董事会 5 名董事中毛彦哲系股东中金康瑞提名、股东会选举产生；经纬创投 2025 年 1 月 10 日出具《关于自愿放弃向同心智医科技（北京）股份有限公司委派董事席位权利的说明函》，明确"自愿不可恢复地放弃"《第四次经修订和重述的股东合同》下提名委派董事权利。
- 恢复效力机制：《第四次经修订和重述的股东合同补充协议之二》约定提交挂牌申报之日起《股东合同》第 6/8/9/10/11/12/14/15/16/24/25/50/52 条（含优先认购权与反稀释权、股份及董事/委员会委员委派权、知情权、独立审计权、最惠待遇、利润分配原则、特殊清算权等）终止执行；仅在"提交挂牌申报材料后未能实现股票挂牌"（申报未获受理、公司或主办券商撤回、股转不同意挂牌）情形下自动恢复执行且不溯及既往；而"提交合格 IPO 申请后未能实现上市流通"（明确不含新三板挂牌公开转让）情形下不予恢复。故委派董事条款不存在挂牌期间恢复效力风险，亦不存在不经内部决策程序直接派驻董事、不违反《挂牌审核指引 1 号》。
- 逐条梳理：对《股东合同》及《股东合同补充协议》所涉各特殊权利条款逐条标注"是否在挂牌期间可能恢复效力"：除赎回权中"公司未完成合格 IPO 时创始股东赎回义务"存在理论触发情形（各方未约定 IPO 完成时点、暂不具备现实触发可能）外，其余条款均标注"否"；涉及公司赎回义务部分经访谈投资人管理人代表及投资人书面文件确认已自始无效、不附恢复条件，任何情形下投资人不会要求公司单独或与创始股东连带承担赎回义务。
- 核查意见：主办券商核查了投资人书面文件与访谈记录；律师意见以《补充法律意见书（二）》形式出具【待核验】。
执业提示：对赌恢复条款审查已从"公司端义务清理"深化到"治理权条款恢复风险"——投资人委派董事权必须在申报前取得投资人"自愿不可恢复放弃"的书面声明，或在恢复触发器中把"挂牌失败"与"IPO 失败"分轨设置，否则将触碰《挂牌审核指引 1 号》治理权禁止线。
二轮问题 4(2)：机构股东投资经验与持续融资支持（二轮，回复第 56-58 页；txt 行 2400-2516；律师意见见补充法律意见书（二））
问询要点：说明现有机构股东在公司所属行业的投资经验和投资案例、入股背景及商业合理性，后续能否持续提供融资支持，公司未来获取融资是否存在实质性障碍。
回复与核查要点：公司属"医疗保健设备与服务（1510）/医疗仪器设备及器械制造（C358）"分类；列示主要机构股东行业投资案例——联想之星（前沿科技/医疗健康/医疗器械布局）、君联资本（投资深睿医疗）、中金资本（投资脑动极光 06681.HK 认知障碍数字疗法）、经纬创投（投资 EDDA 智能手术机器人）、招商局资本（投资讯飞医疗 2506.HK）、国科资本（投资联影医疗 688271）。部分投资人已表达下轮投资意愿，未来融资无实质性障碍。主办券商取得公司说明并查阅投资人官网案例核查；律师意见以《补充法律意见书（二）》形式出具【待核验】。
执业提示：研发投入大、持续亏损或融资依赖型企业的"融资可持续性"问询，以"股东行业投资案例表+下一轮投资意愿说明"作答即可满足监管关注点，律师端落在股东适格与程序合规。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 技术先进性与研发费用、5 收入真实性、7 经营往来（应收/预付/合同负债/现金流） | 纯技术、财务类，主办券商及会计师核查 | — |
| 首轮 6(1) 推广模式与推广服务商交易真实性、6(3) 销售人员薪酬 | 财务核查类（商业贿赂维度已并入本md首轮 6(2)⑥⑦ 节） | — |
| 首轮 8(1) 财务规范性（个人代收代付系代收患者检查费合计 4.22 万元/0.04%、资金占用模拟利息）、8(3) 信息披露（公众公司代码、"发行人"表述修改、实控人控制主体同业竞争表述核实） | 财务规范与信披更正类，主办券商/会计师核查 | — |
| 二轮 1 销售费用真实性（数新未来行研报告、推广活动次数与单价、供应商双重身份）、2 持续经营能力 | 纯财务类（二轮 1 另设主办券商内核部门复核程序） | — |
| 三轮 1 业绩真实性（贸易商占比 53.85%→85.06%、应收账款 7,770.32→12,067.15 万元、软件降价、供应商采购金额雷同、推广商频繁更替）、2 其他事项（业务进展更新、重新上传 2-4-3 合同）、其他补充说明 | 纯业务、财务及文件更新类，三轮无律师专项核查事项 | — |
五、待核验/待补事项
- 律师意见载体缺失（最重要）：中伦《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及大信《财务专项说明回复》未随问询回复入库，各轮【律师回复】均仅载"具体内容详见"字样，律师实质核查程序与结论意见无法从现有 txt 提取，本md中律师核查内容均以公司回复+主办券商核查为据，引用前必须调取补充法律意见书原文核对。
- 首轮回复存在两个版本：单行本（2025-09-08，页脚 Q6=157/Q7=197/Q8=214）与随二轮披露的修订版（2026-03-26，页脚 Q6=160/Q7=205/Q8=223 并增"其他补充说明"p230），本md页码以单行本为准，引用修订版时需换算。
- 签章页：首轮回复 txt 尾部仅见公司与申万宏源承销保荐签字盖章页（p227-228），未见中伦、大信签章页；二轮、三轮文件尾部签章情况待核验（三轮回复以主办券商核查为主，可能本就无律师签章页）。
- 挂牌日期 2026-08-31 取自任务指定及 state/neeq_listed_2026.json，两源一致。
