芯来智融半导体科技（上海）股份有限公司（875127·新三板基础层公开转让并定向发行）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-08-04（任务指定；state/neeq_listed_2026.json 记载 2026-08-28，两源不一致，以任务指定值为准并待核验）｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：《关于芯来智融半导体科技（上海）股份有限公司股票公开转让并挂牌同时定向发行申请文件的审核问询函的回复》（回复全国股转公司 2026 年 7 月 2 日出具的《审核问询函》，下称"首轮回复"；另参考《申请人律师关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》，广东信达律师事务所出具） 中介机构：主办券商招商证券股份有限公司；申请人律师广东信达律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 特别事项：公司于审核期间曾为芯原股份（688521）发行股份及支付现金购买资产的标的，2025 年 12 月重组终止后转申报新三板挂牌并同步定向发行（发行价 511.81 元/股、拟募资不超过 4,200 万元）
一、公司与审核概况
芯来科技为国内 RISC-V 处理器 IP 授权与芯片定制服务商，业务包括 RISC-V 处理器 IP 授权、芯片定制及解决方案，创始人胡振波系国内 RISC-V 领域代表性技术领袖。公司前身芯来有限 2018 年 9 月由员工持股平台芯来共创、李男、胡振波设立，历经 6 次股权转让、4 次增资，2023 年 7 月 B2 轮融资投后估值达数十亿元量级，股东包括中电科投资、中乾益投资、中关村芯创集成电路投资等国资背景机构及多家私募基金。2025 年芯原股份筹划以发行股份及支付现金方式收购公司，因核心条款未谈拢于 2025 年 12 月 13 日公告终止、12 月 30 日签署终止协议，公司随即转道"挂牌+定向发行"路径。首轮问询 7 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革与芯原重组终止、境外被代持人 ZHANG JIE 等代持清理、国资股东程序）、问题 2（特殊投资条款——创始人回购义务存续且"无足额现金履约能力"的如实披露）、问题 7（境外投资 ODI 与境外律师意见、信息披露豁免、不确定对象定向发行的投资者适当性）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于股权明晰及历史沿革股权变动合规性 | 历次增资转让定价/芯原股份重组终止协议/境外自然人（ZHANG JIE、FEI YAO 等）代持与还原/员工激励份额代持/国资股东审批备案/私募备案/借款出资/200 人穿透/员工持股平台嵌套 | 是（主办券商及律师，含 1-5 专项） |
| 首轮 | 2 | 关于特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款（仅创始人回购权存续+其余条款附恢复条件终止）、回购履约能力的不确定性披露；金融负债（会计师） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 7(1) | 境外投资 | ODI 发改/商务/外汇备案、境外律师法律意见（新加坡 NST SYSTEM、BVI NST Holdings） | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 7(2) | 信息披露豁免 | 商业秘密豁免（反不正当竞争法第九条、1-22）、《4-7》专项意见 | 是（主办券商及律师；会计师同步） |
| 首轮 | 7(3) | 定向发行 | 不确定对象发行/投资者适当性/发行定价 | 主办券商核查为主（律师未单列专项意见） |
| 首轮 | 3、4、5、6、7(4)-(8) | 持续经营能力/业务与经营模式/研发投入/收入确认/股权激励股份支付/客户变动/成本核算 | 纯业务、财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于股权明晰及历史沿革股权变动合规性（首轮，回复第 8-1-3 至 8-1-35 页；txt 行 56-1390）
问询要点：(1) 列表披露 6 次转让 4 次增资的价格、支付及税费；上海岳橙入股并平价转让给芯原股份的原因，芯原股份拟收购终止的原因、有无纠纷、是否签署股权/业绩协议、申请文件与公开信息一致性；创始股东李男退出的真实性；非货币出资及非自有资金出资的合规性；(2) 国资股东（中电科投资、中乾益投资、中关村芯创集成电路投资等）入股审批备案及增资国资股权变动管理合规性，私募基金备案；(3) 胡振波代 ZHANG JIE（张杰）、黄建冬、FEI YAO、王忠槐持有芯来共创财产份额及代员工激励份额的形成、清理与价款支付；(4) 200 人穿透及芯来共创/芯来合创/嘉兴升创/嘉兴腾创多平台嵌套的合理性。请主办券商、律师按《挂牌审核指引 1 号》1-5 发表明确结论。
回复与核查要点：
- 上海岳橙与芯原股份：上海岳橙 2018 年 12 月以 20 元/注册资本入股（投后估值 0.5 亿元），其中 300 万元系向芯原股份借款缴付；因看好 RISC-V 赛道后调整投资策略，2019 年 6 月以 300 万元平价将其持有的 15 万元注册资本转让给芯原股份，借款已全额归还（2019-03-28）；经访谈及出资、转让流水核查确认合理。
- 重组终止：芯原股份 2025 年 12 月 13 日披露终止重组公告（管理层及交易对方核心诉求与市场环境、政策要求及股东利益存在偏差）；2025 年 12 月 30 日芯来共创、胡振波、芯来合创等与芯原股份签署《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之终止协议》不可撤销终止；《股权收购意向协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》未约定购买股权之外的其他股权、业绩条款，无其他补充配套协议、无应披露未披露安排、无股权纠纷；申请文件与芯原公开披露仅两处非实质差异（未审数与审定数口径、信息更新）。
- 李男退出：2023 年 1 月李男因自身资金需求在融资过程中主动提出分批转让，全部股份转给橙叶芯扬，定价与同期外部融资估值一致、对价足额结清、涉税完毕，系财务投资人的自主真实退出。
- 代持清理：胡振波设立初期代 ZHANG JIE（23,042 元份额）、黄建冬（36,866 元）、王忠槐（36,866 元）、FEI YAO（92,165 元）持有芯来共创财产份额（资金筹措需要且不希望直接股东层面自然人过多），2020 年 7 月清理——部分作价转让给胡振波（分别为 791,999 元、337,148 元、1,583,998 元、1,875,000 元，价款已付），部分无偿还原并由被代持人或其指定人（黄建冬之父黄晓驹）直接登记为合伙人；员工股权激励项下，依《芯来智融半导体科技（上海）有限公司股权激励方案》（2018-09-30 股东会通过）由期权管理机构负责人胡振波代被激励对象持有芯来共创、芯来合创份额，通过离职回购、行权登记等方式逐步解除。各代持设立、存续、解除均为真实意思表示，无纠纷。
- 国资股东：中电科投资、中乾益投资、中关村芯创集成电路投资等国资出资股东依《挂牌审核指引 1 号》相关口径，以投资基金的有效投资决策文件、国资监管机构以外的国家出资企业产权登记表（证）及国有资产评估备案文件替代国有股权设置批复，入股及后续增资已履行相应审批备案程序；私募基金类股东均已完成备案。
- 核查程序：查阅企业登记档案；访谈上海岳橙、芯原股份并核查出资及转让流水；取得终止协议文本比对公开披露；访谈李男并核查转让价款与完税；取得代持各方确认文件及清理转账凭证；核查控股股东、实控人、董监高、员工持股平台合伙人出资前后流水及资金最终来源（区分工资、理财等）；取得国资股东投资决策文件、产权登记表、评估备案文件；检索中基协网站；穿透计算历次变动后股东人数。
- 核查意见：主办券商及律师认为历次股权变动真实、价格差异合理、涉税完毕；芯原重组终止不存在纠纷及未披露协议、披露一致；代持核查程序充分有效、无未解除未披露代持；国资及私募程序合规；符合《挂牌审核指引 1 号》1-5 及 200 人要求，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示："曾被 A 股上市公司列为重组标的"的挂牌项目，重组终止协议文本及"无其他抽屉协议"确认是第一核查层级；境外自然人（外籍/海外华人）被代持人的清理可用"部分作价转让给代持人+部分直接还原登记"双轨，但每笔价款须有转账凭证，被代持人指登记的（黄晓驹代黄建冬）需说明亲属登记原因。
问题 2：关于特殊投资条款（首轮，回复第 8-1-36 至 8-1-45 页；txt 行 1391-1831）
问询要点：(1) 列表梳理现行有效特殊投资条款并逐条对照《挂牌审核指引 1 号》1-8，集中披露；(2) 终止协议真实有效性及恢复条款合规性；(3) 优先认购权及共同出售权的可执行性；(4) 现行有效回购条款的触发可能性、回购方义务、独立支付能力与可执行性、对控制权稳定及持续经营的影响并作重大事项提示。另请主办券商及会计师核查金融负债确认。
回复与核查要点：
- 条款清理架构：以 2023-07-19《B2 轮股东协议》为基础，2026-05-25《补充协议》、2026-07-24《补充协议（二）》完成清理——删除公司作为回购义务人、连带责任人及清算、担保义务的全部约定，仅保留创始人股东（胡振波、彭剑英、覃小蓉）为唯一回购义务人；股东会/董事会保护性条款、董监事委派、知情权、优先分红权、优先认购权、反稀释权、优先购买权、共同出售权、拖售权、优先清算权、最惠国待遇等全部终止，仅在公司挂牌失败、挂牌后退市（为转上市主动终止挂牌除外）情形下恢复，挂牌期间不具约束力。
- 现行有效回购条款：触发情形包括公司未按期提交经审计年报、实控权变更、主营业务重大调整等，回购义务人仅为创始人股东、公司不承担任何义务。
- 履约能力的如实披露：回购本金规模巨大，义务人无足额现金履约能力，通过处置股权偿债存在重大不确定性；若因估值下降致履约能力不足，可能导致控制权变更并影响持续经营能力；公司已在《公开转让说明书》作"重大事项提示"。主办券商及律师核查意见明确载明"回购本金规模巨大，义务人无足额现金履约能力，股权处置偿债存在重大不确定性"——与多数项目"具备独立支付能力"结论不同，系如实揭示风险的说服式披露。
- 金融负债：因公司端回购义务已彻底清理，公司不承担交付现金义务，无需确认金融负债（依《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》分析）。
- 核查程序：查阅企业登记档案；取得三份股东协议文本；取得股东自愿锁定承诺；访谈股东或取得书面确认。
- 核查意见：主办券商及律师认为现行有效特殊投资条款仅创始人回购权、不存在 1-8 违规情形；恢复安排不影响挂牌合规性；优先认购权、共同出售权在审核及挂牌期间无可执行性、不影响股权清晰稳定；回购触发概率较低但履约存在不确定性，风险已作重大事项提示。
执业提示：本案确立"履约能力不足"的如实披露范式——当创始人回购本金远超其资产时，与其勉强论证支付能力，不如以"触发概率低+风险重大事项提示"的组合换取监管认可；配合"仅创始人担责、公司端条款自始无效且不恢复"的结构，仍可通过 1-8 审查，此为高价估值（B2 轮后数十亿）项目对赌存续的可复制路径。
问题 7(1)：境外投资（首轮，回复第 8-1-140 至 8-1-147 页；txt 行 5498-5760 附近）
问询要点：①境外投资原因必要性、与主业协同、投资规模适配性、境外子公司分红外汇障碍；②投资设立及增资境外企业是否履行发改、商务、外汇、境外主管机关备案审批；③是否取得境外律师就设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见。
回复与核查要点：公司设 NST SYSTEM（新加坡）、NST Holdings（英属维尔京群岛）两家境外主体作为海外销售平台；取得发改备案、商务投资证书、外汇登记等全套境外投资合规备案文件；新加坡 Bayfront Law LLC、BVI Harney Westwood & Riegels 分别出具境外法律意见书。核查程序含访谈实控人、查阅境外投资可行性研究报告及海外业务合同。主办券商及律师认为：境外平台与主业高度协同、投资规模与公司承受能力匹配、向境内股东分红无外汇管制及属地政策障碍；境外投资已完整履行我国发改、商务、外汇全部法定程序、属地设立手续完备；两家境外主体设立、股权、经营、关联交易及同业竞争安排均符合属地法律，无现存合规问题及潜在风险。
执业提示：半导体 IP 企业"新加坡主体+ BVI 持股"的典型架构核查要点为三地文件联动（境内 ODI 三部门+属地律师意见书）；与博益鑫成存在再投资瑕疵不同，本案境外程序零瑕疵，其"可行性研究报告+业务合同佐证商业实质"的留痕方式值得照抄。
问题 7(2)：信息披露豁免（首轮，回复第 8-1-147 至 8-1-155 页；txt 行 5760-6110 附近）
问询要点：进一步明确豁免理由与依据、豁免信息具体情况，是否符合《挂牌审核指引 1 号》1-22，是否影响信息披露准确性完整性、是否构成投资者决策重大障碍。请主办券商及律师在《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中发表意见。
回复与核查要点：公司对部分客户、供应商名称等信息申请豁免，理由为构成《反不正当竞争法》第九条项下商业秘密（技术信息、经营信息），并援引《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第一条论证客户信息属经营信息；已与相关客户、供应商签署合同及保密协议，采取替代披露方案。核查程序涵盖查阅交易合同与保密协议、访谈相关负责人、对照《挂牌审核指引 1 号》《挂牌规则》《信息披露 1 号准则》。主办券商及律师认为豁免依据充分合理、符合 1-22、不影响信息披露准确性完整性、已采取必要替代披露不构成投资者决策重大障碍；会计师出具专项核查报告（容诚专字[2026]200Z0939 号）确认审计范围未受限制、替代披露方式合理。
执业提示：与同心智医（毛利率）、天圣华（涉密）的豁免理由不同，本案以"客户名单构成商业秘密"为由并直接引用反不正当竞争法及商业秘密司法解释作法律论证，是轻资产 IP 企业豁免披露的标准说理路径；保密协议+替代披露方案是支撑"不构成决策障碍"的实质要件。
问题 7(3)：定向发行（首轮，回复第 8-1-155 页起；txt 行 6110-6200 附近）
问询要点：本次挂牌同时定向发行为不确定对象发行（511.81 元/股、不超过 82,061 股、募资不超过 4,200 万元，用于 RISC-V 芯片定制平台研发项目），说明发行对象数量范围与进展、已确定对象情况、是否含外部自然人投资者及投资者适当性、发行定价合理性。
回复与核查要点：截至回复出具日已确定发行对象 2 名——龙江振兴（黑龙江国资背景私募基金，备案编号 SADU33、实缴 220,350 万元）出资 2,699.9001 万元认购 5.2752 万股，中芯熙诚（备案编号 STL648、实缴 80,500 万元）认购其余股份，均不含外部自然人投资者、符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》；发行价格 511.81 元/股参照报告期历次增资价格及外部估值确定；募投方向为 RISC-V 芯片定制平台研发项目。定向发行与挂牌同步推进（"挂牌同时定向发行"审核口径）。
执业提示："挂牌同时定向发行"（不确定对象）项下，发行对象在问询阶段即锁定为机构投资者的，投资者适当性与定价公允性问询以"已确定对象名单+定价参照最近一轮融资估值"作答即可；注意 511.81 元/股的高价发行须与 B2 轮估值衔接说明，防止被追问利益输送。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 关于公司持续经营能力（客户集中、亏损、营运资金） | 纯业务财务类 | — |
| 首轮 4 关于公司业务与经营模式 | 纯业务类 | — |
| 首轮 5 研发投入核算准确性及内控有效性 | 财务与内控类（1-19 口径，主办券商及会计师核查） | — |
| 首轮 6 收入确认合规性 | 纯财务类 | — |
| 首轮 7(4) 股权激励与股份支付费用（各期 5,712.85/7,501.18/1,461.64 万元）、7(5) 主要客户变动、7(6) 成本核算、7(7)(8) 其他财务事项 | 财务类（股权激励的决策程序维度在问题 1 激励代持部分已覆盖） | — |
五、待核验/待补事项
- 挂牌日期两源不一致：任务指定 2026-08-04，state/neeq_listed_2026.json（股转官网口径，生成日 2026-08-23）记载 2026-08-28；本文按任务指定值 2026-08-04 填写，正式引用前应以股转官网挂牌公告复核【待核验】。
- 首轮问询函原文（全国股转公司 2026 年 7 月 2 日出具）未单独取得，问询要点以回复文件引用部分为准。
- 回复文件未见披露日期（文件名无日期前缀），封面落款及签章页信息待核验；广东信达、容诚签章页是否随回复上传待查。
- 创始人回购义务本金总额、各创始人资产构成的具体金额在回复中以"规模巨大、无足额现金履约能力"定性披露，未列具体测算表，引用时需以公转书"重大事项提示"章节复核。
- txt 为 pdftotext 产物，问题 1 历次股权变动表、问题 2 条款梳理表列错位较明显但内容可辨；Z 插入符（穿透核査）系 OCR/文本层混排，不影响理解。
