江苏高光新材料科技股份有限公司（875189·新三板基础层公开转让）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-08-28 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：《关于江苏高光新材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函回复》（2026-07-21 披露，回复全国股转公司 2026 年 6 月 26 日出具的《审核问询函》，下称"首轮回复"；另参考 2026-06-25《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》） 中介机构：主办券商国泰海通证券股份有限公司；申请人律师江苏世纪同仁律师事务所；会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
高光新材主营 AMOLED 金属掩膜版（FMM/CMM/CVD Mask）及 OLED 有机材料的研发、生产和销售，并提供精密清洗、精密制造等综合技术服务，属 C3985 电子专用材料制造，为国内 AMOLED 显示面板上游材料供应商。公司前身高光有限 2013 年 5 月设立（何谷峰名义出资 100 万元、钱超 25 万元），2014 年 11 月代持还原，2025 年整体变更为股份公司，实际控制人为钱超（直接持股 32.3176%，另通过员工持股平台高光俊才控制 6.3054%，合计控制 38.6230%）；股东阵容包含深创投、毅达系、常州领创（国资）、鯤眾公司（香港）、TCL 科技、国泰君安创新投等约 27 名机构及平台股东，员工持股平台高光俊才/高光英才/南京高才三层嵌套，另有实控人之妻张红娟任副总经理、实控人曾任执行事务合伙人的南京岑阳岑（2025 年 11 月变更为陈莲）。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 1（股权明晰与实控人认定，含国资/外资股东程序瑕疵、高校教师持股、过桥出资认定）、问题 2（特殊投资条款已全部清理）及问题 8(1)（环评未批先建、安全生产处罚、危化品管理、董事离任、子公司注销、区域性市场挂牌合规）。核心审核风险为申报前 12 个月密集股权转让（含实控人转让）、在建项目未批先建与报告期 2 项安全生产违规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于股权明晰与实际控制人认定准确性 | 股权代持与还原/出资瑕疵（过桥出资）/国资股东程序及增资国有股权变动评估瑕疵/外资股东备案/私募基金备案/高校教师持股/突击入股与限售/股权激励/员工持股平台嵌套/200 人穿透/实控人认定（配偶及持股平台排除） | 是（主办券商及律师，含 1-5、1-6 专项意见） |
| 首轮 | 2 | 关于特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款清理（已全部终止且不可恢复）、金融负债确认（会计师） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 8(1) | 经营合规性及公司治理健全性 | 环保（未批先建）/安全生产处罚/危化品管理/资质/董监高变动与治理/子公司注销/区域性股权市场合规 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3、4、5、6、7、8(2)、8(3) | 业务与经营模式/业绩增长与大客户/收入确认/成本与毛利率/在建工程/外协加工/期间费用 | 纯业务、财务类 | 否（主办券商及会计师核查；8(2)含环保资质维度由券商会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：关于股权明晰与实际控制人认定准确性（首轮，回复第 8-1-3 至 8-1-53 页；txt 行 66-2357）
问询要点：(1) 列表披露有限公司阶段 6 次增资 12 次转让、股份公司阶段 1 次增资 5 次转让的价格、支付、税费；申报前 12 个月实控人钱超及南京岑阳岑转让股份的背景真实性与受让人限售安排；非货币出资的审计评估、非自有资金认购的资金来源、税收缴纳；(2) 国资股东常州领创、外资股东鯤眾公司入股及后续股权变动的审批备案合规性，私募基金备案情况，何谷峰作为高校教师创办公司及投资的合规性；(3) 何谷峰代钱超持有 79.38%股权的形成、清理及价款支付，代持核查程序充分性；(4) 2023/2024 年股权激励的背景、价格公允性与利益输送；(5) 历次股份变动股东人数穿透计算是否超 200 人，三层员工持股平台及岑阳岑合伙人变动的合理性；(6) 实控人认定依据，实控人之妻张红娟及岑阳岑未认定为共同实控人/一致行动人的合理性，是否存在借实控人认定规避同业竞争、关联交易、股份限售、失信执行人等监管要求。请主办券商、律师按《挂牌审核指引 1 号》1-5、1-6 发表明确意见。
回复与核查要点：
- 代持与过桥出资：2013 年设立时基于何谷峰（上海交通大学从事有机发光材料研究的普通教师）的学术影响力有利初创期业务与人才引进，何谷峰名义出资 100 万元中 99.225 万元代钱超持有；出资款实系钱超通过第三方工商代办机构提供的 100 万元过桥资金，公司设立后于 2013 年 6 月按代办机构指令代股东偿还该借款，2015 年 3 月公司以钱超对公司借款及报销款等债权债务抵销方式清结。2014 年 11 月何谷峰与钱超签署《股权转让协议》以 99.225 万元原价还原，钱超付款后何谷峰又转回。公司援引工商企字〔2002〕第 180 号《答复》（已失效）及公司法司法解释论证该"公司代偿股东过桥借款"属借贷法律关系、不构成抽逃出资。
- 国资股东瑕疵：常州领创（常创集团 100%子公司，实控人常州市人民政府）2018 年入股时依《常州市国有企业对外投资管理暂行办法》（常政规〔2014〕11 号）及常财资〔2016〕24 号通知适用事后备案制，经可研报告、常创集团总经理办公会（跟随深创投等知名机构投资免于召开投委会）及党支部委员会审议并报常州市财政局事后备案，入股程序合规；但入股后公司 5 次增资导致国有股权比例变动，常州领创未依《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（四）项履行评估备案，构成程序瑕疵——2026 年 2 月 28 日常州领创取得常州市国资委《企业产权登记表》（编号 0670825812026022800010）予以规范，未造成国有资产流失。
- 外资股东：鯤眾公司（香港）2025 年 1 月受让天津显智链股权入股；公司行业不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》禁止限制范围，已办理工商变更、通过企业登记系统及信用信息公示系统报送外商投资信息并完成外汇登记，符合《外商投资法》第三十四条、《外商投资信息报告办法》及汇发〔2013〕21 号、汇发〔2015〕13 号规定。
- 私募基金与高校教师：27 名机构股东中 18 名私募基金/管理人已逐一列示中基协登记编号（如深创投 P1000284/SD2401、江苏高投 P1010708 等）；舟山君见、万朋投资系非专门投资合伙企业、TCL 科技系上市公司、常州领创系国有法人，均无需备案。何谷峰系高校普通教师、无行政级别，不属于教育部直属高校党政班子成员或副处级以上领导干部，对外投资不违反教监〔2008〕15 号等规定。
- 突击入股与限售：2025 年 12 月 30 日岑阳岑向国泰君安创新投转让 150 万股、向蒋国胜转让 12.78 万股、向江苏高投转让 228.5714 万股，2026 年 3 月 31 日钱超向聊城睿高转让 182.8571 万股、向汪旺顺转让 37.3333 万股、向平阳鼎富转让 40 万股，均系转让方个人资金需求、受让方看好发展，已支付价款；受让方出具自愿限售承诺（至提交北交所上市申请之日或披露预计无法按时提交风险提示公告之日止），并按挂牌前 12 个月内受让实控人股份的规则分三批解除限售（挂牌之日、满一年、满两年），北交所计划变更时承诺自动失效。
- 股权激励与员工持股平台：2023/2024 年实施激励、无预留份额；高光英才、南京高才通过持有高光俊才份额间接持股系基于员工持股实际需求及《合伙企业法》50 人限制的管理安排；部分合伙人出资来源含公司借款（已归还，不存在向实控人、董监高借款情形）；非自有资金出资（亲属/朋友借款、银行贷款、公司借款）不影响股权明晰；历次变动涉税均已完成缴纳。
- 实控人认定：钱超合计控制 38.6230%表决权超过 30%，其他关联股东组（金雨茂物系 8.0267%、浚泉系 4.3849%、毅达系 4.9115%）均未超 10%；钱超列席 2024 年以来历次董事会/股东会且议案全部同意；其妻张红娟通过高光俊才间接持股、2023 年 7 月及 2024 年才任副总经理，未参与股东会及董事会表决、与钱超无一致行动协议、未在经营决策中发挥决定性作用，故不认定共同实控人；南京岑阳岑 GP 已由钱超变更为陈莲，钱超退出后不再控制，亦不认定；不存在借实控人认定规避监管情形。
- 核查程序：查阅工商档案、协议、验资报告、完税凭证；访谈股东；取得代持双方解除还原前后六个月流水及序时账；取得控股股东/实控人/董事高管/持股平台合伙人出资前后六个月流水；核查机构股东调查表并检索中基协网站；查询高校教师投资规定并访谈何谷峰；登录企查查、国家企业信用信息公示系统穿透计算股东人数；查阅岑阳岑合伙协议、工商档案及合伙人出资前后六个月流水；查阅 2024 年以来三会文件；取得常投集团说明及常州领创决策文件。
- 核查意见：主办券商及律师认为：(1) 历次增资转让披露完整、价格差异合理、突击转让真实且受让人已承诺限售，非自有资金出资及公司借款出资已规范，无影响股权明晰情形；(2) 国资股东入股程序合规、增资致国有股权变动存在未评估备案瑕疵但未致国有资产流失、不影响国有股权真实合法有效；外资入股及后续变动合规；私募基金备案齐全；高校教师持股合规；(3) 代持形成存续解除均为真实意思表示、公司代偿过桥款属借贷关系非抽逃出资、代持核查程序充分有效；(4) 无穿透后超 200 人情形；(5) 钱超实控人认定准确、未认定张红娟/岑阳岑共同实控人或一致行动人合理，符合《挂牌审核指引 1 号》1-5、1-6 要求。
执业提示：本项目是"过桥出资+代持+国资瑕疵"复合案例：公司代偿过桥资金的抽逃出资风险以"借贷法律关系+债务抵销凭证+已失效部令但仍有参考价值的工商复函"化解；国有股东后续增资稀释未评估的瑕疵以取得国资委《企业产权登记表》作事后确认——两类补救路径均可直接复用；实控人配偶"仅领薪不表决"的排除论证须以三会表决记录为据。
问题 2：关于特殊投资条款（首轮，回复第 8-1-54 至 8-1-59 页；txt 行 2358-2594）
问询要点：(1) 列表梳理现行有效的全部特殊投资条款并逐条对照《挂牌审核指引 1 号》1-8，集中披露；(2) 终止/变更协议是否真实有效，是否存在恢复条款及合规性；(3) 优先认购权及共同出售权的可执行性；(4) 现行有效回购条款的触发可能性、回购方义务与支付能力。另请主办券商及会计师核查对赌金融负债确认。
回复与核查要点：
- 全部终止：公司及/或控股股东、实控人及其实际控制的企业曾与深创投、常州红土等股东签署含委派董事、知情权、限制出售、优先认购权、优先受让权、共同出售权、强制出售权、反稀释等特殊投资条款的协议，截至回复出具日均已终止，不存在现行有效的特殊投资条款；终止协议经各方签署、依《民法典》第一百四十三条生效，且均不存在恢复条款，符合《挂牌审核指引 1 号》1-8 要求。
- 优先权与回购：深创投等股东曾享有的优先认购权、共同出售权已于公司向全国股转系统申报挂牌材料之日前一日或相关终止/补充协议生效之日起终止、不可恢复，不具可执行性，不会导致争议或影响股权清晰稳定；不存在现行有效回购条款。
- 金融负债（主办券商及会计师）：历史融资协议曾约定公司为回购义务人，相关特殊投资条款均已于审计报告出具日之前签署解除协议，回购权自协议生效日解除且"视为自始无效"；依《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 修订）第十一条及《监管规则适用指引——发行类第 4 号》"4-3 对赌协议"，"自始无效"协议签订日在财务报告出具日之前的，报告期内可视为不存在股份回购义务、投资款确认为权益工具，公司会计处理准确。
- 核查程序：查阅历次投资协议及终止/补充协议，核查条款内容、履行与解除情况、有无纠纷及损害公司利益情形；对照会计准则及监管指引判断会计处理。
- 核查意见：主办券商及律师认为特殊投资条款履行和终止不存在纠纷、不存在损害公司或其他股东利益情形；终止协议真实有效、无恢复条款；优先权不可执行、无现行回购条款。
执业提示：与燎原装备保留"实控人兜底回购"不同，本案选择了"全部清零"路线——所有特殊投资条款（含不涉治理权的知情权、优先权）均在审计报告出具日前签署解除协议并明确"自始无效、不可恢复"，会计端按发行类 4 号直接豁免金融负债确认；两条路线的取舍取决于投资人谈判地位，但"无恢复条款"是共同红线。
问题 8(1)：经营合规性及公司治理健全性（首轮，回复第 8-1-210 至 8-1-223 页；txt 行 8812-9480 附近）
问询要点：①在建环评项目情况下是否存在无证房屋及未签租赁合同场地的影响；②结合 2 项安全生产违规，说明涉危险化学品环节、制度执行、资质及人员培训；③是否存在安全生产、环保、超产能重大违法违规未披露情形、未批先建/未验先投/超产能，G8.6 代项目环评进展并作重大事项提示；④报告期多名董事离任原因，股东会董事会决策有无异议或反对票，治理制度是否健全有效；⑤子公司常州高光半导体注销背景及有无重大违法或重大债务；⑥入选江苏股权交易中心专精特新专板培育企业期间有无非法集资、违规发行。
回复与核查要点：
- 环评与房产：在建项目 2 项——江苏高光 G8.6 代 AMOLED 高精度金属掩膜版研发及产业化项目（句容，环评报批已通过审查、处于镇江市句容生态环境局公示阶段，坐落于苏〔2025〕句容市不动产权第 0018685 地块、尚处土建阶段未涉办证）、厦门高光 OLED 配套项目（2025-08-13 取得厦门市生态环境局环评批复、自主验收办理中、2026 年 7 月 8 日取得闽〔2026〕厦门市不动产权证）。存在"未批先建"情形：G8.6 项目 2026 年 3 月开工时尚未取得环评批复，但已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未发生环境污染事故，第三方技术评估认为符合产业政策及园区规划，句容生态环境局出具审查意见认为不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条重大违法违规，环评批复预计 2026 年 7 月底前取得。
- 安全生产与危化品：2 项违规分别为储存危险化学品未采取可靠安全措施、使用危化品现场作业人员安全教育培训不到位；公司非危化品生产销售企业，仅生产环节采购使用危化品（向有资质供应商采购、由具备危化品运输资质车辆运输），已制定《易制毒、易制爆化学品管理制度》等制度并有效执行，无需办理危化品生产经营资质，人员已培训。
- 无重大违法结论：除已披露 2 项安全生产违规及 G8.6 项目未批先建外，无其他未披露重大违法违规、无未验先投/超产能；公司及子公司经营范围内活动均属一般经营项目、无需特殊行业准入。依据《江苏省专项公共信用信息报告》及福建省《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》。
- 治理与子公司、区域市场：2024 年 1 月至今股东会、董事会决策不存在异议及反对票，治理制度健全有效；常州高光因调整发展规划注销，不涉重大违法或重大债务；入选江苏股权交易中心专精特新专板培育企业期间无非法集资、违规发行情形。
- 核查程序：取得项目规划/施工许可、环评报告表及技术评估意见、生态环境局审查意见并检索公示网站；取得厦门高光不动产权证及验收文件；取得出租方说明；查阅营业外支出明细、行政处罚决定书及缴款凭证并访谈实控人；查阅危化品法规及公司内部制度；取得两地专项信用报告并检索处罚公开信息；核对项目备案、环评及实际产量与核定产能。
- 核查意见：主办券商及律师认为厦门高光已取得房产证、未签租赁合同场地不影响生产经营；公司危化品管理合规、无需相关资质；未批先建事项未被处罚、未造成严重后果，不属于《挂牌规则》《挂牌审核指引 1 号》规定的重大违法违规、不构成挂牌实质障碍；三会决策无异议、治理健全；子公司注销合法；区域市场挂牌期间合规。
执业提示："未批先建"已可论证为非重大违法，关键证据链是"三证齐全（用地/工程规划/施工许可）+未投产无污染+属地生态环境局审查意见+技术评估+批复时点承诺"；安全生产处罚须配行政处罚决定书、缴款凭证及整改制度清单，信用报告（江苏/福建两省）为无其他处罚的兜底证据。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 业务与经营模式、4 业绩增长合理性及大客户合作稳定性、5 收入确认合规性、6 成本归集及毛利率、7 大额在建工程真实性及与产能匹配性 | 纯业务与财务类，主办券商及会计师核查 | — |
| 首轮 8(2) 外协加工费增长的合理性（含外协供应商环保资质，主办券商及会计师核查）、8(3) 期间费用归集核算准确性 | 纯财务与供应商资质类，无需律师专项意见 | — |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文（全国股转公司 2026 年 6 月 26 日出具）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 末尾含公司与国泰海通签章页（第 260-261 页），未见发行人律师（江苏世纪同仁）及会计师单独签章页，律师签署页信息待核验。
- txt 为 pdftotext 产物，个别表格（问题 1 历次股权变动表、问题 2 特殊条款对照表）列错位但内容可辨；问题 8(1) 各子项页码按页脚 210-223 取定。
- 公开转让说明书中"鯤眾公司"用字以 txt 原文为准（鯤/鲲繁简混用），引用时注意核对。
