江阴燎原新能源装备股份有限公司（875208·新三板基础层公开转让）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2026-08-31 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：《关于江阴燎原新能源装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-07-22 披露，回复全国股转公司 2026 年 6 月 18 日出具的《审核问询函》，下称"首轮回复"；另参考 2026-06-18《申请人律师关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》） 中介机构：主办券商华泰联合证券；申请人律师江苏世纪同仁律师事务所；会计师北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
燎原装备主营风电装备核心零部件（风电齿轮箱零部件、风电主轴承圈、风电锁紧盘等锻件）的研发、生产和销售，前身燎原有限 1997 年 6 月由赵林华等 10 名股东设立，2025 年 12 月整体变更为股份公司，控股股东为沈炎，实际控制人为沈炎、赵建娥母子（沈炎直接持股 50.47%，与一致行动人合计控制 69.79% 表决权）。公司历史上存在挂靠集体（华北村委会名义持股）及亲属间股权代持，2022 年起通过员工持股平台江阴恒缘企业管理合伙企业（有限合伙）实施三次股权激励，2026 年 6 月挂牌申报前完成投前 9.10 亿元估值（约 9 倍 PE）的外部增资，引入澳阳投资（金风科技全资孙公司）、华泰战新（华泰证券私募子公司管理的基金）、江阴金投等 10 名外部股东。首轮问询 6 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革合法合规性与"股权明晰"挂牌条件）、问题 2（特殊投资条款/对赌清理与金融负债确认）、问题 3（同业竞争与关联交易，律师核查 (1)(5) 事项）、问题 6（无证房产、经营合规、利益冲突审查、信息披露豁免、公司治理与投资者保护条款）。核心审核关注点为 1997 年设立出资瑕疵、集体挂靠与代持解除程序、以实际控制人为回购义务人的对赌存续及其可支付能力。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革合法合规性 | 出资瑕疵/股权代持与还原/集体资产处置/新增股东与突击入股/股权激励/股东人数穿透/"股权明晰"挂牌条件 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 关于特殊投资条款 | 对赌与特殊权利条款清理（含金融负债会计处理，会计师核查） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3 | 关于同业竞争与关联交易 | 同业竞争/关联交易/治理独立性（律师核查 (1)(5) 事项） | 是（律师核查 (1)(5)） |
| 首轮 | 6(1) | 不动产产权权属及经营合规性 | 土地房产权属/资质许可/环保与安全生产/行政处罚 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6(2) | 利益冲突审查 | 主办券商私募子公司入股合规/利益冲突审查 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6(3) | 信息披露豁免 | 信息披露豁免的依据与充分性 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 6(8) | 其他问题：内部监督机构、章程投资者保护条款、申报文件模板 | 公司治理/章程必备条款/终止挂牌投资者保护 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 4、6(4)-6(7) | 业绩增长与收入确认/供应商集中/应收款项/财务内控/在建工程/研发投入 | 纯业务、财务类 | 否（主办券商及会计师核查） |
| 首轮 | 其他补充说明 | 挂牌条件对照自查、审计截止日超 7 个月事项、北交所辅导备案核查 | 常规核查事项 | 各方联合确认，无律师专项意见 |
三、重点法律问题详述
问题 1：历史沿革合法合规性（首轮，回复第 8-1-4 至 8-1-30 页；txt 行 57-1171）
问询要点：(1) 以列表披露历次增资及转让的出资款/转让款支付情况，相近期间价格差异较大的说明合理性，是否（曾）存在纠纷、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，股东是否存在以非自有资金认购股份；(2) 历史沿革出资、转让及减资涉及的税收是否缴清，设立出资瑕疵的整改情况，是否符合"合法规范、股权明晰"挂牌条件；(3) 设立时华北村委会入股及退出履行的程序、是否需村集体决策程序，申报前增资的背景与价格合理性；(4) 创始股东赵林华按出资价退出（2 元/注册资本）的原因、是否真实退出、退出后是否从事相同相似业务或业务往来；(5) 股权代持的形成背景、清理过程及价款支付，代持设立/存续/解除是否均为真实意思表示，结合控股股东、实控人、持股 5%以上自然人股东、员工持股平台合伙人出资前后资金流水核查代持核查程序是否充分；(6) 股权激励的背景、锁定期、授予对象与标准匹配性、资金来源、授予价格公允性及股份支付会计处理；(7) 历次股份变动股东人数及穿透计算人数，是否存在穿透后超 200 人。请主办券商、律师就"股权明晰"挂牌条件发表明确意见并说明四项核查事项。
回复与核查要点：
- 历次股权变动与价格差异：公司已列表披露 1997 年设立至 2026 年 6 月股改后增资共七次增资、四次股权转让的价款支付情况；四处价格差异均有合理原因——2002 年 6 月 0 对价转让系解除代持（华北村委会代查彩明、徐建英持股）及夫妻间转让（胡玲芬受让赵洲出资额）；2004 年 12 月龚洪清按 4 元/注册资本退出系对其任职贡献的溢价（全体股东协商一致，经访谈确认无纠纷）；2012 年 12 月赵建娥 0 对价转让 1,595.50 万元出资额给其子沈炎系母子关系；2022 年 12 月四名自然人股东 1 元/注册资本增资与 2022 年 4 月员工平台 5 元/注册资本增资的差异系当年两项事宜合意先后落地，已分别计提股份支付费用。除已披露代持外不存在纠纷、委托/信托持股、利益输送，15 名股东均无以非自有资金认购股份情形。
- 税收与出资瑕疵整改：2025 年 12 月股改增资及 2004 年、2019 年两次有偿股权转让均已完成税收缴纳，其余系近亲属间 0 对价或平价转让不涉税，无减资；1997 年设立时股东于设立后才缴足出资，与当时《公司法》（1993）第二十五条实缴要求不符，构成出资瑕疵，经德皓会计师《历次验资复核报告》（德皓核字[2026]00001471 号）确认注册资本 120 万元已足额实缴到位，瑕疵已整改规范。
- 集体挂靠入股退出：华北村委会 1997 年名义认缴 12 万元（10%）但未实际出资，2002 年 5 月无偿退出。依据《国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知》（1995 年实施）及《江苏省农村集体资产管理办法》（1999 年实施）第七条、第二十八条，因村委会实际未出资、不涉集体资产投资处置，入股退出无需履行民主讨论及资产评估程序；华北村委会（现江阴市华士镇龙砂村村民委员会）、江阴市华士镇人民政府、江阴市人民政府办公室分别出具说明确认无集体资产流失。申报前增资按投前 9.10 亿元估值（约 9 倍 PE）定价，各股东价格一致。
- 赵林华退出：2019 年 2 月因公司业务转型期业绩未达其预期，经全体股东协商按 2 元/注册资本（总价 630 万元、参考上年末每股净资产溢价）退出，累计投资本金 300 余万元；退出后任江阴市方鑫锻压有限公司执行董事、江阴市臻强密封件有限公司董事，两家主体依《挂牌审核指引 1 号》1-11 不构成同业竞争，仅 2024 年与方鑫锻压存在 13.93 万元外协及圆钢采购往来（市价、已披露）。
- 股权代持：两类代持——华北村委会代查彩明（10 万元）、徐建英（2 万元）持股（上世纪 90 年代私营企业挂靠集体背景，出资实由查、徐缴纳），及赵林华代其姐赵建娥持股 13 万元（出资由赵建娥提供），均于 2002 年 6 月以 0 对价还原解除，相关方出具确认文件；取得村委会、镇政府、市政府办公室三级说明。
- 股权激励：2022 年 3 月、2024 年、2025 年三次通过恒缘管理（15 名合伙人，沈炎任普通合伙人，均为董事/高管/技术/业务骨干）授予，价格分别为 5、6、8 元/注册资本，均未约定锁定期；公允价值分别依苏中资评报字（2023）第 1154 号（17.06 元/注册资本）、（2025）第 1265 号（15.00 元/注册资本）评估报告及 2025 年数据（18.20 元/注册资本）确定，差额分别计提股份支付 3,618.00 万元、90.00 万元、423.30 万元，授予即行权、一次性计入损益；资金来源为自有或亲友/金融机构借款，无资助情形。
- 股东人数穿透：澳阳投资（上市公司全资孙公司）、华泰战新（已备案私募基金）穿透计算，恒缘管理穿透后 15 人（剔除重复 14 人）、无锡源吉茂等平台逐一穿透去重，控股股东沈炎系自然人不穿透；不存在穿透后超 200 人情形。
- 核查程序：查阅历次工商档案、章程、增资/转让协议、出资凭证、验资报告、完税凭证；取得三级政府说明；访谈全体历史及现有股东；取得控股股东、实控人、持股 5%以上自然人股东、员工持股平台合伙人出资前后三个月及报告期流水（另对通过无锡源吉茂间接持股的员工赵彩红、唐琴亚核查出资前三个月流水）；访谈恒缘管理全体合伙人；查阅股东调查表并穿透计算人数；取得华泰战新私募基金备案证明、江阴金投《企业产权登记表》，检索中基协网站。
- 核查意见：主办券商及律师认为价格差异合理、无未披露代持及利益输送；税收缴清、出资瑕疵整改规范；村委会入股退出合规并取得有权机关认可；赵林华真实退出且无同业情形；代持核查程序充分有效；激励无利益输送、会计处理合规；无穿透后超 200 人情形；综上公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：90 年代"挂靠集体+名义股东未实缴"的双瑕疵项目，化解要点是"验资复核报告锁实缴+村/镇/市三级政府说明锁集体资产程序豁免"；亲属间 0 对价转让与原股东低价增资均须归入股份支付口径，否则价格差异会被连续追问。
问题 2：关于特殊投资条款（首轮，回复第 8-1-31 至 8-1-40 页；txt 行 1172-1568）
问询要点：(1) 全面梳理并列表说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条对照《挂牌审核指引 1 号》1-8 对赌等特殊投资条款要求，并在公开转让说明书集中披露；(2) 结合终止/变更特殊投资条款的补充协议，说明变更或终止是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件及合规性；(3) 优先认购权及共同出售权的可执行性，是否可能导致争议、影响股权清晰性稳定性；(4) 现行有效回购条款的触发可能性、回购方义务、结合回购方资产说明独立支付能力、是否影响控制权稳定及持续经营，并作重大事项提示。另请主办券商及会计师核查对赌协议金融负债确认及会计处理。
回复与核查要点：
- 条款梳理与逐条比对：2026 年 5 月公司及沈炎与澳阳投资、华泰战新、江阴金投等 10 名投资人签署《股东协议》，约定知情权、例行检查和探访权、优先购买权、共同出售权及优先出售权、拖售权、回购权、反稀释调整权、清算优先分配权、最优惠待遇等；2026 年 6 月签署《股东协议之补充协议》，约定上述公司端特殊权利自公司首次正式提交挂牌申报材料之日或挂牌审计报告出具之日（孰早）的前一日自动终止，公司承担回购义务及无限连带责任的条款彻底终止且自始无效。逐条对照《挂牌审核指引 1 号》1-8 八项应当清理情形（公司为义务主体、限制后续融资、强制/禁止分红、最惠待遇自动适用、一票否决派驻董事、违法优先清算、触发条件与市值挂钩、其他严重损害情形），现行有效条款均不涉及，仅存以实控人沈炎为义务人的回购权。
- 终止与恢复条款：恢复情形包括撤回申请材料/被否决/被退回/失效、实控人或核心业务资产重大不利变化致挂牌实质不能、受理后 12 个月内未完成合格挂牌、挂牌后主动或被动终止挂牌四类；恢复仅在挂牌审核失败或终止挂牌情形下发生，挂牌期间不会恢复，不影响经营、财务及控制权，符合挂牌规定。
- 优先认购权与共同出售权：依《补充协议》第 1.1 条，优先购买权、共同出售权及优先出售权已随终止条件触发而失效，不再存在且不可执行，不产生争议、不影响股权清晰稳定。
- 回购条款：回购事件含 7 项（2030 年 12 月 31 日前未完成合格上市或未以不低于 20 亿元估值被收购、出具否定/无法表示意见审计报告、实控人未经许可不再全职或失去控制权、重大诚信问题、经营/团队/实控人实质变动未经投资人同意、存在无法纠正的上市实质障碍、影响上市的刑事立案或重大行政处罚）；回购价款为投资本金约 1.70 亿元加年利率（单利）4% 利息，按最迟触发日 2030 年 12 月 31 日测算最大约 2.01 亿元。回购能力方面：沈炎持有标榜股份（301181.SZ）208 万股（按 2026-06-30 收盘价 23.14 元/股约 4,813.12 万元）、控制金缘锯业（持股 56%，对应净资产 0.80 亿元）、吉缘金属（100%，0.26 亿元）等合计约 1.06 亿元其他企业净资产；测算极端情形下出售直接持股 18.62% 支付回购款后仍直接持股 47.56%，与一致行动人合计表决权由 69.79% 降至 66.88%，仍控制过半数表决权。公司已在《公开转让说明书》"重大事项提示"补充披露特殊投资条款风险。
- 金融负债确认（会计师）：《股东协议》第 3.7 条约定公司承担回购义务无限连带责任，第 3.11 条终止附带明确恢复条件，公司无法无条件避免交付现金义务，依《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》构成金融负债，投资款 2026 年 6 月 1-3 日到账时分别确认金融负债；2026 年 6 月 8 日《补充协议》明确公司回购义务"彻底终止且自始无效"、无恢复条件，系实体性消灭，当日终止确认金融负债并调整为权益工具。
- 核查程序：查阅增资协议、股东协议及补充协议并访谈投资人；查阅增资款入账凭证确认回购价款起算时点；查询实控人其他资产及银行流水分析支付能力；查阅沈炎个人信用报告，检索中国裁判文书网、执行信息公开网、信用中国。
- 核查意见：主办券商及律师认为不存在以公司为义务主体的未清理特殊投资条款，现行条款符合《挂牌审核指引 1 号》1-8 要求且已集中披露；终止真实有效、挂牌期间不会恢复；优先购买权/共同出售权不可执行、不影响股权清晰稳定；回购触发可能性较低、回购方具备独立支付能力、不影响控制权稳定及持续经营，风险已提示。
执业提示：新三板口径下"实控人兜底回购+公司端条款申报前一日自动终止"可保留，但《股东协议》若曾约定公司无限连带回购义务，会计端须按"程序性暂停 vs 实体性消灭"区分补充协议生效前后分别处理金融负债确认与终止确认；回购义务人的资产负债表外资产（上市公司流通股、其他控股企业净资产）及卖股后持股测算是指明"具备独立支付能力"的标准证据链。
问题 3：关于同业竞争与关联交易（首轮，回复第 8-1-41 至 8-1-57 页；txt 行 1569-2213；律师核查 (1)(5) 事项）
问询要点：(1) 结合天缘金属、金缘锯业等关联企业的产品、客户、技术工艺说明是否构成同业竞争、是否符合《挂牌审核指引 1 号》1-11 要求，避免同业竞争承诺是否明确可执行；(2) 关联方代付天然气费（1,620.66 万元）、电费（1,980.33 万元）的背景、会计处理及整改，是否存在其他代垫成本费用及内控有效性；(3) 2025 年向天缘金属采购生产设备 816.50 万元及加工服务 98.51 万元的定价公允性、是否涉及利益输送、资金占用；(4) 关联资金拆借背景、利率及利息，是否存在资金占用，关联交易决策程序是否完整；(5) 实控人家庭成员任职分工是否影响治理独立性，实控人控制企业与公司主要客户（舍弗勒）、供应商（江苏永钢）的资金/业务往来是否存在代垫成本或体外资金循环。请律师核查 (1)(5) 并发表意见。
回复与核查要点：
- 同业竞争认定：实控人控制企业中金缘锯业（锯条生产，激光熔覆/切齿/铣齿工艺，客户为一般制造企业）、天缘金属（热镀锌带钢，客户为房地产建筑企业）为生产型主体，与公司（风电齿轮箱零部件等，客户为风电齿轮箱企业、整机厂，锻造/热处理工艺）在产品、客户类型、技术工艺三维度均存在差异；吉缘金属（带钢贸易）、恒缘管理（员工持股平台）、浩英国际（香港）（未实际经营）均非生产型企业；对照《挂牌审核指引 1 号》1-11 不构成同业竞争。实控人及其一致行动人出具规范/避免同业竞争承诺，含不新投竞争业务、参股竞争企业行使否决权、不提供专有技术与客户信息、商业机会让渡、拓展业务不竞争及停止经营/纳入/转让三种消除方式，内容明确、可执行。
- 家庭治理与体外循环（律师核查 (5)）：实控人家庭成员中仅沈炎、赵建娥在公司任职，沈炎任董事长兼总经理主持经营，赵建娥因年事已高不参与具体经营，其余家庭成员未任职，不存在通过家庭成员参与经营决策影响治理独立性的情形；报告期金缘锯业与公司共同客户舍弗勒（金缘锯业销售锯条 19.64/13.24 万元 vs 公司销售风电主轴承圈 17,251.00/13,214.87 万元）、共同供应商江苏永钢（金缘锯业销售锯条 8.07/7.63 万元）的交易相互独立、定价公允，不存在代垫成本费用或体外资金循环。
- 其他回复要点（主办券商/会计师核查）：天缘金属代付燃气费系租赁厂房期间由其办理天然气计量所致，2025 年 8 月已将天然气计量表变更至公司并收回部分厂房，代付款项均纳入公司核算；2025 年采购天缘金属数控双柱立式车床等通用设备 816.50 万元系其停止代工后承接设备，采购粗车加工服务 98.51 万元价格参照市场；关联资金拆借按同期银行贷款基准利率计息、利息已付并于期末清理完毕；三会决策程序完整履行。
- 核查程序（律师部分）：获取实控人控制企业工商登记资料并实地查看、访谈实控人核实产品/客户/工艺；查阅避免同业竞争承诺函；取得员工花名册核查家庭成员任职与分工，对照治理制度判断其健全有效性；取得公司及实控人控制企业报告期银行流水、客户供应商明细表核对往来。
- 核查意见：律师认为关联企业与公司不存在相同相似业务、不构成同业竞争、符合《挂牌审核指引 1 号》1-11；避免同业竞争承诺明确、可有效执行；实控人及家庭成员不影响公司治理独立性、治理制度健全有效执行；实控人控制企业与主要客户供应商的往来具有商业合理性，不存在代垫成本费用或体外资金循环。
执业提示：实控人旗下兄弟企业共用大客户/大供应商是挂牌审核高频追问点，回复采用"金额占比悬殊+产品差异+交易独立+流水核对"四步法；家属（母亲）挂名实控人不参与经营的情形，用"任职花名册+年龄+分工说明"闭环治理独立性问询，可借鉴。
问题 6(1)：不动产产权权属及经营合规性（首轮，回复第 8-1-115 至 8-1-118 页；txt 行 4564-4700 附近）
问询要点：①公司部分不动产未取得产权证书合计 9,907.22 ㎡（占全部房屋建筑面积 16.53%，其中生产用途 1,989.13 ㎡），说明背景原因、被处罚或拆除风险、量化对生产经营影响、已取得合规证明是否足以覆盖产权合规风险；②风电装备零部件生产所需全部资质是否齐备、是否存在超越资质或经营范围；③报告期是否存在安全生产、环保、超产能生产重大违法违规及应披露未披露的行政处罚。
回复与核查要点：
- 无证房产背景与风险：涉及华士镇红旗路 55 号（利用厂房外立面加建的简易钢制棚架建筑，年代久远无法补办手续）、红旗路 52 号（2022 年司法拍卖取得，原产权人外立面搭建）、租赁的蓝天路 8 号（出租人建设于村集体土地上无法办证）。依据《江阴市镇、街道相对集中行政处罚权事项清单》（澄政发[2018]24 号），华士镇人民政府集中行使未取得施工许可/规划许可建设的处罚权，其出具《专项合规证明》确认不属于重大违法违规、同意维持现状继续使用、不予拆除、不予行政处罚；辅以《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》《无锡市社会法人专项信用报告》，且控股股东、实控人出具兜底承诺（如被责令拆除或罚款承担全部经济损失）。
- 量化影响：无证生产车间（红旗路 55 号零件维修/粗加工车间、蓝天路 8 号粗加工/热处理车间）发生成本 2024/2025 年度分别为 1,411.83/1,594.97 万元，占主营业务成本 2.51%/2.15%，不涉主要工序，可通过设备转移或外协替代；测算搬迁费用合计仅 26.75 万元（员工工资 3.40+设备搬迁 14.35+安装调试 9.00 万元）。
- 资质齐备：持有排污许可证（91320281250419170M001U，无锡市生态环境局，有效期至 2030.4.28）、海关进出口货物收发货人备案回执、对外贸易经营者备案登记表，主营业务均在登记经营范围内，报告期无因超越资质/经营范围受罚记录。
- 核查程序：取得不动产权证书及无证房产面积测量图并现场查看；查阅《城乡规划法》《建筑工程施工许可管理办法》并取得镇政府及主管部门证明、实控人及土地出租方承诺；测算瑕疵房产生产成本与搬迁费用；对照业务核查资质证书；取得两份合规信息核查报告并检索安监环保主管部门及企查查等网站。
- 核查意见：主办券商及律师认为无证房产背景合理、无被处罚或拆除风险、对生产经营影响不构成重大不利、合规证明足以覆盖产权合规风险；生产资质齐备、无超越资质经营范围情形；报告期不存在安全生产、环保、超产能生产重大违法违规及应披露未披露的行政处罚。
执业提示：集体土地上租赁房产+外立面加建无证房是乡镇制造企业标配瑕疵，"属地集中处罚权乡镇政府专项合规证明+实控人兜底承诺+成本占比量化"三板斧可覆盖风险，注意量化口径同时覆盖自有与租赁房产。
问题 6(2)：利益冲突审查（首轮，回复第 8-1-119 至 8-1-120 页；txt 行 4730-4830 附近）
问询要点：主办券商说明华泰战新、南京厚盈投资公司是否符合证监会关于证券公司另类子公司、私募子公司相关规定，是否按《主办券商推荐挂牌业务指引》第二十一条补充披露利益冲突审查及合规意见。
回复与核查要点：华泰战新系华泰紫金投资有限责任公司募集管理的私募股权投资基金，南京厚盈为华泰紫金员工跟投平台，华泰紫金系华泰证券（601688.SH）私募子公司，而主办券商华泰联合证券为华泰证券全资子公司；依《监管规则适用指引——机构类第 1 号》，拟在股转系统公开发行并挂牌情形下保荐机构相关子公司均可投资，两主体不涉及另类子公司对外投资规定、符合私募子公司规定；两者合计持股 200 万股（2.59%）。华泰联合已在推荐报告中按《主办券商推荐挂牌业务指引》第二十一条逐项披露关联关系（含持股、担保融资、项目组成员权益等五项）并出具合规意见。核查程序为查阅《监管规则适用指引——机构类第 1 号》及《主办券商推荐挂牌业务指引》第二十一条。主办券商及律师认为投资合规、利益冲突审查已完成、不影响华泰联合独立公正履职。
执业提示："券商私募子公司基金+员工跟投平台"申报前入股拟挂牌公司的，主办券商须同步完成利益冲突审查并在推荐报告披露；问询回复中律师以"引用机构类第 1 号规则+推荐报告已披露"作双确认即可，无需重复实体论证。
问题 6(3)：信息披露豁免（首轮，回复第 8-1-121 至 8-1-124 页；txt 行 4790-5010 附近）
问询要点：确认是否存在信息披露豁免事项，明确豁免理由、依据、具体范围、法律依据及充分性合理性，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，是否影响信息披露准确性完整性、是否构成投资者决策重大障碍。请主办券商及律师在《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中发表意见。
回复与核查要点：公司豁免事项为问询回复"问题 4"中公司对主要客户销售的毛利率数据，理由系该数据属商业秘密及重要经营信息，公开披露将泄露机密、削弱市场竞争地位；依据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于涉商业秘密提交披露情况说明的规定及公司内部管理制度与信息披露制度，经管理层审慎认定后申请。核查程序为查阅豁免申请文件了解豁免内容范围及理由、对照指引规定评估合规性。主办券商及律师认为：豁免事项存在且申请理由合理、依据充分；豁免披露有法律依据、充分合理、符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；不影响信息披露准确性完整性、不构成投资者决策重大障碍。会计师同步确认审计范围未受限制、豁免不影响投资者基于经审计数据决策。
执业提示：新三板问询回复阶段对客户毛利率类商业秘密的豁免披露已常态化，关键是"内部制度授权+审慎认定程序+《4-7》专项文件"三件套齐备，律师意见落在"不构成投资者决策障碍"这一实质判断上。
问题 6(8)：其他问题——内部监督机构、章程投资者保护条款、申报文件模板（首轮，回复第 8-1-146 至 8-1-152 页；txt 行 5913-6220 附近）
问询要点：①在公开转让说明书补充披露内部监督机构设置情况，是否符合《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》，是否需制定调整计划及其进展；②公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等规定，章程是否设置终止挂牌中投资者保护专门条款、修订程序与内容是否合法合规；③申报文件 2-2、2-7 是否符合《业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求。请主办券商、律师核查 (1)(2)(8) 事项并发表意见。
回复与核查要点：
- 内部监督机构：依全国股转公司办公室《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》（股转办发[2024]104 号），2026 年 1 月 1 日起申请挂牌公司应设监事会或以董事会审计委员会行使监事会职权。公司自 2025 年 12 月起取消监事会，2025 年 12 月 6 日第一届董事会第一次会议审议通过设立董事会专门委员会议案，选举朱芳、李昊骅、胡涛组成审计委员会，由会计专业独立董事朱芳任主任委员，挂牌前完成调整；对照《股票挂牌规则》第十四条、《挂牌公司治理规则》第三十五条（三名以上非高管董事、过半数独立董事、会计专业独董召集）及《非上市公众公司监督管理办法》第八十三条，设置合规、无需修订。
- 章程与投资者保护条款：2026 年 5 月 29 日第一届董事会第三次会议、2026 年 6 月 5 日 2025 年年度股东会审议通过挂牌后适用《公司章程（草案）》及 19 项内部治理制度（含股东会/董事会议事规则、关联交易、对外投资、对外担保、防范控股股东资金占用、利润分配、募集资金、承诺管理、独立董事、信息披露、投资者关系、内审、审计委员会工作细则等）；《公司章程（草案）》第二百〇二条已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》第二十八条设置终止挂牌投资者保护专门条款——主动终止挂牌时由控股股东、实控人及相关主体提供现金选择权、回购安排等保护措施，强制终止挂牌时与其他股东积极协商解决方案。
- 申报文件：2-2 推荐挂牌并持续督导协议符合 2025 年 4 月 25 日模板；2-7 受理关注要点落实情况表符合《业务指南第 1 号》，审核关注要点落实情况表按 2023 年 2 月 17 日模板填列，均无需更新。
- 核查程序：取得章程及董事会专门委员会工作细则；对照《股票挂牌规则》《挂牌公司治理规则》《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号》逐项比对；对照《业务指南第 1 号》核对 2-2、2-7 文件。
- 核查意见：主办券商及律师认为内部监督机构设置合规无需修订；章程及内部制度符合相关规定、终止挂牌投资者保护专门条款已明确安排；申报文件 2-2、2-7 符合模板要求无需更新。
执业提示：新《公司法》过渡期挂牌项目，审计委员会替代监事会的调整须在挂牌前完成并在公转书披露调整过程；章程必备条款核查中，终止挂牌投资者保护条款（第 202 条式写法）是股转审核必查项，建议直接对照《终止挂牌实施细则》第二十八条拟文。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4 业绩增长持续性及收入确认合规性（客户集中度、收入确认、废料收入、现金流） | 纯业务与财务类，仅要求主办券商、会计师按 1-13/1-15/1-18 核查，律师无核查任务 | — |
| 首轮 5 供应商集中度高及采购公允性 | 纯业务与财务类，仅主办券商、会计师核查 | — |
| 首轮 6(4) 应收款项、6(5) 财务内控规范性（现金交易、票据找零）、6(6) 在建工程、6(7) 研发投入（材料费占比、研发领料） | 纯财务与内控类，主办券商及会计师核查 | — |
| 首轮 其他补充说明（挂牌条件对照自查、审计截止日后事项、北交所辅导监管核查） | 常规兜底核查事项；公司尚未向北证监局申请辅导备案，不适用《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号》 | — |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文（全国股转公司 2026 年 6 月 18 日出具）未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准。
- 首轮回复 txt 末尾含公司与华泰联合证券盖章/签章页（第 162-163 页），未见发行人律师单独签章页；律师核查意见内嵌于各问题回复正文，其签章页信息待核验。
- txt 为 pdftotext 产物，正文页脚连续清晰；个别表格（Q1 历次股权变动表、Q6 资质表）存在列错位，但内容可辨；Q6 各子项页码按目录推算（问题 6 自第 115 页起、子项 (2)(3)(8) 页码按相邻页脚 119-124、146-152 取定），存在 1-2 页误差可能。
- 挂牌日期 2026-08-31 取自 state/neeq_listed_2026.json（股转官网口径），与任务清单一致。
