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北京天圣华信息技术股份有限公司（875238·新三板基础层公开转让）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2026-08-26 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：

1. 《关于北京天圣华信息技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2026-08-03 披露，回复全国股转公司 2026 年 7 月 3 日《审核问询函》，下称"首轮回复"）
2. 《关于…第二轮审核问询函的回复》（2026-08-13 披露，回复 2026 年 7 月 31 日《第二轮审核问询函》，下称"二轮回复"） 中介机构：主办券商国泰海通证券股份有限公司；申请人律师北京市中伦律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 另参考 2026-06-30《申请人律师关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书》

一、公司与审核概况

天圣华是国内 PLM（产品生命周期管理）软件领军企业，以自研"云杰"平台为技术底座对标西门子 Teamcenter、PTC Windchill，在国防军工、航空航天等领域实现对国外产品的存量替代，拥有 22 项发明专利、214 项软著，2024/2025 年营业收入 20,293.40/29,341.26 万元，招投标获取订单收入占比约 76%。公司 2015 年设立，2025 年整体变更，控股股东、实控人为臧嘉（直接持股 33.75%，并任瀚丰信息、长兴瀚凯、天津瀚凯、长兴翰禹、天津瀚禹五个持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人，直接和间接合计控制公司 55.78%股份；其后随股权变动，截至二轮回复直接及间接持股为 38.2063%）。公司在已在北京证监局辅导备案（尚未变更上市板块为北交所）的背景下申报新三板挂牌，投资人股东中含南方装备基金、南方新域基金、兵器装备二期等军工背景基金及集体所有制企业北京四季青。首轮问询 5 个问题，二轮问询 2 个问题。法律问题核心为：实控人境外美元兑换人民币出资的合规性时效抗辩、间接股东预留股份代持及"赠予+回流"资金安排的二轮追问、特殊投资条款"清理+恢复"双轨终止架构、军工涉密资质维持与挂牌资质剥离安排、核心技术来源与竞业禁止。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于股权明晰与实际控制人认定准确性	出资来源合规（境外资金兑换外汇/税务时效）/股权代持与还原/非货币出资评估/私募基金备案/集体企业股东（北京四季青）程序/员工持股平台与实控人控制依据/200 人穿透	是（主办券商及律师核查 (1)-(3)、(5)-(7) 及 1-5 专项）
首轮	2	关于特殊投资条款	对赌与特殊权利条款（终止协议一清理+终止协议二恢复双轨）、回购义务与支付能力；金融负债（会计师）	是（主办券商及律师）
首轮	5(1)	核心技术来源	知识产权权属（含共有专利）/商业秘密/竞业禁止/涉诉检索	是（主办券商、律师）
首轮	5(2)	生产经营合规性	招投标与商业贿赂/资质及高新续期/涉密资质维持与资质剥离/子公司注销/境外子公司 ODI 备案	是（主办券商、律师）
首轮	5(7)	信息披露豁免	军工事项审查豁免/涉密信息脱密披露（1-22）	是（主办券商及律师，《4-7》专项）
二轮	2(2)	代持清理合规性及股权是否清晰	股权代持（预留股份/赠予资金/资金回流）核查、禁止持股主体与利益输送、股份支付	是（主办券商、律师；(2)④另联合会计师）
首轮	3、4、5(3)-(6)、5(8)；二轮 1、2(1)	收入增长真实性/成本核算/关联交易北自所/收购子公司商誉/研发费用/厦门国贸与券商关系；收入确认总额法净额法/收购控制权认定与商誉	纯财务类（5(3) 关联交易由主办券商及会计师核查，律师未参与）	否

三、重点法律问题详述

问题 1：关于股权明晰与实际控制人认定准确性（首轮，回复第 4-54 页；txt 行 71-2730）

问询要点：(1) 臧嘉实缴出资部分来源于其控制的香港公司境外经营所得美元、经第三方兑换为人民币的合规性，是否构成外汇及税收违规、实控人被处罚风险及重大违法；(2) 历次 6 次转让 11 次增资及股份公司阶段 2 次转让的价格、支付、税费，非货币出资（柯炳金以北京科天 51%股权作价 1,500 万元出资）评估程序；(3) 间接股东层面代持（王军、王海鱼代持预留激励股份）的形成、清理及价款支付；(4) 股权激励（2017-2022 年间通过瀚丰信息实施、股份支付授予时一次性确认）的背景与公允性（会计师核查）；(5) 15 名私募基金股东备案、北京四季青（集体所有制）出资的内部及上级主管单位批复程序、各持股平台合伙人构成及出资来源；(6) 臧嘉在各平台出资比例极低情况下控制五平台的依据；(7) 200 人穿透计算。

回复与核查要点：

• 境外资金出资：臧嘉 2015 年 12 月实缴 500 万元（426 万元源自香港天圣华科技境外经营所得美元经第三方兑换）、2017 年 7 月实缴 400 万元（300 万元同上）；该等境内外资金兑换均发生在五年之前，依《行政处罚法》《国家外汇管理局行政处罚办法（2022）》《外汇管理行政罚款裁量办法》第八条第（五）项（二年内未发现不予处罚）及《税收征收管理法（2015 年修正）》第八十六条（五年处罚时效）、国税总函追征期三年/特殊五年规定，已过外汇及税务处罚、追征时效；臧嘉出具兜底承诺（如被处罚承担公司及个人全部责任损失）；报告期内无新的兑换行为；不构成《挂牌审核指引 1 号》1-4 重大违法行为。
• 非货币出资：2020 年 10 月第三次增资，柯炳金以北京科天 51%股权作价 1,500 万元出资，已经山东正源和信资产评估有限公司评估（鲁正信评报字（2020）第 0362 号，市场法），签署《股权出资协议》并验资；2023 年 6 月柯炳金低价转出系按 2020 年 4 月与臧嘉等约定退出安排及资金急迫性，有访谈与沟通记录佐证。
• 代持：2017 年臧嘉拟通过瀚丰信息实施股权激励，安排王军（臧嘉姨父，2021-2026 年 3 月任公司董事）、王海鱼（臧嘉早期创业伙伴康书鹏的姨妈）代持预留股份；2019 年 8 月臧嘉减持后将其中的 198 万元赠予王海鱼（考虑王海鱼家人早期创业帮助，其家人购买银行理财）、219.20 万元分配至王军并由王军按臧嘉指示回流臧嘉——本项在二轮被专项追问（见二轮 2(2)）。
• 集体股东：北京四季青 1985 年 6 月设立、注册资本 10,000 万元、主管单位北京市海淀区四季青镇人民政府，依《乡村集体所有制企业条例（2011 修订）》第十八、二十二条实行经理负责制，北京市海淀区四季青镇股份经济合作社（统一社会信用代码 N3110108MF0788496D）代表全体农民行使财产所有权；出资程序为 2024-10-21 北京四季青经理常务办公会→10-23 四季青镇股份经济合作社第二届董事会第十九次会议→10-25 中共四季青镇党委委员会第五十四次会议，资金来源自有资金。
• 平台控制：五持股平台合伙协议均约定臧嘉任普通合伙人/执行事务合伙人，全体合伙人委托其执行合伙事务并对（召集主持会议、执行决议、决定经营与投资方案、独立决定名称/经营范围/内部机构设置等）事项拥有独立决定权，损益分担及份额转让受其管理；臧嘉控制各平台经营与投资决策的认定依据充分。
• 核查程序（主办券商及律师，共 33 项）：查阅工商档案、入股协议、验资报告、完税凭证；核查臧嘉及香港公司出资相关的境内外资金兑换流水与时效规定；核查代持相关序时账及减持款分配流水；取得 15 名私募股东中基协备案信息；查阅北京四季青营业执照、章程、三级决策文件及经济合作社登记信息；核查各平台合伙协议及 GP 出资账户前后三个月流水、合伙人还款凭证与确认函；通过企查查等穿透计算股东人数。
• 核查意见：主办券商及律师认为：(1) 臧嘉出资资金来源合法、已过处罚时效、不构成重大违法；(2) 历次增资转让披露完整、价格差异合理、非货币出资已评估、税费已缴；(3) 代持设立存续解除均为真实意思表示、无未解除未披露代持；(4) 公司股东中不存在国资、外资入股审批事项、私募基金备案齐全、北京四季青出资履行内部及上级批复程序；(5) 臧嘉对平台控制认定充分；(6) 无穿透后超 200 人情形；符合《挂牌审核指引 1 号》1-5 要求。

执业提示：实控人境外所得"换汇出资"的违规风险已成时效问题，回复框架是"行为时点+《行政处罚法》及外汇/税务时效条文+主管部门无处罚检索+实控人兜底承诺"四位一体；集体所有制企业股东（四季青）入股必须完成"企业经理办公会—镇股份经济合作社董事会—镇党委会"三级决策留痕，此为本案最可复制的程序范本。

问题 2：关于特殊投资条款（首轮，回复第 55-69 页；txt 行 2731-3452）

问询要点：(1) 列表梳理现行有效的全部特殊投资条款并逐条对照《挂牌审核指引 1 号》1-8；(2) 终止/变更协议是否真实有效、恢复条款是否合规；(3) 现行有效回购条款的触发可能性、回购方义务与独立支付能力、对控制权稳定及持续经营的影响并作重大事项提示。另请主办券商及会计师核查金融负债确认。

回复与核查要点：

• 清理架构：现行有效协议包括公司与各股东（不含山东动能嘉元）2026-04-14《股东协议》、山东动能嘉元与臧嘉 2026 年 5 月《协议书》、南方装备基金/南方新域基金/兵器装备二期与臧嘉 2026 年 6 月《投资合作协议（二）》。2026 年 5-6 月，公司与实控人同其他投资人股东分别签署《终止协议一》（清理特殊权利条款，公司为签署方）与《终止协议二》（实控人单方签署，约定部分特殊权利条款的恢复效力，公司未作为签署方）。
• 回购条款：触发情形包括公司未能在 2026 年 12 月 31 日前于新三板挂牌、未能在 2027 年 12 月 31 日前向沪深北交易所提交上市申请、未能在 2028 年 6 月 30 日前完成上市，及实控人变更、主业无法正常开展、核心员工重大不利变化等；由实控人及其指定第三方按顺位承担回购义务及/或保证责任，回购通知后二个月内全额支付，不足时实控人以全部资产对差额承担连带保证责任，按投资人相对持股比例分配；山东动能嘉元的回购权自申报被撤回/终止审查/不予批准/不予注册等情形发生之日起生效（仅涉实控人义务）。
• 支付能力测算：以 2026-12-31 未挂牌触发测算，臧嘉及其指定第三方需向其他投资人支付约 6.99 亿元；以 2027-12-31 未申报上市触发，需向山东动能嘉元支付约 0.4 亿元。支付路径：优先寻找外部投资方受让回购股份；获取分红（2025 年扣非净利 3,013.89 万元）；按最近一次增资投后估值 23.04 亿元，臧嘉直接及间接持股价值约 8.8 亿元，转让约 32.08%股份即可覆盖回购价款，同时受让回购投资人股份后臧嘉可控制表决权提升至 67.92%，不影响控制地位。
• 金融负债：解除对赌协议约定特殊权利条款"自公司首次递交挂牌申报材料时所提交的财务报告出具日的前一日终止并自始无效、不再恢复法律效力"，签订日在财务报告出具日之前，符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-3，报告期内视为不存在股份回购义务、投资款确认为权益工具。
• 核查程序：取得特殊投资条款及补充协议；对照 1-8 规定；访谈实控人并取得调查问卷、股东声明承诺；取得臧嘉《个人信用报告》；检索中国执行信息公开网、信用中国、中国裁判文书网。
• 核查意见：主办券商及律师认为现行全部特殊投资条款符合 1-8 要求；变更或终止协议真实有效、恢复条款符合挂牌相关规定；触发回购时回购方具备履约能力、不影响控制权稳定及持续经营。

执业提示：本案"终止协议一（公司+实控人，清理）+终止协议二（仅实控人，恢复）"的分轨设计使公司端义务"自始无效"满足发行类 4 号会计豁免，同时保留实控人端对赌的市场化安排；北交所辅导备案后申报挂牌的"2026 挂牌/2027 申报/2028 上市"三级回购时点设置，是与上市时间表绑定的典型条款，测算时须逐档量化回购金额。

问题 5(1)：核心技术来源（首轮，回复第 134-141 页；txt 行 6300-6713；律师核查）

问询要点：说明公司技术来源及演变过程、各核心技术形成时间与研发人员/投入/关键节点及与专利、软著的对应关系，是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密或竞业禁止情形，是否存在知识产权诉讼或纠纷。

回复与核查要点：公司核心技术以自研"云杰"平台为底座持续迭代形成；共有专利系与国内顶尖科研院所产学研联合研发的场景化成果，已与共有方就权属及实施明确约定、权利义务清晰；公司与相关人员签署劳动合同、保密协议，对研发成果归属、保密义务及竞业禁止作出约定；经公开检索无知识产权权利主张、异议或诉讼仲裁。

• 核查程序：访谈核心技术人员；查阅研发管理制度、立项结项资料、工时记录、研发费用明细及预算执行；核对核心技术与专利/软著对应表并经国家知识产权局等公开渠道查询权利状态；查阅共有知识产权协议；查阅主要研发人员劳动合同及承诺；检索中国裁判文书网、人民法院公告网。
• 核查意见：主办券商及律师认为核心技术主要自研形成、无外部授权/委托研发或重大技术依赖；技术形成节点与专利软著对应关系有据；知识产权权属清晰、共有知识产权有协议依据无权属争议；未发现侵犯知识产权、商业秘密或违反竞业限制情形及相关诉讼仲裁纠纷。

执业提示：军工软件企业"国产替代叙事"必配技术来源清洁性核查；与科研院所共有的专利以"联合研发协议+权属实施约定"正名，研发人员以"劳动合同+保密协议+竞业限制条款+前雇主访谈"闭环，检索范围应覆盖裁判文书网与人民法院公告网双渠道。

问题 5(2)：生产经营合规性——招投标、资质、涉密与境外子公司（首轮，回复第 141-151 页；txt 行 6714-7265；律师核查）

问询要点：①招投标订单获取合规性、有无应招标未招标及商业贿赂回扣不正当竞争；②经营资质齐备性及高新技术企业等到期资质续期障碍；③涉密业务资质维持情况、有无违反保密管理规定、是否涉及资质剥离及安排可行性合规性；④子公司亏损微利原因、注销子公司（北京明衍）的债务人员安置、境外子公司（香港天圣华、香港荣宇）设立备案审批及当地合规。

回复与核查要点：

• 招投标：2024/2025 年招投标订单收入 15,510.23/22,340.69 万元、占比 76.43%/76.14%，其余通过竞争性谈判、单一来源采购、询价、商业谈判获取；对照《招标投标法》第三条及《必须招标的规定》第二条论证公司软件销售不属于必须招标的工程建设项目的货物/服务范围，主要客户采购符合其内部规定，无商业贿赂回扣不正当竞争。
• 资质：公司及北京凯锐、嘉兴科天持续满足《高新技术企业认定管理办法》第十一条各项条件（科技人员占比、研发费用占比、高新收入占比等逐项列表比对），续期无实质障碍。
• 涉密资质与剥离：天圣华持涉密业务相关资质（2024-04-23 取得，有效期至 2029-04-23）、北京凯锐（2025-12-02 取得，有效期至 2028-07-09）；报告期按资质规定开展保密管理、无违规、未受保密部门处罚；依保密管理相关规定，资质单位可在公开上市前向保密行政管理部门提出资质剥离申请，公司尚未正式提交上市申请材料、暂不涉及资质剥离，后续将随上市进程适时申请。
• 子公司与境外：注销子公司北京明衍（人员、资产负债转入北京凯锐）取得京昌天税税企清[2024]526 号《清税证明》（2024-08-06）及昌平区市监局《登记通知书》（2024-08-30），存续期间无行政处罚；境外子公司香港天圣华取得京发改[2016]1230 号项目备案、境外投资证书（境外投资证第 N1100201600732 号）及 ODI《业务登记凭证》（2016-10-19）；香港荣宇系香港天圣华收购的境外再投资、无需境内资金出境手续、已在商务部网站填报再投资信息；境外律师法律意见书确认两公司商业登记有效、无香港政府处罚或调查。
• 核查意见：主办券商及律师认为订单获取合规、无商业贿赂等违法违规；资质齐备、高新续期无障碍；涉密资质维持合规、暂不涉及资质剥离；子公司注销合法、债务人员安置合规；境外投资已履行发改、商务、外汇备案审批，境外子公司经营符合当地法律。

执业提示：涉军工业务企业挂牌的"资质剥离"是北交所/新三板特有问题——本案确立"上市申报前暂不剥离+披露适时申请计划"的处理口径；涉密资质有效期、无违规证明及保密部门访谈记录是标配证据；境外子公司以 ODI 三部门凭证+境外律师意见书闭环。

问题 5(7)：信息披露豁免（首轮，回复第 176-180 页；txt 行 8400-8610 附近；律师核查）

问询要点：本次挂牌是否需办理军工事项审查批复及程序；申请豁免的法律依据及充分性合理性，是否符合《挂牌审核指引 1 号》1-22 不予披露相关信息的规定；请主办券商及律师在《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中发表意见。

回复与核查要点：公司不属于《军工事项审查办法》规定的涉军企事业单位，无需履行军工事项审查程序，由企业自主进行涉密信息审查；对涉密资质证书内容、涉军客户及涉密项目名称与合同内容采用代称等脱密处理后披露，依《挂牌审核指引 1 号》1-22 申请豁免。核查程序涵盖查阅豁免申请文件、保密内控制度、对照《股票挂牌规则》《挂牌审核指引 1 号》《公开转让说明书格式准则》评估。主办券商及律师认为：无需办理军工事项审查批复；豁免披露依据充分合理、符合 1-22 规定；不影响信息披露准确性完整性、未对投资者决策构成重大障碍。会计师确认审计范围未受限制并在《4-7》中发表意见。

执业提示：涉军客户企业须先行论证"不属于涉军企事业单位"以豁免军工事项审查，再以 1-22 为据对涉密信息脱密披露（代称化）；"自主涉密审查+《4-7》三中介联合专项意见"是军工类挂牌项目的信息披露标准动作。

二轮问题 2(2)：代持清理合规性及股权是否清晰（二轮，回复第 48-84 页；txt 行 2245-3830 附近；律师核查）

问询要点：①王军、王海鱼与臧嘉、董监高、主要股东、员工、客户或供应商的关系，代持原因合理性，2019 年 8 月臧嘉将 198 万元股权转让款赠予王海鱼、219.20 万元分配王军并由其回流臧嘉的原因及合理性；②王海鱼及相关人员履历、未在公司任职的原因，赠予款项与其贡献是否匹配；③结合资金流水核查，是否存在法律法规或监管规定禁止的持股主体、利益相关方持股或享有利益，是否存在通过代持隐瞒关联关系或进行利益输送、贿赂；④王海鱼获取 198 万元对应股权份额是否涉及股份支付，是否存在其他未披露代持及对股权清晰、控制权稳定的影响。请律师对 (2) 核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 关系与代持原因：王军系臧嘉姨父、曾任公司董事（2021.2-2026.3）及原股东南京瀚景合伙人（南京瀚景退出前王军间接持股 5.2065 万股）；王海鱼系臧嘉早期创业伙伴康书鹏的姨妈。2017 年臧嘉拟通过瀚丰信息实施股权激励，为便于后续激励操作暂以二人名义代持预留份额。
• 赠予与回流的合理性：赠予王海鱼 198 万元系考虑王海鱼家人（康书鹏家族）对其早期创业的帮助，且王海鱼未持有公司股权、未任职；未赠予王军系因王军已担任公司董事并通过南京瀚景间接持股，已获股权激励安排。经核查王军取得减持资金后三个月流水（219.20 万元回流臧嘉）、王海鱼取得资金后至转出期间的流水及购买银行理财凭证，并抽查北京创新电科科技有限公司采购销售合同及报表排除关联。
• 核查意见：主办券商及律师认为：(1) 代持形成及 2019 年赠予王海鱼、未赠予王军具备合理性；(2) 赠与系基于贡献、个人财力、友情等多方面考量，合理；(3) 不存在法律法规或监管规定禁止的持股主体、利益相关方在公司持股或享有利益，不存在通过股权代持隐瞒关联关系或进行利益输送、贿赂情形。主办券商、律师、会计师共同认为 (4) 王海鱼获取 198 万元不涉及股份支付、会计处理符合《企业会计准则》，公司不存在其他尚未披露或整改的股权代持情形。

执业提示：预留激励股份的"名义股东代持"在挂牌审核中会被穿透到资金末端——减持款"赠予非员工亲属型代持人"与"回流实控人"两种处理均需逐一给出商业理由并配全流水；名义股东系实控人亲属或曾任董事的，须额外论证其不构成禁止持股主体及体外利益输送，本问询是代持资金流向核查的完整教学案例。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 3 收入增长真实性、4 成本核算准确性及采购公允性	纯财务类，主办券商及会计师核查	—
首轮 5(3) 关联交易必要性公允性（北自所双向购销、董事刘波任职交叉）、5(4) 收购子公司情况、5(5) 研发费用、5(6) 其他财务问题、5(8) 厦门国贸性质与主办券商关系	5(3) 由主办券商及会计师核查（律师未参与）；5(4)-(6) 财务类；5(8) 主办券商自查类	—
二轮 1 收入确认合规性准确性（总额法/净额法）、2(1) 收购及商誉减值（含 2021 年收购北京科天前控制权认定、是否同一控制合并的会计判断）	纯财务与会计类（控制权认定服务于合并报表判断，律师未被要求核查）	—
二轮 其他问题说明（挂牌条件对照自查、审计截止日超 7 个月补充披露、北交所辅导备案板块变更核查）	常规核查事项；公司已在北京证监局辅导备案、尚未变更上市板块为北交所，不适用北交所类第 1 号指引	—

五、待核验/待补事项

• 首轮及二轮审核问询函原文（全国股转公司 2026-07-03、2026-07-31 出具）未单独取得，问询要点以回复文件引用部分为准。
• 涉密业务资质的具体证书名称、编号及审批保密行政管理部门在回复中脱密处理为"涉密业务相关资质"，无法核验具体资质类型；资质剥离安排仅披露"适时申请"原则，无时间表。
• 首轮回复 txt 末尾为公司及国泰海通签章页（p186-187 附近），未见中伦、容诚单独签章页；二轮签章页含公司（法定代表人臧嘉）与国泰海通（项目负责人程韬），律师签章页待核验。
• txt 为 pdftotext 产物，问题 1 历次股权变动表、平台合伙协议对照表列错位较明显但内容可辨；页码引用以页脚为准。
• 臧嘉持股口径存在两个数字：问题 1 载"直接和间接合计控制 55.78%"（含五平台表决权口径），回购能力测算处载"直接及间接合计持有 38.2063%"（持股口径），两者统计口径不同，引用时须注意区分。