源文件：https://github.com/lennonli/ma-restructuring-kb-2026/blob/main/cases/000100-TCL%E7%A7%91%E6%8A%80.md
TCL科技集团股份有限公司（000100·深市主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册生效日期：2026-08-19（按任务提供）｜本次注册批复文号：【指定 TXT 未披露，待核验】。
依据文件：20260429_2-1《重大资产重组报告书（草案）》；20260429_3-2《法律意见书》（含《补充法律意见书（一）》）。发行人律师为北京市嘉源律师事务所（《法律意见书》文号：嘉源(2026)-02-029；《补充法律意见书（一）》文号：嘉源(2026)-02-034），独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
素材边界：仅提供报告书和法律意见书 TXT，未提供深交所《审核问询函》、上市公司问询回复、独立财务顾问专项核查回复、会计师专项说明或评估机构问询回复。因此本文“问询要点”是依据两份 TXT 已披露法律审核事项反向拆解，不是监管原文；回复也仅对应两份 TXT 的披露和意见。
素材范围与定位规则
- 报告书：
raw/000100-TCL科技/20260429_2-1_重大资产重组报告书.pdf.txt；法律意见：raw/000100-TCL科技/20260429_3-2_法律意见书.pdf.txt，含《补充法律意见书（一）》。 - 每问给出打印页码和 TXT 行号。指定 TXT 未载的注册批复文号、注册后交割、股份登记及现金支付结果，统一标为【待核验】。
- “律师意见层”仅引用律师法律核查结论；“独立财务顾问意见层”仅引用报告书中载明的意见，未提供专项回复之处不补写。
一、交易方案与审核概况
TCL科技拟以发行股份及支付现金方式，向广东恒健投资控股有限公司、广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）、科学城（广州）投资集团有限公司购买广州华星光电半导体显示技术有限公司合计 45.00% 股权，并募集配套资金。标的注册资本 1,750,000.00 万元，三方分别持有 25.00%、7.50%、12.50%，对应 437,500.00 万元、131,250.00 万元、218,750.00 万元；TCL华星持有其余 55.00%。交易总价 932,480.72 万元，其中股份支付 466,240.36 万元、现金支付 466,240.36 万元；发行价 4.16 元/股，发行 1,120,770,091 股。
评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司以资产基础法评估标的全部权益 2,072,179.37 万元，较账面净资产 1,942,393.76 万元增值 129,785.60 万元、增值率 6.68%；收益法为 2,064,253.17 万元、增值率 6.27%，最终选用资产基础法。报告书及法律意见认定不构成《重组管理办法》第十二条重大资产重组或第十三条重组上市；业绩补偿、减值补偿承诺均为“否”。
交易前后TCL科技均无控股股东、实际控制人；李东生及九天联成合计持股 6.09% 降至 5.78%，交易对方取得股份约占发行后股本 5.11%，无人超过 30.00% 表决权。2026 年 4 月 24 日股东会通过议案；2026 年 8 月 19 日注册生效日期由用户提供，TXT未载本次批复文号及后续交割凭证。
二、法律问题总览
| 序号 | 重组法律问题类别 | 回溯问题 | TXT结论/证据边界 |
|---|---|---|---|
| 1 | 标的整合与管控 | 必要性、协同及整合 | 已控制子公司少数股权全资化，未披露量化协同 |
| 2 | 支付方式与发股定价 | 股份、现金及发行价格 | 混合支付 932,480.72 万元，发行价 4.16 元/股 |
| 3 | 评估及交易定价 | 方法、增值及公允性 | 资产基础法值 2,072,179.37 万元，增值率 6.68% |
| 4 | 募集资金配套 | 规模、对象、用途、失败安排 | 不超 466,240.36 万元，不超 35 名对象 |
| 5 | 重大资产重组认定 | 第十二条及十二个月累计 | 累计比例 9.10%、6.17%、39.68% |
| 6 | 重组上市认定 | 第十三条及五项指标 | 认定不构成；未载专项五项指标表 |
| 7 | 历史沿革 | 设立、增资、转让 | 2020 设立、2021 增资、2023/2025 转让 |
| 8 | 标的权属 | 股权、土地房产、抵押、交割 | 权属清晰；抵押登记状态待核验 |
| 9 | 国资及交易对方 | 主体资格、决策及国资程序 | 三方决策文件已披露，其他程序按适用性待核 |
| 10 | 协议及交割 | 生效、交割、过渡期、违约 | 2026-03-30 签约，违约金日万分之二 |
| 11 | 业绩承诺与补偿 | 承诺数、补偿、减值保护 | 明确无业绩及减值补偿承诺 |
| 12 | 商誉与减值 | 存量商誉及本次会计处理 | 存量商誉 1,140,974.90 万元；本次处理未专项说明 |
| 13 | 关联交易 | 销售、采购、担保、资金 | 2025 年关联销售 1,489,137.69 万元 |
| 14 | 同业竞争 | 业务重合与独立性 | 未因本次交易新增同业竞争 |
| 15 | 业务资质合规 | 生产、环保、安全、质量 | 排污许可至 2030-07-14，无重大处罚/事故披露 |
| 16 | 知识产权及跨境 | 专利、许可、境外因素 | 49 项关键专利；无境外生产资产 |
| 17 | 诉讼处罚 | 诉讼、处罚、担保、或有负债 | 被告重大诉讼口径为无，未披露重大处罚 |
| 18 | 税务 | 税率、优惠及评估假设 | 高新技术企业 15%假设，持续性待核 |
| 19 | 中小投资者保护 | 表决、锁定、稀释、收益 | 股东会通过，交易对方锁定 12 个月 |
| 20 | 内幕交易与披露 | 自查、股价、披露、中介 | 自查明细已披露，注册批复文号待核验 |
三、重点法律问题详述
问题 1：交易必要性、协同效应及交易后整合管控（所给素材未载问询轮次；报告书第27–39、17–23页；TXT行1266–1941、809–1113）
问询要点：(1)购45%必要性；(2)协同独立；(3)控制/主业/竞争；(4)整合/人员/收益。
回复与核查要点：
(1) 交易后TCL科技通过TCL华星间接持有标的 100.00%，性质是已控制子公司少数股权全资化；标的 2025 年收入 1,603,913.95 万元、净利润 115,765.50 万元。
(2) 标的生产中型 TFT-LCD，经统一平台销售，与上市公司显示业务相连；TXT未量化协同收益。
(3) TCL科技最近 36 个月无控股股东、实际控制人，前后控制权和主业未根本变化；报告书、法律意见认定不构成重组上市、不新增同业竞争。
(4) 协议不涉及员工安置，债务仍由标的承担；备考归母净利润 451,678.34→503,772.82 万元、每股收益 0.2333→0.2459 元，仅为模拟。律师意见层限于法律安排；独财顾专项回复未提供，整合效益【待核验】。
问题 2：混合支付结构、对价分配、发行定价及股份锁定（所给素材未载问询轮次；报告书第14–16、105–112页；TXT行632–806、5160–5530）
问询要点：(1)45%股权/总价；(2)三方对价；(3)4.16定价；(4)股数/锁定/登记。
回复与核查要点：
(1) 总价 932,480.72 万元；恒健投资 25.00%为 518,044.84 万元，城发投资 7.50%为 155,413.46 万元，科学城投资 12.50%为 259,022.42 万元。
(2) 股份、现金各 466,240.36 万元；三方股份数为 622,650,051 股、186,795,015 股、311,325,025 股，现金为 259,022.42 万元、77,706.73 万元、129,511.21 万元。
(3) 定价基准日为 2026 年 3 月 30 日；前 20、60、120 日均价为 4.66 元、4.80 元、4.62 元，80%参考价为 3.73 元、3.84 元、3.70 元，发行价 4.16 元/股。
(4) 发行股数占发行后股本 5.11%，交易方锁 12 个月、配套股锁 6 个月；律师核查定价、协议、程序，独财顾回复未提供，调整及登记股数【待核验】。
问题 3：评估方法、增值来源及交易定价公允性（所给素材未载问询轮次；报告书第113–150页；TXT行5531–7424）
问询要点：(1)基准/对象/报告；(2)两法值、增值；(3)选法；(4)增值、税率、折现。
回复与核查要点：
(1) 基准日 2025 年 12 月 31 日；机构中联国际，文号《中联国际评字[2026]第VSGQA0057号》；账面净资产 1,942,393.76 万元，45%对价 932,480.72 万元。
(2) 资产基础法值 2,072,179.37 万元，增值 129,785.60 万元、6.68%；收益法值 2,064,253.17 万元，增值 121,859.41 万元、6.27%；最终选资产基础法。
(3) 行业资本密集，固定资产 2,230,176.96 万元、占总资产 75.32%；技术迭代使收益不确定，故选资产基础法。
(4) 固定、无形资产增值分别 68,927.07 万元、40,885.73 万元；收益法所得税 15%、研发加计扣除 100%，折现率 8.80%、8.84%、8.91%、9.02%、9.07%；律师不替代评估，独财顾回复未提供，敏感性【待核验】。
问题 4：募集配套资金规模、对象、用途及失败安排（所给素材未载问询轮次；报告书第17–23、105–112页；TXT行809–1113、5160–5530）
问询要点：(1)募资上限；(2)对象、价格、股份、锁定；(3)用途及现金；(4)失败/不足与交易关系。
回复与核查要点：
(1) 配套资金不超过 466,240.36 万元，不超过股份支付对价 100.00%；对象不超过 35 名，发行股份不超过资产购买完成后总股本 30.00%。
(2) 定价基准日为发行期首日，发行价不低于前 20 个交易日均价 80%，锁定 6 个月；最终对象、价格和金额未载于 TXT。
(3) 扣除费用、税费后用于现金对价、中介费用及合规用途，依据第八届董事会第十三次会议审议的《TCL科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。
(4) 募集成败不构成主交易前提，不足由自有或自筹资金补足，可先付后置换。律师意见层核查方案；独财顾专项回复未提供，到账、置换、使用【待核验】。
问题 5：第十二条重大资产重组及十二个月累计口径（所给素材未载问询轮次；报告书第155–169页；TXT行7593–8332）
问询要点：(1)基准数据；(2)累计交易；(3)指标/比例；(4)是否达50%；(5)中介依据。
回复与核查要点：
(1) TCL 2024资产 37,825,191.59 万元、收入 16,482,283.29 万元、净资产 5,316,760.94 万元；本次对应资产 1,618,908.66 万元、收入 371,155.02 万元、净资产/对价 932,480.71 万元。
(2) 2025-04至2026-03取得武汉华星 0.92%、5.24%、0.10%、0.84%，TCL华星 0.61%、1.82%，广东华星产投 17.54%、深圳华星半导体 10.77%等；累计资产 1,822,385.03 万元、收入 645,683.13 万元、净资产/交易金额 1,177,351.36 万元。
(3) 三项比例为 9.10%、6.17%、39.68%，均低于 50.00%；两材料认定不构成第十二条重大资产重组。
(4) 该结论不免除发行股份购买资产及国资、注册、披露义务；律师核查适用，独财顾回复未提供，累计底稿【待核验】。
问题 6：第十三条重组上市、控制权及五项指标核验边界（所给素材未载问询轮次；报告书第155–169、193–217页；TXT行7593–8332、9513–10650）
问询要点：(1)36个月控制权；(2)新控制人；(3)累计；(4)五项指标；(5)借壳。
回复与核查要点：
(1) TCL科技最近 36 个月无控股股东、实际控制人；李东生及九天联成前后为第一大股东，合计 6.09%降至 5.78%，交易方约 5.11%，无人超 30.00%表决权。
(2) 本次将TCL华星对标的持股由 55.00%提升至 100.00%，不是新投资人取得上市公司控制权；两材料认定不构成第十三条重组上市。
(3) 报告书披露上市公司资产 37,825,191.59 万元、收入 16,482,283.29 万元、净资产 5,316,760.94 万元及本次相关数据，但未提供第十三条五项指标或累计首次表。
(4) 不能用第十二条比例/备考利润替代第十三条；律师据控制不变、收购已控子公司少数股权；独财顾回复未提供，五项指标及注册口径【待核验】。
问题 7：标的设立、增资及最近三年股权沿革（所给素材未载问询轮次；报告书第71–76页；TXT行3433–3753）
问询要点：(1)设立；(2)增资；(3)转让；(4)其他。
回复与核查要点：
(1) 2020-12-07签章程、12-09登记，初始实缴50,000.00万元，2021-04-19完成；验资深华拓信达验审字[2021]002号。
(2) 2021-05-20签《增资协议》，注册资本50,000.00→1,750,000.00万元；新增1,700,000.00万元由TCL华星912,500.00、恒健437,500.00、城发131,250.00、科学城218,750.00认缴；验资：深华拓信达验审字[2021]009号、验字[2022]001号。
(3) 两次《股权转让协议》：2023-12-22科学城→穗科，12.50%/220,715.874098万元，2024-10-28批准；2025-01-22穗科→科学城，12.50%/244,019.305555万元，2025-03-13批准。
(4) 两次按审计净资产协商，股东放弃优先购买权；近三年无其他增减资、重组、评估。律师认定合法；独财顾回复未提供，付款、税费、代持【待核验】。
问题 8：标的股权、土地房产权属、抵押及交割可行性（所给素材未载问询轮次；报告书第77–81、151–154页；TXT行3754–3966、7425–7592）
问询要点：(1)股权；(2)土地房产；(3)抵押；(4)交割登记。
回复与核查要点：
(1) 三方持股 25.00%、7.50%、12.50%，股东放弃优先购买权；材料称无质押、冻结、争议，最新查询及过户回执【待核验】。
(2) 粤（2025）广州市不动产权第06108325号载土地569,854平方米、房屋1,185,493.0512平方米，地址黄埔区合同二路36号，工业出让；另租办公2,119.40平方米至2027-02-28并备案。
(3) 截至 2025 年 12 月 31 日称无受限资产；另有《第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目银团贷款抵押合同》约定条件成就后登记，状态及影响【待核验】。
(4) 注册后30个工作日内交割，交割后30个工作日登记股份，现金生效后2个月支付；律师意见层认定权属无障碍，独财顾交割回复未提供，注册不等同过户。
问题 9：交易对方主体资格、国资决策及审批备案（所给素材未载问询轮次；报告书第12–16、155–169页；法律意见第12–25页；TXT行548–1211、7593–8332）
问询要点：(1)主体/处分权；(2)决策；(3)国资审批；(4)关联及未获批。
回复与核查要点：
(1) 法律意见核查三方登记、授权，认定具备签约和处分资格；城发投资为有限合伙，权限以合伙人决议、授权为准。
(2) 恒健董事会 2026 年 3 月 6 日、科学城董事会 3 月 11 日审议，城发合伙人 3 月 30 日决策；TCL科技董事会及独董专门会议 3 月 30 日审议，股东会 4 月 24 日通过。
(3) 协议将适用国资/主管机关批准、授权或备案列为现金条件，股份条款还需深交所审核、中国证监会注册；TXT未载本次批复或全部国资备案文号。
(4) 两份材料认定交易前交易对方非关联方，交易后未持有 5.00%以上股份、未提名董监高。律师确认程序；独财顾回复未提供，国资备案及产权登记【待核验】。
问题 10：协议生效、交割、过渡期损益、债务人员及违约（所给素材未载问询轮次；报告书第151–154页；法律意见第24–25页；TXT行7425–7592、1118–1211）
问询要点：(1)协议；(2)支付/交割/登记；(3)过渡损益/债务；(4)人员/违约。
回复与核查要点：
(1) 2026 年 3 月 30 日签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；股份还需深交所审核、中国证监会注册，现金需决策及适用批准。
(2) 注册后30个工作日内交割，交割并取得文件后30个工作日内登记股份，现金生效后2个月内支付。
(3) 2025 年 12 月 31 日至交割日（不含基准日、含交割日）损益归TCL科技享有或承担；标的债务仍由标的承担，留存收益依协议处理。
(4) 不涉及员工安置，标的为用工主体；TCL原因逾期登记按股份对价日万分之二付违约金，其他违约可履行、解除并赔偿，未获批准/注册依协议处理。律师意见层核查效力，独财顾回复未提供。
问题 11：业绩承诺、补偿方式及减值保护（所给素材未载问询轮次；报告书第40–48、14–16页；TXT行1942–2446、632–806）
问询要点：(1)承诺净利润；(2)补偿方式；(3)减值/回购/担保；(4)历史/备考利润及保护。
回复与核查要点：
(1) 报告书明确“有业绩补偿承诺：否”“有减值补偿承诺：否”，不存在承诺年度、承诺净利润、实现数及补偿金额；标的 2025 年净利润 115,765.50 万元、2024 年 27,403.14 万元是历史数。
(2) TXT未披露单独业绩补偿协议、现金/股份公式、上限、质押或回购；过渡期损益责任不等同未来盈利承诺。
(3) 未设置商誉减值差额补偿或交易对方担保，上市公司自行承担经营及减值风险。
(4) 备考归母净利润 451,678.34→503,772.82 万元、每股收益 0.2333→0.2459 元，仅为模拟；律师仅核查“无承诺”披露，独财顾回复未提供。无承诺理由和正式解释【待核验】。
问题 12：存量商誉、本次会计处理及减值测试（所给素材未载问询轮次；报告书第100–104、193–217页；TXT行4921–5159、9513–10650）
问询要点：(1)存量商誉；(2)标的商誉；(3)本次增减；(4)减值及补偿。
回复与核查要点：
(1) TCL科技 2025 年合并商誉 1,140,974.90 万元，占总资产 37,273,831.43 万元的 3.06%；2024 年为 1,115,970.53 万元，占 2.95%，TXT未拆分形成年度、标的或资产组。
(2) 标的无形资产 77,039.22 万元、占总资产 2.60%，评估增值 40,885.73 万元，但未单列商誉；无形资产评估增值不能直接写成商誉。
(3) 本次为已控制子公司少数股权收购，备考资产总额前后均为 37,273,831.43 万元；报告书未说明商誉新增、调整或冲减金额，相关会计处理【待财务核验】。
(4) 未提供资产组、可收回金额、减值准备、敏感性或补偿，不能以归母利润增长 11.53%排除风险；律师不发表会计意见，独财顾回复未提供，应补会计师说明。
问题 13：关联交易、关联方、销售采购、担保及资金管理（所给素材未载问询轮次；报告书第230–242页；法律意见第41页；TXT行11118–11645、1880–1914）
问询要点：(1)关联；(2)销售采购许可；(3)集中度；(4)担保资金；(5)新增交易。
回复与核查要点：
(1) 两材料称交易前非关联，交易后未持TCL科技5.00%以上股份、未提名董监高，故本次不构成关联；标的仍有既有关联交易。
(2) 2025/2024年关联销售1,489,137.69/793,810.78万元、采购343,865.23/86,883.83万元，涉及统一平台、模组制造；另有平台、LCD专利、品牌费，定价合理。
(3) TCL科技2025年为第一大客户，销售1,435,704.83万元、占收入89.51%，前五客户占95.95%；报告书称净利润法符合市场原则，可比底稿未提供。
(4) TCL科技为T9银团贷款提供人民币175亿元担保，期限2022-03-04至2030-03-04；标的无对外担保、资金集中。律师意见层未见障碍；独财顾回复未提供，余额、利率、交割安排【待核验】。
问题 14：同业竞争、主营业务重合及交易后独立性（所给素材未载问询轮次；报告书第82–99、155–169页；TXT行3967–4920、7593–8332）
问询要点：(1)业务重合；(2)交易前混同；(3)新增竞争；(4)客户、供应商、资产独立。
回复与核查要点：
(1) 标的为 C3974 显示器件制造，2025 年显示收入 1,582,562.00 万元、占收入 100.00%，上市公司也有显示业务；重合发生在TCL华星已控制体系内。
(2) 标的经统一平台向联想、KTC、戴尔、三星、华硕销售，设计产能 216 万大片，2025 年产量 6,973.93 万片、销量 6,986.49 万片，存在协同及TCL渠道依赖。
(3) TCL华星持股由 55.00%升至 100.00%，控制权不变；报告书、法律意见认定未新增同业竞争、主业未根本变化。
(4) 标的无子公司、分公司、参股公司及境外生产资产。律师意见层支持不新增竞争；独立财务顾问专项回复未提供，客户替代率和竞争格局【待核验】。
问题 15：生产经营资质、环保安全、质量认证及土地合规（所给素材未载问询轮次；报告书第77–99页；法律意见第26–35页；TXT行3754–4920、1212–1626）
问询要点：(1)行业产品产能；(2)环保安全；(3)处罚事故；(4)证照；(5)土地房产生产线。
回复与核查要点：
(1) 标的为C3974，设计产能216万大片；报告书称TFT-LCD属《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励方向，未列限制或淘汰业务。
(2) 排污许可证91440101MA9W1RMNXR001U由广州市开发区行政审批局于2025-07-15核发，有效至2030-07-14；2023—2025年环保安全投入1,052.09万元、557.84万元、573.06万元。
(3) 两份材料称报告期无重大环保安全事故、重大处罚，未披露重大质量处罚；不覆盖注册至交割的新情况。
(4) 有7项质量认证，ISO 14001、ISO 45001更新至2029-02-05，部分证书2026年到期；律师意见层认为无已披露障碍，独立财务顾问核查未提供，环评、消防、特种设备文件【待核验】。
问题 16：专利、品牌技术许可、海关备案及跨境因素（所给素材未载问询轮次；报告书第82–99页；法律意见第31–35页；TXT行3967–4920、1212–1626）
问询要点：(1)专利；(2)许可纠纷；(3)品牌专利费；(4)海关客户；(5)境外资产/外国法。
回复与核查要点：
(1) 标的有49项关键专利，无注册商标、软件著作权；TXT未列全部证号、期限和稳定性意见。
(2) 标的使用TCL品牌并向TCL华星支付LCD专利许可费；未披露对外许可资产及重大知识产权诉讼、质押或纠纷，费用、地域、终止条款【待核验】。
(3) 报告书称平台、品牌和专利费具有商业合理性，但无完整可比价表；购买剩余45.00%股权不当然消灭许可协议。
(4) 穗东海关备案代码44012608J3，日期2021-02-08，长期有效；标的有国际客户，但无境外生产和境外资产。
(5) 律师意见层未见已披露跨境障碍；独财顾回复未提供，出口、制裁、外汇、数据及外国法审查不在TXT中。
问题 17：诉讼仲裁、行政处罚、对外担保及或有负债（所给素材未载问询轮次；报告书第77–81、155–169页；法律意见第35–41页；TXT行3754–3966、1627–1880）
问询要点：(1)重大诉讼仲裁；(2)行政、刑事处罚；(3)担保、资金占用、或有负债；(4)交割前更新追责。
回复与核查要点：
(1) 截至 2025 年 12 月 31 日，以标的为被告且争议额达到 500 万元为重大口径，报告书披露无未决重大诉讼仲裁；2026 年完整检索清单未提供。
(2) 两份材料未披露报告期重大行政或刑事处罚，并称无重大环保安全事故；不覆盖注册、交割期间新增事项。
(3) 标的无对外担保、未披露重大或有负债；但TCL科技为T9银团贷款提供人民币 175 亿元担保，上市公司担保不能写成整个交易无担保。
(4) 律师意见层认为已披露事项无交易障碍；独立财务顾问专项回复未提供。交割前应更新裁判、执行、处罚、担保登记及或有负债查询，新增事项依协议处理。
问题 18：税务合规、优惠及评估税率假设（所给素材未载问询轮次；报告书第98–99、113–150页；法律意见第34–35页；TXT行4807–4920、5531–7424、1212–1626）
问询要点：(1)税率；(2)优惠；(3)欠税/历史税费；(4)15%及交易税费。
回复与核查要点：
(1) 报告书列示增值税13%、9%、6%，城建税7%、教育附加3%、地方教育附加2%；企业所得税通常25%。高新证书GR202444000100于2024-11-19取得，有效3年，适用15%税率。
(2) 先进制造业增值税加计抵减 5%期间为 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，研发费用 100%加计扣除等依据财税文件列示；本文未作外部现行性核验。
(3) TXT未披露重大欠税、补税或税务处罚；历史转让价 220,715.874098 万元、244,019.305555 万元，但未提供完税凭证。
(4) 收益法按所得税15%、研发加计扣除100%，优惠失效会影响现金流和收益法值；律师意见层未见障碍，独财顾回复未提供，税费承担/申报/优惠持续性【待核验】。
问题 19：中小投资者保护、表决、锁定、稀释及收益（所给素材未载问询轮次；报告书第17–23、193–217页；补充法律意见书（一）第1–4页；TXT行809–1113、9513–10650、2197–2318）
问询要点：(1)程序；(2)投票计票；(3)锁定减持；(4)持股、EPS、风险。
回复与核查要点：
(1) 2026-03-30董事会、独董专门会议审议，04-24年度股东会通过；补充法律意见更新股东会表决和披露。
(2) 报告书披露现场、网络投票、中小投资者单独计票和特别决议；交易对方非关联，未披露现金选择权等特别退出安排。
(3) 购买资产股份锁定12个月，配套融资股份锁定6个月；李东生及九天联成披露至交易完成无减持计划，起算以登记日和最终文件为准。
(4) 不含配套融资，总股本20,800,862,447→21,921,632,538股，李东生及九天联成6.09%→5.78%；备考归母净利润503,772.82万元、每股收益0.2459元，负债率64.23%→65.48%。律师意见层确认程序；独财顾回复未提供，无承诺收益风险【待核验】。
问题 20：内幕交易防控、股价波动、信息披露及中介核查（所给素材未载问询轮次；报告书第248–264页；法律意见第42–45、49–52页；TXT行11881–12653、1914–2088、2197–2318）
问询要点：(1)自查；(2)异常交易；(3)股价；(4)披露闭环。
回复与核查要点：
(1) 自查期为首次董事会前6个月至报告书披露前一日；主体为相关方及近亲属。窦燕191,400买/期末558,700；胡淑菁15,000卖；罗俊茯800买；张才力479,800买/608,825卖；李琳24,400买；张涛正13,200买卖；未认定内幕交易。
(2) 员工持股/回购账户174,747,985股：2025-11-06非交易过户，11-08公告；报告书称无关联且及时披露，中国结算回执【待核验】。
(3) 2026-03-02至03-30股价4.95→4.36元/-11.92%；深证成指-5.11%、光学光电子-8.99%，扣除后-6.81%/-2.93%，未达20%。
(4) 3-30董事会、4-24股东会已披露；律师称无重大遗漏，独财顾回复未提供。批复文号及注册公告、交割、登记、现金支付、配套结果，TXT均未载【待核验】。
四、未纳入独立详述的事项
- 标的日常产量、能源耗用、客户和供应商数据已作为业务、关联交易和同业竞争背景使用；其余纯经营分析未独立展开。
- 劳动与社会保障方面，协议称不涉及员工安置，但 TXT 未提供员工、社保、公积金或劳动争议清单，已并入问题 1、10、17。
- 停牌安排、发行后董事会席位、持续督导及注册后募集资金使用没有完整专项文件，已列入问题 4、19、20 的待核验事项。
五、待核验/待补事项
- 补充深交所《审核问询函》、上市公司逐项回复、申万宏源专项核查回复、会计师说明和评估机构回复，恢复监管原文与正式回复的一一对应关系。
- 取得 2026 年 8 月 19 日本次注册批复，核对文号、注册股份、配套融资条件和有效期。TXT仅载此前
证监许可[2025]1326号《关于同意TCL科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，对应此前深圳华星半导体 21.5311% 股权收购，不得误作本次批复。 - 补取资产交割、股权变更、股份登记、现金支付、募集资金到账及最终发行价格、对象和锁定起算凭证；注册生效不等同全部交割完成。
- 就业绩承诺确认无承诺的正式附件、问询解释及董事会论证；当前仅能确认“有业绩补偿承诺：否”“有减值补偿承诺：否”，不存在可填的承诺净利润或补偿公式。
- 就商誉补取会计师关于少数股东权益收购、商誉新增/调整、资产组及减值测试的书面意见；当前仅确认上市公司 2025 年存量商誉 1,140,974.90 万元。
- 更新标的不动产、抵押登记、专利质押、环保许可、质量证书、诉讼执行、行政处罚、税务完税及高新资格，重点核对《第8.6代氧化物半导体新型显示器件生产线项目银团贷款抵押合同》是否已触发登记。
- 对第十三条补取五项指标及累计首次原则专项计算表；当前两份 TXT 仅支持无控制权变更、收购已控子公司少数股权及“不构成重组上市”的既有结论。
