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2026年度并购重组（重组委审核+注册）案例法律问题回溯报告
数据截至：2026-09-02 ｜ 覆盖：2026年内取得证监会注册批复的重大资产重组案例 17 单（上交所科创板/主板 6 单 + 深交所主板/创业板 11 单 + 北交所 0 单） 详述法律问题：355 个（每案例一明细，/ma2026/）
总体概览
2026年1月1日至9月2日，沪深北三所共有17单重大资产重组取得证监会注册批复（含发行股份购买资产、重组上市、吸收合并等）。全部案例均经交易所并购重组审核委员会审核通过后报证监会注册。本报告基于公开披露的重组报告书、审核问询函回复及补充法律意见书提炼，共归纳法律问题355个。
共性法律问题统计（按类别频次）
| 排名 | 类别 | 出现频次 |
|---|---|---|
| 1 | 业绩承诺与补偿 | 17 |
| 2 | 关联交易与关联方 | 17 |
| 3 | 募集资金配套 | 17 |
| 4 | 商誉与减值 | 17 |
| 5 | 对标的公司整合与管控 | 17 |
| 6 | 支付方式与发股定价 | 17 |
| 7 | 标的资产权属与历史沿革 | 17 |
| 8 | 标的资质与业务合规 | 17 |
| 9 | 重组上市认定 | 17 |
| 10 | 信息披露与中介核查程序 | 16 |
| 11 | 税务 | 15 |
| 12 | 国资集体外资程序 | 14 |
| 13 | 土地房产权属 | 14 |
| 14 | 标的诉讼仲裁与行政处罚 | 14 |
| 15 | 同业竞争 | 13 |
2026年并购重组监管趋势（律师执业视角）
（基于本年度17单案例归纳，含：标的资质与合规、业绩承诺覆盖、中小投资者保护、内幕交易防控、产业并购导向等。）
使用说明与边界
- 明细以公开披露文件为基础，问询要点以回复中黑体引用为准。
- 扫描版PDF（重组报告书、法律意见书等）无法程序化提文，已在各明细【待核验】标注。
- 本报告及明细仅供内部研究与执业参考，不构成法律意见。
分案例索引
以下按注册批复日期列示全部案例。
000100-TCL科技（，注册批复 待核验）
- 详见：000100-TCL科技（详述法律问题 20 个）
- 重点问题：问题 1：交易必要性、协同效应及交易后整合管控（所给素材未载问询轮次；；问题 2：混合支付结构、对价分配、发行定价及股份锁定（所给素材未载问询；问题 3：评估方法、增值来源及交易定价公允性（所给素材未载问询轮次；报
000151-中成股份（，注册批复 待核验）
- 详见：000151-中成股份（详述法律问题 35 个）
- 重点问题：问题 1.1：业务差异、协同效应及第四十四条（第 1 轮，公司回复第 ；问题 1.2：亏损背景下交易必要性和财务影响（第 1 轮，公司回复第 ；问题 1.3：交易后整合、管控和业务协同（第 1 轮，公司回复第 15
000599-青岛双星（，注册批复 待核验）
- 详见：000599-青岛双星（详述法律问题 33 个）
- 重点问题：问题一-A：境内外审批与交易前置条件；问题一-B：跨境风险与整合管控；问题一-C：协同效应与核心人员
000722-湖南发展（，注册批复 待核验）
- 详见：000722-湖南发展（详述法律问题 25 个）
- 重点问题：1. 案例与资料口径；2. 交易价格、支付方式与注册状态；3. 问询范围与核心结论
002128-电投能源（，注册批复 待核验）
- 详见：002128-电投能源（详述法律问题 58 个）
- 重点问题：1.1 问题1（1）：交易前后煤炭、电解铝及火电同业竞争是否新增重大不；1.2 问题1（2）：本次交易是否属于经营者集中申报豁免情形；1.3 问题1（3）：资产质量、储量产能、整合安排与即期回报
002153-石基信息（，注册批复 待核验）
- 详见：002153-石基信息（详述法律问题 10 个）
- 重点问题：1. 业绩承诺与补偿；2. 商誉；3. 重组上市认定
002456-欧菲光（，注册批复 待核验）
- 详见：002456-欧菲光（详述法律问题 10 个）
- 重点问题：资料范围与阅读边界；问题一、关于标的资产经营业绩；问题二、关于标的资产财务状况
301033-迈普医学（，注册批复 待核验）
- 详见：301033-迈普医学（详述法律问题 42 个）
- 重点问题：主问询问题一：关于标的资产基本情况和本次交易必要性；主问询问题二：关于本次交易评估作价；主问询问题三：关于标的资产业绩和经营情况
301613-新铝时代（，注册批复 待核验）
- 详见：301613-新铝时代（详述法律问题 29 个）
- 重点问题：购买资产对价及支付方式；问询问题 1：关于本次交易的产业逻辑；问询问题 2：关于本次交易方案
688230-上海芯导电子（，注册批复 待核验）
- 详见：688230-上海芯导电子（详述法律问题 12 个）
- 重点问题：问题1：关于交易目的与协同效应；问题2：关于业绩承诺；问题3：关于交易对方和交易方案
688368-上海晶丰明源（，注册批复 待核验）
- 详见：688368-上海晶丰明源（详述法律问题 13 个）
- 重点问题：问题一：交易目的、协同效应与整合管控（第 1 轮；6-1 第 3—29；问题二：业绩承诺、过渡期损益、特殊权利与投资者保护（第 1 轮；6-1；问题三：差异化定价、员工平台及交易对方利益安排（第 1 轮；6-1 第
000905-厦门港务（，注册批复 2026-02-13）
- 详见：000905-厦门港务（详述法律问题 15 个）
- 重点问题：问题 3-A：过渡期间损益安排及少数股东保护（审核问询第3号，法律意见；问题 3-1：为何仅收购70%股权及剩余股权安排（审核问询第3号第（1；问题 3-2：高比例现金分红背景下募集配套资金、项目投入及补充流动资金
688012-中微半导体设（，注册批复 2026-05-11）
- 详见：688012-中微半导体设（详述法律问题 12 个）
- 重点问题：问题 1：交易结构、评估定价与差异化支付（材料重述；报告书第 16—1；问题 2：标的股权历史、权属及特殊权利清理（材料重述；报告书第 385；问题 3：业绩承诺及补偿覆盖（材料重述；报告书第 28、529—534
688981-中芯国际集成（，注册批复 2026-05-20）
- 详见：688981-中芯国际集成（详述法律问题 7 个）
- 重点问题：问题 1：关于交易目的与协同效应（首轮，回复文件第 3—18 页；6-；问题 2：关于标的公司产品和技术（首轮，回复文件第 19—28 页；6；问题 3：关于市场法评估（首轮，回复文件第 29—60 页；6-1 T
688206-上海概伦电子（，注册批复 2026-06-24）
- 详见：688206-上海概伦电子（详述法律问题 19 个）
- 重点问题：问题1：关于交易目的和协同效应；问题2：关于整合管控；问题3：关于交易方案
001285-瑞立科密（，注册批复 2026-06-30）
- 详见：001285-瑞立科密（详述法律问题 5 个）
- 重点问题：三大核心维度先行结论；问题 1：关于标的资产经营模式（首轮，回复文件第 4–33 页；TXT；问题 2：关于收益法评估（首轮，回复文件第 34–62 页；TXT 行
688347-华虹宏力（，注册批复 2026-07-06）
- 详见：688347-华虹宏力（详述法律问题 10 个）
- 重点问题：交易对价及股份支付；问题 1：交易目的、整合管控与同业竞争（首轮；6-1 第 3—20 页；问题 2：标的公司核心技术来源、自主研发与市场地位（首轮；6-1 第
