内蒙古电投能源股份有限公司（002128）重大资产重组审核问询法律问题提炼
一、使用说明与交易结论
本文为李成律师团队根据所列 txt 素材形成的重组审核问询法律问题提炼稿。事实、数字、协议名称、批复文号及中介意见均以所列 txt 为唯一依据，未以外部资料补充。题目将公司标注为“深市创业板”，但 2026 年 4 月 17 日版《法律意见书》记载公司为深圳证券交易所主板上市公司，故本稿按“深市主板”记载；该板块信息如需对外使用，建议以交易所及注册文件再次核验。所给 txt 未载明注册批复文号，frontmatter 中仅按用户提供的 2026-04-27 日期记载并标注待核验。
本次交易的核心为：上市公司向国家电投集团内蒙古能源有限公司发行股份并支付现金，购买其持有的国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。交易对价（不含募集配套资金）为 1,114,919.19 万元，其中现金对价 156,088.6866 万元、股份对价 958,830.5034 万元。资产基础法评估值为 1,099,819.19 万元，评估增值 346,503.09 万元、增值率 46.00%；收益法评估值为 1,075,460.47 万元，增值 322,144.37 万元、增值率 42.76%。评估基准日后股东增资 15,100.00 万元，形成最终交易价格。材料记载发行价由 15.57 元/股因 2025 年 7 月 10 日分红调整为 14.77 元/股；2026 年 4 月 17 日版法律意见书记载发行股份 649,174,342 股，占发行后不考虑募集配套资金总股本的 22.46%。
交易不构成重组上市。报告书明确勾选“构成重组上市：否”，法律意见书亦以实际控制人及控股股东在交易前后未发生变化、交易属于国家电投履行同业竞争承诺和资产整合安排为依据，认定本次交易不构成重组上市。募集配套资金上限为 450,000.00 万元，不计入上述购买资产交易对价。
本案涉及的主要协议及文件全称如下：①《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之股权收购协议》；②《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之股权收购协议之补充协议》；③《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之业绩补偿协议》；④《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司业绩补偿协议之补充协议》；⑤《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司业绩补偿协议之补充协议（二）》；⑥《内蒙古宝泰仑矿业有限公司股权转让协议之权利、义务转让协议》；⑦《内蒙古自治区采矿权出让合同》（合同编号：1500022019C056）；⑧《金融服务协议》；⑨《关于部分土地房产相关费用承担及划拨土地使用权事宜的承诺函》。涉及土地、房产和减值责任时，应以文件原文的责任主体、条款编号和附件范围为准。
二、问询子问题全量索引
| 问题 | 全部子问及本稿对应 |
|---|---|
| 问题1 交易目的和同业竞争 | （1）交易前后同业主体、是否新增重大不利影响同业竞争、保障措施及《重组办法》第四十四条；（2）股权结构、经营者集中申报豁免及审批完整性；（3）财务数据、负债率、煤矿储量、电解铝产能、整合与托管差异、持续经营能力及填补回报措施。 |
| 问题2 本次交易方案 | （1）不同资产评估方法的合理性、匹配性、业绩承诺合理性和可实现性；（2）采矿权及白音华铝电 100%权益承诺金额与评估口径、业绩补偿规则；（3）市场法评估资产未设减值补偿的合规性；（4）预测可实现性、业绩补偿覆盖率及中小股东保护；（5）采矿权评估期长于许可证期限、续期、税费和评估影响。 |
| 问题3 历史沿革 | （1）历次转让、增资、分立原因及审批备案、纠纷、国资追认、债务人和税务确认；（2）宝泰仑股权款未收、资产盘活、权属、争议、回收期限和保障；（3）预重组背景、人员资产债务划分、收益归属、分红及持续经营；（4）剥离前后资金往来、收入成本归集和内控；（5）剥离协议、特殊安排、义务、连带责任及潜在纠纷。 |
| 问题4 标的资产业绩 | （1）煤炭、电解铝、电力成本构成，采购数量价格、产能产量销量、内部使用、库存、收入价格；（2）供应商客户集中度、可比性、主要交易方经营和持续性、定价公允及持续经营风险；（3）关联交易内容、金额、背景、必要性、价格公允、业绩影响及新增显失公允或影响独立性的情形。 |
| 问题5 财务状况前段 | （1）存货余额、构成、周转率、收入成本匹配；（2）其他应收款构成、原因、协议、资金来源用途、利息、回款和减值。 |
| 问题5 财务状况补充 | （1）分板块应收账款及账龄、结算信用政策、期后回款及坏账准备；（2）票据收受、贴现、转让、持有、利率及终止确认；（3）存货跌价政策、库龄、价格、积压滞销及未计提谨慎性；（4）委托贷款原因、协议、用途、资金流向及资金占用；（5）固定资产构成、产能产量匹配、减值、折旧政策；（6）在建工程预算、实际金额、周期、进度及延期转固；（7）土地、采矿权、产能指标确认、计量、摊销及减值；（8）亏损合同、预计负债、继续履行、复垦费及评估影响。 |
| 问题6 交易定价 | （1）应收账款、其他应收款、存货评估；（2）高勒罕水务和华禹水务；（3）白音华铝电收益法及目标资本结构；（4）固定资产、土地和其他无形资产；（5）瑕疵资产、后续费用和划拨土地；（6）收益法低于资产基础法、经营性减值；（7）前次交易评估差异；（8）基准日后行业、供求、经营、价格、数量和毛利率变化。 |
| 问题7 采矿权评估 | （1）后续出让收益缴纳及现金流影响；（2）地采价款缴纳、性质、可收回性和评估合理性；（3）评估依据文件及出具单位资质；（4）推断资源量、可信度系数和敏感性；（5）成本费用变化及后期开采难度；（6）同行业案例和关键参数公允性。 |
| 问题8 募集配套资金 | （1）使用进度、投资明细、非资本性支出、项目进展、董事会前投入、补流比例；（2）节能环保审批、许可证及程序不确定性；（3）节约成本、投资规模、折旧摊销和经济性；（4）不能足额及时募集时的资金安排、交易实施和流动性影响。 |
| 问题9 标的资产相关资产 | （1）划拨土地手续、期限、使用要求、保留方式及收回/出让/补缴风险；（2）土地房产证书瑕疵、进展、费用、障碍、经营影响、处罚和承担；（3）省道 307 未移交原因、进展、投入风险；（4）铝电及坑口发电竣工决算；（5）电解铝超产、煤炭产能及违法违规；（6）集团财务公司存款、利率、利息、内控、后续安排和会计列报。 |
| 其他事项 | （1）重大风险提示梳理；（2）受理以来重大舆情及信息披露真实性、准确性、完整性。 |
三、详细法律问题与核查要点
1.1 问题1（1）：交易前后煤炭、电解铝及火电同业竞争是否新增重大不利影响
问询要点
要求结合实际控制人控制企业与上市公司的同业主体，说明交易完成后是否新增重大不利影响的同业竞争、保障措施及有效性，并核对《重组办法》第四十四条。
回复与核查要点
交易前后控股股东均为蒙东能源、实际控制人均为国家电投，标的与上市公司均经营煤炭、电解铝和火电。煤炭方面，电投能源是国家电投在内蒙古的煤炭整合平台；蒙东能源 100%持有的内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司拥有白音华三号露天矿、2,000 万吨/年产能，因权属瑕疵暂未注入。电解铝方面，交易后内蒙古区内主要为霍煤鸿骏和白音华铝电；区外青铜峡铝业、黄河鑫业虽同业，但原料按公开报价加运费采购，产品面对充分竞争市场，合计规模占全国比例小。火电主体包括大板发电 2×60 万千瓦、赤峰热电 11/13.5 万千瓦、通辽第二 1×60 万千瓦、通辽盛发 2×13.5 万千瓦、通辽发电总厂 4×20 万千瓦、通辽热电 8.4 万千瓦及通辽电投发电 2×35 万千瓦，部分规模或盈利有限、停运或存在权属瑕疵，电力还受电网调度和年度合同约束。2018 年 10 月承诺对潜在竞争资产在条件具备时放弃、注入或托管。
核查程序
比对交易前后股权结构、同业主体清单、产能及产销资料，核对 2018 年承诺、托管协议及交易后整合安排，并将未注入原因与权属核查事项交叉验证。
核查意见
独立财务顾问：根据回复，标的注入是履行同业竞争承诺的举措，交易后主营业务未新增，尚未注入资产有明确权属或经营原因，承诺、托管和持续披露安排能够降低竞争风险；未发现新增重大不利影响同业竞争。
律师：补充法律意见书从同业主体、承诺履行和交易后安排核查，认为交易不违反《重组办法》第四十四条；对仍存在权属瑕疵的白音华三号露天矿，结论边界是继续履行承诺、在条件具备时处理。
执业提示
不宜把“同属国家电投”直接等同于现实竞争。对外披露应同时保留未注入煤矿的 2,000 万吨/年产能、权属瑕疵原因、2018 年承诺的触发条件及托管期限，避免将托管状态误写成已完成整合。
来源定位
《回复（修订稿）》问题1，PDF pp.3—21，txt L70—789；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题1，PDF pp.5—24，txt L271—1053；《独立财务顾问回复》对应问题1。
1.2 问题1（2）：本次交易是否属于经营者集中申报豁免情形
问询要点
要求结合交易前后上市公司和标的股权结构，说明是否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报情形，以及审批程序是否完整、合规。
回复与核查要点
交易前上市公司与白音华煤电均由国家电投控制；交易完成后上市公司取得白音华煤电 100%股权，控制关系仍处于同一实际控制人体系内。回复将本次安排认定为同一控制下相关主体之间的资产整合，依据《反垄断法》第二十七条第二项关于经营者集中申报豁免的规则进行分析，并说明本次集中不会排除、限制竞争。电解铝业务原材料为氧化铝、阳极炭块等大宗商品，采购价格以中营网、百川资讯网、中国金属网报价为基础，产品销售面对全国及区域充分竞争市场；2024 年中国原铝产量 4,346 万吨、消费量 4,518 万吨、产销率 103.96%，白音华铝电和霍煤鸿骏的合计规模占全国比例低于 4%。材料记载本次交易已履行上市公司内部决策、国资及交易所审核等程序，未见因经营者集中申报遗漏导致交易不能实施的情形。
核查程序
核查交易前后控股股东及实际控制人结构、交易协议和反垄断分析，逐项比对上市公司、标的及同业主体的控制关系、业务范围和市场影响。
核查意见
独立财务顾问：认为本次交易属于同一实际控制人控制下的整合安排，符合回复所引用的《反垄断法》第二十七条第二项豁免分析，相关审批程序已履行。
律师：补充法律意见书认为交易不触发需要申报的经营者集中情形，交易已取得或履行必要批准、备案及审核程序。该意见以所给法律材料的控制关系和市场竞争分析为边界。
执业提示
经营者集中豁免与同业竞争承诺是两个不同层面的结论。对外文件应保留“同一实际控制人”“不排除限制竞争”的事实基础，不宜仅以关联交易或国资背景作为豁免理由。
来源定位
《回复（修订稿）》问题1（2），PDF pp.9—13，txt L70—789（Q1 全段）；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题1，PDF pp.5—24，txt L271—1053；《独立财务顾问回复》对应问题1。
1.3 问题1（3）：资产质量、储量产能、整合安排与即期回报
问询要点
要求量化交易对负债率、煤矿储量、电解铝产能和财务指标的影响，比较托管与交易后整合，并说明持续经营和填补回报措施。
回复与核查要点
不考虑募集配套资金，最近一期资产负债率由 27.26%升至 41.61%，EPS 由 1.24 元/股降至 1.23 元/股。2024 年备考资产由 5,163,428.73 万元增至 7,657,363.90 万元（+48.30%），归母净利润由 587,114.98 万元增至 732,276.34 万元（+24.72%）；2025 年 1—9 月资产由 5,643,424.91 万元增至 8,172,578.74 万元（+44.82%），归母净利润由 494,832.68 万元增至 618,290.27 万元（+24.95%）。煤炭产能由 4,800 万吨/年增至 6,300 万吨/年；2024 年累计资源储量由 260,423.91 万吨增至 358,746.74 万吨、保有储量由 167,271.57 万吨增至 238,961.77 万吨；铝产能由 121 万吨/年增至 161.53 万吨/年。交易前托管且未并表，交易后纳入合并并取得经营管理权，另设置提高盈利、规范关联交易等填补回报措施。
核查程序
复核备考资产负债表、利润表、产能储量数据及托管协议，区分控制、并表、经营管理与单纯托管的法律和会计后果。
核查意见
独立财务顾问：认为交易显著增加煤炭、铝和电力资产及利润规模，虽短期存在负债率上升和 EPS 摊薄，但整合后资产质量、资源保障和持续经营能力增强，填补回报措施具有针对性。
律师：就交易结构、控制关系和承诺安排核查，认为未发现交易违反《重组办法》第四十四条的情形；财务预测及 EPS 计算的专业结论以会计师和独立财务顾问意见为准。
执业提示
本问既涉及法律上的整合、承诺和持续经营，也涉及会计上的并表和 EPS。不能用“交易后利润增加”掩盖资产负债率升高及 EPS 下降，应同步披露资金募集不足时的流动性安排。
来源定位
《回复（修订稿）》问题1，PDF pp.3、18—21，txt L70—789；《独立财务顾问回复》对应问题1；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题1。
2.1 问题2（1）：不同资产评估方法及业绩承诺设置是否匹配
问询要点
要求结合经营业绩、行业特点、发展趋势、竞争格局和可比收购案例，说明资产基础法、假设开发法、收益法、市场法的选择依据、匹配性及业绩承诺的合理性和可实现性。
回复与核查要点
标的整体最终采用资产基础法。成熟的煤炭、火电重资产板块资产可识别性强、历史成本和实物资产完整，采用资产基础法能够反映土地、房屋、机器设备、采矿权、产能指标等单项资产价值；露天矿采矿权采用假设开发法，以储量、产量、销售价格、剥离和生产成本等未来现金流为基础；白音华铝电经营时间较短但产线已投产，收益法能够反映产能释放、铝价、成本和持续盈利能力，因此以收益法结果作为白音华铝电 100%权益定价基础；煤炭产能指标及“上大压小”容量指标采用市场法，参照可比交易或现行购置价格。评估师据此认为方法符合评估对象特点和评估准则。业绩承诺只覆盖采矿权和白音华铝电 100%权益，系把未来收益最直接、最易受预测参数影响的资产作为补偿对象。
核查程序
逐项比对评估对象、最终方法、预测模型和交易定价依据，核对评估师对资产成熟度、可识别性及未来现金流的解释，并与可比交易方法进行交叉审阅。
核查意见
独立财务顾问：认为不同资产选择不同方法具有业务和资产基础，采矿权假设开发法、白音华铝电收益法与资产特征匹配，业绩承诺对象具有合理性。
律师：律师补充意见重点核查承诺协议、补偿安排和法律合规，不对评估参数本身作替代性估值判断；就承诺安排未发现违反适用规则的情形。
执业提示
不能把资产基础法下的市场法资产、采矿权和白音华铝电的估值口径混为一谈。报告书应明确最终定价结论、分项方法和承诺覆盖范围，避免给投资者造成全部资产均有收益承诺的误解。
来源定位
《回复（修订稿）》问题2，PDF pp.22—46，txt L790—1857；《评估师回复（修订稿）》对应问题2；《独立财务顾问回复》对应问题2。
2.2 问题2（2）：采矿权、白音华铝电承诺金额与评估口径
问询要点
要求说明两项业绩承诺金额是否与评估口径一致，并核对《监管规则适用指引——上市类 1 号》关于业绩补偿的要求。
回复与核查要点
采矿权 2026—2029 年扣非净利润预测为 55,430.77 万元、55,430.77 万元、55,430.77 万元、57,517.47 万元；2026 年完成时承诺期为 2026—2028 年，累计 166,292.31 万元，2027 年完成时承诺期为 2027—2029 年，累计 168,379.01 万元。白音华铝电三年承诺为 67,771.91 万元、52,757.21 万元、52,613.74 万元。两项承诺均以对应评估预测为基础，不以标的整体利润替代。未达标时由内蒙古公司先以股份补偿，不足部分现金补足；股份按届时发行价折算，不足一股按一股，现金为应补偿额扣除股份补偿价值。承诺期末另设减值测试，协议口径与对应评估资产衔接。
核查程序
核对评估预测表、承诺净利润表、交易协议及补充协议的承诺期间、利润口径、补偿顺序、股份数量和现金差额公式。
核查意见
独立财务顾问：认为承诺金额来源于对应评估资产的预测净利润，承诺期随交易完成年度顺延，口径具有一致性和可执行性。
律师：补充法律意见书核查《内蒙古电投能源股份有限公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司关于收购国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司之业绩补偿协议》及其补充协议，认为约定的补偿义务、股份和现金补偿方式符合交易文件要求；法律意见不替代会计师对净利润核算的意见。
执业提示
承诺期存在“2026 年完成或 2027 年完成”的条件表达，注册生效日不当然等于资产交割日。实际交割年度、承诺期和股份补偿计算应在交割文件及后续公告中锁定。
来源定位
《回复（修订稿）》问题2（2），PDF pp.31—36，txt L1286—1488；《法律意见书（2026-04-17版）》相关业绩补偿章节，txt L16055—16285；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题2，PDF pp.25—43。
2.3 问题2（3）：市场法评估资产未设置减值补偿是否合规
问询要点
要求说明资产基础法中采用市场法评估的煤炭产能指标、“上大压小”容量指标等资产未设置减值补偿的合规性，并核对《重组办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》。
回复与核查要点
市场法资产主要为 1,000 万吨/年煤炭产能指标和 14.64 万千瓦“上大压小”容量指标，按可比市场或现行购置价评估；采矿权、白音华铝电 100%权益另设业绩承诺和减值测试。补充协议列明 8 项房产、10 宗土地及产能指标，账面价值 399,082.25 万元、评估价值 484,245.46 万元；补充协议（二）增加存货、原材料、软件、设备及车辆，最终减值补偿范围账面价值 403,195.18 万元、评估价值 490,883.03 万元、增值率 21.75%。测试以期末约定资产价值与交易对价扣除自然使用年限折减后的差额为基础，先股份、后现金补偿。
核查程序
分别核对评估报告资产分类、承诺协议附件及补充协议（二）的纳入范围，检查市场法资产是否被误写为收益承诺资产，并复核减值测试公式及补偿顺序。
核查意见
独立财务顾问：认为市场法资产未单独设置收益承诺具有其估值方法基础；同时，协议通过减值测试覆盖约定资产，未削弱上市公司对约定资产价值下降的保护。
律师：律师意见认为业绩补偿及减值补偿安排已经通过《业绩补偿协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》明确，补偿义务具有合同依据；但所给 txt 未列示独立的“商誉减值补偿”金额。
执业提示
“未对市场法资产设置业绩承诺”不等于“没有任何减值保护”。应准确区分收益承诺、期末减值测试和资产价值折减；披露时不得把补充协议纳入的资产范围扩大到协议未约定的全部标的资产。
来源定位
《回复（修订稿）》问题2（3），PDF pp.36—42，txt L1489—1600、L2783—2848；《法律意见书（2026-04-17版）》相关补偿协议章节，txt L16055—16285；《评估师回复》对应问题2。
2.4 问题2（4）：业绩预测可实现性、补偿覆盖率和中小股东保护
问询要点
要求结合采矿权和白音华铝电预测业绩可实现性、业绩补偿覆盖率，说明方案是否保护上市公司及中小股东。
回复与核查要点
矿业预测 2026—2028 年每年扣非净利润为 55,430.77 万元，若 2027 年完成则 2029 年预测为 57,517.47 万元。白音华铝电承诺值为 67,771.91 万元、52,757.21 万元、52,613.74 万元。历史及期后数据对可实现性具有支撑：矿业 2025 年 1—9 月扣非净利润 65,475.85 万元，扣除采矿权影响口径为 68,804.74 万元，2025 年第四季度预计扣非净利润 16,222.82 万元、采矿权口径 18,022.15 万元，全年采矿权口径预计 86,826.89 万元，高于预测 86,464.70 万元；白音华铝电 2025 年 1—9 月扣非净利润 72,144.01 万元，第四季度预计 23,667.01 万元，全年预计 95,811.02 万元，高于全年预测 87,078.84 万元。承诺资产交易对价 574,894.82 万元，约占交易总对价 1,114,919.19 万元的 51.6%。股份优先、现金补足及期末减值测试形成多层保护。
核查程序
比较承诺期预测、报告期实际、2025 年第四季度预计数据，测算承诺资产对价占比，复核补偿触发、股份注销/回购和现金支付安排。
核查意见
独立财务顾问：认为历史业绩、产能释放、销售价格和期后预计业绩支持承诺的可实现性；补偿覆盖比例和股份、现金、减值测试安排有利于保护上市公司及中小股东。
律师：从协议效力、补偿义务主体和履约机制看，内蒙古公司承担补偿义务，约定了股份及现金路径、期限和逾期责任；具体预测合理性以独立财务顾问、会计师和评估师意见为基础。
执业提示
业绩“预计超过承诺”不等于承诺必然实现。应持续跟踪铝价、电价、产能利用率、采矿成本、资源接续和资产减值，特别关注承诺资产口径与标的整体利润口径不一致的问题。
来源定位
《回复（修订稿）》问题2（4），PDF pp.42—45，txt L1601—1655；《报告书（2026-04-17版）》业绩预测章节，txt L1197—1305；《独立财务顾问回复》对应问题2。
2.5 问题2（5）：采矿权评估计算期长于许可证期限
问询要点
要求解释采矿权评估计算期自 2025 年 4 月至 2047 年 4 月而许可证有效期至 2036 年 1 月 10 日的原因，说明续期条件、措施、可行性、税费补缴及对评估的影响。
回复与核查要点
标的与内蒙古自治区自然资源厅于 2020 年 1 月 16 日签署《内蒙古自治区采矿权出让合同》（1500022019C056），出让收益 203,641.34 万元、资源量 99,753.51 万吨；首期不低于 20%，剩余 17 期至 2036 年 1 月 10 日缴纳，2020—2035 年每年 9,600.00 万元、2036 年 9,313.08 万元，截至 2026 年 1 月 9 日已缴至当期，后续作为长期应付款并计入评估现金流。许可证有效期为 2022 年 3 月 25 日至 2036 年 1 月 10 日，评估计算期至 2047 年 4 月，依据为剩余储量、生产计划和续期预期。材料称到期前申请续期不存在实质障碍，未发现补缴税费，续期主要为少量办理费用；最终仍以主管机关审查为准。
核查程序
核对采矿权许可证、出让合同编号及缴款计划，逐项检查评估计算期、剩余资源量、续期申请时间、税费及长期应付款是否重复计算。
核查意见
独立财务顾问：认为评估期延长与矿山可采储量、生产计划及续期预期相匹配，后续出让收益资金流出已在评估中考虑，不存在重复扣减。
律师：补充法律意见书核查采矿权取得、有效期和续期安排，认为合同履行和续期不存在材料所示的重大法律障碍；续期最终仍以主管机关审查结果为准。
评估师：认为将后续缴款作为评估现金流支出处理，评估期按照资源和生产条件延长具有依据。
执业提示
续期是评估假设而非已取得的未来许可证。交割后应建立许可证到期前申请、缴费和监管沟通台账；若续期条件、政策或储量发生变化，应及时评估对资产价值、业绩承诺和持续经营的影响。
来源定位
《回复（修订稿）》问题2（5），PDF pp.45—46，txt L1656—1825；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题2，PDF pp.25—43；《评估师回复》问题2（5）。
2.6 核心维度：商誉是否形成及现有补偿机制能否替代商誉核查
问询要点
围绕商誉确认、后续减值及补偿保护，核对报告书、法律意见书、会计师专项说明和业绩补偿协议是否列明商誉金额、形成原因、减值测试与责任承担。
回复与核查要点
所给 txt 的交易定价、业绩承诺和减值测试重点落在采矿权、白音华铝电 100%权益以及补充协议列明的房产、土地、产能指标、存货、软件、设备和车辆，未见单独列示“商誉”确认金额或商誉减值测试表。不能仅凭材料未单列就认定本次交易不形成商誉，也不能把采矿权业绩承诺或补充协议减值测试直接等同于企业合并会计准则意义上的商誉减值保护。现有协议的期末减值测试期限与业绩承诺期相同，测试的是约定资产期末价值低于交易对价扣除自然使用年限折减后的差额；补偿以股份为先、现金补足，逾期按日万分之五承担责任。该机制能够保护约定资产价值，但其范围、计量基础和责任主体与商誉会计确认仍需由会计师结合购买日可辨认净资产公允价值、交易对价分摊和合并报表处理确认。
核查程序
对报告书、法律意见书、会计师专项说明和《业绩补偿协议》及两份补充协议进行关键词和附表核对，区分商誉、可辨认无形资产、采矿权及市场法资产。
核查意见
独立财务顾问：所给回复已披露承诺资产和减值补偿安排，但未在可见 txt 中形成独立商誉确认结论；应以会计师购买日分摊及合并报表意见为准。
律师：律师补充意见可以确认补偿协议对约定资产的合同保护，但不能替代商誉会计判断；商誉金额、是否纳入补偿范围属于【待会计师确认】事项。
执业提示
这是本案三项核心审查维度之一。对外版本必须避免使用“无商誉”“商誉已覆盖”等确定表述，除非会计师底稿及最终合并报表明确确认。建议将“商誉确认及减值责任”列入交割后财务核查清单。
来源定位
《回复（修订稿）》问题2，PDF pp.31—43，txt L1286—1600；《会计师专项说明（修订稿）》对应问题2；《法律意见书（2026-04-17版）》业绩补偿章节，txt L16055—16285。
3.1 问题3（1）：历史股权转让、增资及 2012 年分立的程序与税务风险
问询要点
要求说明历次转让、增资、分立的原因、审批备案、纠纷、国家电投追认权限、债务人和税务确认及税费风险。
回复与核查要点
标的 2003 年设立，三方出资 2,000.00 万元、1,750.00 万元、1,250.00 万元，持股 40%、35%、25%。2004 年 3 月 35%股权依据内国资企改字〔2003〕47 号、内政字〔2003〕449 号转给北方联合电力，登记迟延系“厂网分家”；2007 年 7 月再转给中电投，价款已收，早期批准文件暂缺。2007 年 10 月增资至 90,000.00 万元，实际收款 105,520.00 万元；2009 年增资至 305,486.00 万元；2012 年增资至 651,938.6667 万元，中电投、蒙东能源分别增资 259,840.00 万元、86,612.6667 万元。2012 年 12 月铁路、港口、物流资产分立，注册资本减至 372,846.6667 万元，减少 279,092.00 万元，履行公告、债权通知、评估、验资和工商变更。国家电投确认追认，债务人和税务机关未异议；材料援引财税〔2009〕59 号等政策，认为无重大补税风险。
核查程序
按时间轴核对出资、股权、注册资本和股东比例，检查批复文号、无偿/有偿转让协议、分立公告、债权人反馈、验资和税务材料，区分材料缺失与程序未履行。
核查意见
独立财务顾问：认为历次变更有商业和国企改革背景，核心程序已履行，未发现现存纠纷；个别早期批准文件缺失由国家电投追认及股东确认予以补强。
律师：补充法律意见书认为历史沿革总体真实、连续，国家电投作为实际控制人及国资管理主体对相关历史事项出具追认具有材料所示效力；早期档案缺失及税费最终凭证仍应保留【待核验】边界。
执业提示
本问最容易把“股权登记”“出资实缴”“国资审批”“税务处理”混为一个事实。正式底稿应逐笔标示证据类型；对 2007 年前批准文件未取得的事项不宜改写为“原件已核验”。
来源定位
《回复（修订稿）》问题3（1），PDF pp.47—66，txt L1858—2426；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题3，PDF pp.44—65，txt L1931—2835。
3.2 问题3（2）：宝泰仑股权款 12.53 亿元未收及盘活保障
问询要点
要求说明宝泰仑股权转让款未收原因、资产内容、盘活进展及障碍、争议和权属、预计回收时限及保障。
回复与核查要点
2019 年标的将宝泰仑股权转让给蒙仑能源，12.53 亿元股权款尚未收到，原因是约定先盘活矿业资产。资产包括车辆、设备、软件和探矿权（证号 T01120100301039881），包尔力图资源储量 406,523 万吨。2019 年 1 月《内蒙古宝泰仑矿业有限公司股权转让协议之权利、义务转让协议》及六方《协议书》约定，巴其北煤矿总体规划获批后 180 日内偿还。2025 年下半年完成水资源论证，2025 年 8 月提交总体规划和环评，未见重大诉讼、仲裁或权属争议，但仍待主管部门审批。另有垫付款 2,206.52 万元，约定 30 日或 90 日内返还，预计 2026 年 4 月回收；2025 年 11 月 14 日补充安排约定五年仍未回收时由内蒙古公司现金或回购保障。
核查程序
核对股权转让协议、权利义务转让协议、六方《协议书》、探矿权和资产清单，检查回收条件、盘活审批节点、付款期限及内蒙古公司补充保障。
核查意见
独立财务顾问：认为款项未收具有协议约定和盘活条件背景，资产权属清晰，现有审批进展支持盘活，但回收仍取决于总体规划、环评等后续事项。
律师：律师补充意见认为协议、权利义务、回收期限及补充保障已形成合同依据，未发现重大诉讼仲裁；主管机关审批未完成部分属于持续核查事项。
执业提示
12.53 亿元是重大长期应收风险，不应仅因同一国家电投体系而视为无风险。应在应收款账龄、减值、关联方资金往来和交易后承诺履行中单独跟踪，并核实五年保障条款的触发和执行主体。
来源定位
《回复（修订稿）》问题3（2），PDF pp.66—72，txt L2427—2550、L5697—5789；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题3，PDF pp.44—65。
3.3 问题3（3）：预重组剥离资产的划分、分红及持续经营
问询要点
要求说明 2025 年 4 月 30 日预重组背景、人员资产债务划分、基准日至剥离日收益归属、蒙东协合分红、剥离公司经营情况及对标的持续经营的影响。
回复与核查要点
2025 年 4 月 30 日，标的向控股股东内蒙古公司无偿划转蒙东协合新能源 67.8425%、通辽泰合 51%、二连浩特长风协合 51%股权，基准日为 2024 年 12 月 31 日。三家公司主要为风电、光伏资产，因权属、合规或资产分散预重组。原则上“人随资产走”，人员、资产、业务、成本和债务由受让方承接，剥离日后收益损失归受让方，剥离日前收益留在标的；2024 年可分配利润 96,022.47 万元，蒙东协合 2025 年 4 月 29 日分红，标的应收 30,334.33 万元。蒙东协合三期收入 40,077.68 万元、59,654.51 万元、72,385.58 万元，净利润 10,421.88 万元、12,902.87 万元、23,061.64 万元；通辽泰合和二连浩特占比更低，后者亏损。剥离后主要往来为蒙东协合分红 33,051.41 万元、通辽泰合分红 389.13 万元，未影响标的主营业务和持续经营。
核查程序
核对无偿划转协议、基准日财务数据、人员资产债务清单、股利决议及登记完成日期，复算剥离公司收入、利润占比和剥离日前后收益归属。
核查意见
独立财务顾问：认为预重组划分原则明确，剥离公司收入利润占比较低，未形成标的主营业务重大依赖，持续经营能力未受重大不利影响。
律师：律师意见覆盖无偿划转的主体资格、股权权属和协议安排，未发现标的继续承担剥离公司一般经营债务的法律依据；收益和分红的会计归属由会计师核查。
执业提示
“无偿划转”不等于历史期间全部收益自动归受让方。应保持基准日、分红日、登记日和实际交割日四条时间线，并对已宣告未收分红与其他应收款分别披露。
来源定位
《回复（修订稿）》问题3（3），PDF pp.81—91，txt L2551—2727；《会计师专项说明（修订稿）》问题3；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题3。
3.4 问题3（4）：剥离前后资金往来、收入成本归集和内部控制
问询要点
要求核查剥离公司与标的及下属公司之间的交易资金往来，确认收入、成本和费用归集及内部控制是否准确有效。
回复与核查要点
回复将剥离公司与标的的交易、分红和其他往来单独列示，说明剥离前后按照资产、人员和业务归属确认收入、成本及费用，未将剥离资产经营成果继续留在标的。剥离公司独立法人、独立财务核算，未与标的共用核心人员、主要资产、生产经营场所或成本中心；剥离日后的利润和损失由受让方享有和承担。已识别的分红往来主要为蒙东协合 2025 年 9 月 28 日登记前后形成的 33,051.41 万元及通辽泰合 389.13 万元，款项具有股东分红背景，不属于标的为剥离公司提供的无偿资金。会计师按照往来明细、收入成本凭证和期后回款进行核查，认为收入确认和成本费用归集不存在对标的报告期业绩的重大误导，内部控制有效。
核查程序
抽查剥离公司银行流水、关联往来、分红决议、发票和成本归集凭证，检查登记完成日对账及期后结算，并与合并抵销数据核对。
核查意见
独立财务顾问：结合会计师专项核查，认为剥离前后资金及会计处理具有可追溯性，未发现通过剥离调节报告期业绩的重大情形。
律师：本问以会计核算和内控为主，律师未对财务凭证作独立审计结论；从协议和主体责任看，未发现剥离公司继续享有标的经营收入或由标的承担其一般成本的特殊法律安排。
执业提示
应把“资金往来正常”与“没有关联交易”区分开。分红、委托贷款、代垫款和经营性采购销售分别归类，避免将全部关联往来统一归入经营性或非经营性。
来源定位
《回复（修订稿）》问题3（4），PDF pp.91—95，txt L2728—2782；《会计师专项说明（修订稿）》问题3、4；《独立财务顾问回复》对应问题3。
3.5 问题3（5）：剥离协议、特殊安排及连带责任
问询要点
要求披露相关剥离协议主要内容，确认是否存在其他特殊安排、标的是否继续承担义务或连带责任以及潜在纠纷。
回复与核查要点
相关无偿划转安排以股权划转、人员资产债务随资产划转及收益归属为核心，三家新能源公司成为内蒙古公司的控股资产。协议和回复未显示标的在划转后继续为剥离公司融资、担保或承担未披露债务；各剥离公司为独立法人，对自身经营、人员和债务负责。登记完成时间分别为长风协合 2025 年 7 月 31 日、通辽泰合 2025 年 8 月 1 日、蒙东协合 2025 年 9 月 28 日。对于剥离日前已经形成的分红、往来及应收款，仍按原权利主体和协议约定结算；对于剥离后发生的经营义务，原则上由受让方和剥离公司承担。回复及律师核查未发现重大诉讼、仲裁、担保或连带责任安排。
核查程序
逐条阅读无偿划转及补充文件，核对债务、担保、人员、资产和收益承接清单，查询材料列示的争议、登记和期后履行情况。
核查意见
独立财务顾问：认为协议内容和划分边界清晰，未发现标的在无偿划转后承担剥离公司债务或连带责任的重大安排。
律师：补充法律意见书认为无偿划转已经完成相关登记，协议对股权和责任承接作出安排，未发现潜在重大纠纷；未列示事项仍以公司及交易对方承诺为边界。
执业提示
应在交易文件中保留“剥离日前/剥离日后”的责任切割，并对历史担保、环保义务、土地房产权属和税费责任设置追偿条款；不能仅凭股权登记完成推定所有历史责任已消灭。
来源定位
《回复（修订稿）》问题3（5），PDF pp.95—97，txt L2783—2892；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题3，PDF pp.44—65。
4.1 问题4（1）：主要产品成本、采购和产销数据是否匹配
问询要点
要求披露各业务成本、采购量价、产能产销、内部使用、库存、收入及售价变化。
回复与核查要点
2025 年 1—9 月、2024 年、2023 年煤炭成本为 51,181.32、88,102.62、133,884.34 万元，电力成本为 118,681.96、134,443.13、63,703.93 万元，铝业务成本为 411,687.00、546,577.77、297,108.85 万元。氧化铝采购额/量为 200,410.60/62.00、262,528.15/75.32、122,298.65/46.20（万元/万吨），阳极炭块采购额为 62,209.44、68,683.24、56,566.47 万元。煤炭产能均 1,500 万吨/年，产量 1,094.91、1,499.98、1,499.97 万吨，外销 432.51、725.02、1,099.96 万吨，内部用煤 659.92、774.39、399.18 万吨；上网电量 558,574.36、619,854.76、254,720 万千瓦时。铝产能 40.53 万吨/年，产量 31.61、41.65、21.21 万吨，销量 31.66、41.68、21.09 万吨。煤炭、电力、铝收入分别为 104,804.44/187,636.24/563,345.48、177,234.81/208,816.75/722,795.98、265,134.99/98,287.78/343,088.87 万元，成本与产销匹配。
核查程序
复核成本、采购、生产和销售台账，按产能—产量—内部用量—外销量—收入链条复算。
核查意见
独立财务顾问：认为成本和产销数据与煤电铝一体化业务模式、铝产能释放及煤炭内部转化安排总体匹配。
律师：本问主要为财务和经营核查，律师未对成本结转作专项审计意见；法律层面关注采购销售合同和关联交易是否形成不当依赖。
执业提示
煤炭外销量下降应结合内部用煤解释；铝产量超指标的合规性另见问题9（5）。
来源定位
《回复（修订稿）》问题4（1），PDF pp.73—86，txt L2893—3347；《会计师专项说明（修订稿）》问题4；《独立财务顾问回复》对应问题4。
4.2 问题4（2）：供应商客户集中度及持续经营风险
问询要点
要求说明客户、供应商集中度较高的行业合理性、可比公司情况、主要交易方行业地位和经营状况、合作历史、定价原则及持续经营影响。
回复与核查要点
报告期客户前五名销售占比为 70.77%、86.67%、88.46%（申请文件曾列 86.24%），第一大客户保硕新材占比为 40.80%、58.07%、61.95%；供应商前五名采购占比为 64.02%、64.83%、63.24%（申请文件曾列 64.68%）。集中度与大宗业务、年度框架及稳定产销安排有关：煤炭按年度框架和月度订单供货，电力按中标电量和购售电合同并网，铝液按下游加工企业计划销售，氧化铝和阳极炭块按公开报价加运输等采购。保硕新材 2023、2024 年收入为 309,342.71 万元、723,295.28 万元，拥有多家下游客户；走访覆盖约 98.82%—100%，函证回函率 100%。集中度仍带来单一客户、关联采购平台和区域市场风险，回复要求充分提示。
核查程序
核对前五大客户供应商清单、合同、订单、函证、走访、公开信用资料和可比公司集中度，区分客户集中、供应商集中与关联交易集中。
核查意见
独立财务顾问：认为集中度符合大宗能源和铝加工业务特征，主要客户供应商合作具有连续性，当前未构成持续经营重大不利影响，但风险提示应充分。
律师：律师未对客户信用和行业排名作独立商业判断；从合同及关联交易披露看，未发现通过无期限、最低采购或排他条款形成的法律性锁定。
执业提示
客户集中度不能只用“行业特征”解释。应持续核查保硕新材回款、下游订单、铝价传导和非关联客户拓展，关注集中度下降或上升与利润变化是否一致。
来源定位
《回复（修订稿）》问题4（2），PDF pp.86—105，txt L3151—3554、L4559—4735；《独立财务顾问回复》问题4。
4.3 问题4（2）：保硕新材合作、定价与客户依赖
问询要点
进一步核查保硕新材基本情况、与标的合作历史、产品流向、交易定价、公允性、销售可持续性及其对标的持续经营的影响。
回复与核查要点
保硕新材注册资本 10,000.00 万元，2021 年 1 月 11 日设立，股东为北京诚亚 45%、郭鹏飞 40%、北京和平京顺 15%，主要生产铝合金锭、铝棒、铝板和铝卷，下游客户包括无锡戴卡、吉林万丰、浙江万丰、大厂和平、天津象屿等。标的铝生产线在 2016 年前已形成，并非为保硕新材专门建设；双方无长期排他协议，通常采用年度订单、预付款后发货。2025 年 1—9 月、2024 年、2023 年标的向保硕销售铝液约 296,971.33 吨、381,478.91 吨、183,302.49 吨，金额 528,126.53 万元、661,871.81 万元、298,448.49 万元，保硕采购占标的铝液销售比例 82.81%、83.93%、95.92%。铝液销售毛利率分别为 27.27%、24.51%、14.82%；若全部改为铝锭销售，测算收入变化约为 -0.63%、-0.51%、0.67%。销售价格按铝价、加工及运输因素确定，抽查和函证支持交易真实。
核查程序
检查保硕工商资料、销售合同、订单、发货单、回款、定价公式、期后销售及下游客户访谈，比较铝液与铝锭销售方案。
核查意见
独立财务顾问：认为保硕客户具有真实经营和下游客户基础，交易未显示专门绑定或异常利益输送；但单一客户占比高，仍应提示替代和回款风险。
律师：法律核查未发现排他、最低采购或长期不可解除安排；客户信用及盈利能力结论以独立财务顾问核查为准。
执业提示
“年度订单+预付款”降低了合同履行风险，但不等于需求永续。建议把保硕经营、回款、下游客户和铝液定价调整列为交割后持续信息披露事项。
来源定位
《回复（修订稿）》问题4（2）及补充回复，PDF pp.105—117，txt L4465—4891；《独立财务顾问回复》对应问题4。
4.4 问题4（3）：收入、毛利率变化与行业可比性
问询要点
要求解释煤炭收入下降、煤电和铝业务增长、毛利率与同行业不同的原因及合理性。
回复与核查要点
标的主营业务收入 2023 年、2024 年、2025 年 1—9 月分别为 725,412.09 万元、1,129,418.03 万元、549,984.69 万元，铝业务产能释放和铝价上涨是收入增长主因。煤炭收入由 265,134.99 万元降至 177,234.81 万元，主要因为煤炭更多内部用于新增电力机组，外销下降；煤电收入由 98,287.78 万元增至 208,816.75 万元。煤炭毛利率为 49.50%、50.29%、约 53.59%，可比公司平均为 52.22%、47.05%、39.53%；差异来自露天矿资源条件、剥离成本、规模化和一体化运输。煤电毛利率和铝毛利率高于部分可比公司，铝业务 2023—2025 年 1—9 月毛利率为 13.40%、24.38%、26.92%，处于产能爬坡后规模效应和高铝价阶段。同行业煤炭收入平均下降约 9.41%，标的下降约 33.15%；电力同行基本持平而标的增长约 112.45%，铝行业平均增长约 12.35%而标的增长约 110.67%，回复以内部用煤和产线释放解释。
核查程序
按业务分部复核收入、销量、单价和毛利率，比较同行业可比公司口径，追查内部结算、投产进度和成本变化。
核查意见
独立财务顾问：认为收入和毛利率变化具有产能投产、产品结构、内部用煤及市场价格的业务基础，未发现与经营事实明显不匹配。
律师：律师未对毛利率作财务判断；法律风险主要在关联方内部结算、销售定价及同业竞争安排是否持续公允。
执业提示
“毛利率高于同行”必须与矿山条件、内部结算价格和电力市场化规则同时披露；若未来铝价回落或机组利用率变化，历史毛利率不能直接作为业绩承诺保证。
来源定位
《回复（修订稿）》问题4（3），PDF pp.117—126，txt L4736—5242；《独立财务顾问回复》对应问题4。
4.5 问题4（3）：关联采购销售的必要性、公允性及新增影响
问询要点
核查关联交易金额、价格和独立性。
回复与核查要点
关联采购总额为 341,243.21、484,955.14、491,284.53 万元，占成本 55.46%、58.96%、约 91.73%；关联销售总额为 126,282.60、195,764.02、229,210.80 万元，占收入 14.43%、17.17%、31.33%。采购主要为铝业国际贸易氧化铝 237,589.53、310,268.98、154,383.26 万元，蒙东露天煤业供煤 24,824.66、36,150.74、17,497.03 万元，物资采购 21,667.69、19,841.62、41,293.10 万元及上海能源科技工程 205,530.75、28,666.74、1,654.87 万元。铝销售价较市场差异 -0.91%、-2.00%、-2.39%，煤炭关联价比较未见重大异常。备考关联采购/成本两期由 689,691.60/1,443,762.82 增至 1,015,790.34/2,049,900.02 万元、由 929,034.25/1,969,113.12 增至 1,392,952.91/2,778,157.38 万元，占比 47.77%至 49.55%、47.18%至 50.14%；关联销售/收入由 475,712.15/2,240,289.86 增至 591,793.87/3,102,958.50 万元、由 732,351.19/2,985,905.15 增至 913,433.27/4,103,924.15 万元，占比 21.23%至 19.07%、24.53%至 22.26%。未见新增显失公允或独立性受损。
核查程序
核对关联方清单、合同、发票和市场报价，测算交易前后占比及业绩影响。
核查意见
独立财务顾问：认为交易服务于统一采购，价格有市场参照，未见新增显失公允。
律师：认为审批、披露和独立性安排符合材料；价格以财务中介为准。
执业提示
关联采购仍近一半，应留存审批、定价及第三方对比证据。
来源定位
《回复（修订稿）》问题4（3），PDF pp.126—131，txt L5243—5437；《独立财务顾问回复》问题4；《补充法律意见书（一）（修订稿）》关联交易相关章节。
4.6 问题4（2）：供热亏损、白音华铝电成立及管理费用
问询要点
要求结合其他业务、供热民生任务、白音华铝电报告期经营及管理费用，说明业绩质量和持续性。
回复与核查要点
其他业务主要为供热和供水，2025 年 1—9 月、2024 年、2023 年收入 13,287.45 万元、20,570.50 万元、18,900.45 万元，占收入 1.53%、1.82%、2.61%，毛利率为 -101.92%、-109.23%、-103.73%，原因是承担地方民生保供、仅冬季运行、产能利用率低。赤峰新城热电各期年度税前利润约 1,588.03 万元、4,498.59 万元、14,207.15 万元，需结合供热政策和机组运行判断。白音华铝电于 2024 年 9 月 11 日成立，继承既有生产线和固定资产，2024 年 10—12 月收入 186,314.67 万元、归母净利润 -6,297.13 万元，随后产能爬坡。管理费用为 36,550.71 万元、27,033.92 万元、17,906.88 万元，主要为职工薪酬、生产及委托管理费；管理人员 462 人、331 人、343 人，平均薪酬 55.37 万元、42.84 万元、29.99 万元，2023 年较高与 164 名提前退休人员有关，仍高于当地平均工资。
核查程序
核对供热合同、成本和预计负债，检查白音华铝电成立、人员和资产承接资料，比较管理费用、人数和薪酬趋势。
核查意见
独立财务顾问：认为其他业务亏损具有民生保供性质，白音华铝电亏损后已随产能释放改善，管理费用变化有人员结构依据。
律师：律师未对薪酬和毛利作审计意见；法律层面关注供热亏损合同、政府补贴、人员承接和委托管理协议的责任边界。
执业提示
供热亏损不能简单视为异常经营，也不能完全排除未来现金流压力。建议把供热政策、补贴收取、亏损合同预计负债和铝电委托管理费列入持续核查。
来源定位
《回复（修订稿）》问题4，PDF pp.126—131，txt L4996—5437；《会计师专项说明（修订稿）》问题4。
5.1 问题5 前段（1）：存货构成、周转率及收入成本匹配
问询要点
要求结合行业、技术、采购模式、生产周期、订单和交付，说明存货余额和构成、周转率及与收入成本变动的匹配性。
回复与核查要点
2025 年 9 月 30 日、2024 年末、2023 年末存货余额为 45,477.49 万元、41,931.13 万元、48,945.91 万元，其中原材料 32,312.86 万元、25,156.97 万元、34,472.05 万元，占 71.05%、60.00%、70.43%；在产品 9,266.69 万元、13,858.02 万元、11,955.50 万元；库存商品 3,852.62 万元、2,916.14 万元、2,518.35 万元。存货周转率为 18.77 次、18.10 次、14.15 次，2025 年 1—9 月已年化。煤炭连续生产、年度框架加月度订单、交货周期约 7 天；电力按中标电量生产并网；铝液主要按下游加工企业生产计划销售。2025 年 9 月备品备件增加与露天矿 10 月底至 11 月初剥离任务结束、设备检修采购有关；2023 年铝产线投产带动氧化铝采购，2024 年因价格和到货时间减少期末采购。存货余额与大宗连续生产、短交付周期和收入成本变动总体匹配。
核查程序
核查库龄、采购入库、生产领用、销售发货、订单和期后结转，复算周转率并与收入、营业成本及可比公司比较。
核查意见
独立财务顾问：认为存货以原材料和在产品为主，余额稳定、周转较快，未见与收入成本明显不匹配。
会计师：专项说明支持存货核算和周转率计算；未计提跌价的谨慎性另见问题5补充（3）。
律师：本问非法律专项核查，律师不对存货计量作独立结论。
执业提示
周转率高可能同时反映销售顺畅和存货期末余额偏低，不能单独证明不存在跌价风险；要结合铝价、煤价和检修期后存货去化。
来源定位
《回复（修订稿）》问题5前段（1），PDF pp.132—141，txt L5438—5696；《会计师专项说明（修订稿）》问题5。
5.2 问题5 前段（2）：其他应收款构成、回款与坏账风险
问询要点
要求披露其他应收款往来明细、形成原因、资金来源用途、利息收益、还款安排、审批程序及可收回性、减值充分性。
回复与核查要点
其他应收款余额约 42,973.12 万元，计提后净额 34,142.57 万元。主要项目包括蒙东协合应收分红 33,051.41 万元，占 76.91%，账龄一年以内，期后已收；锡林郭勒盟行政公署 4,000.00 万元、中国电能成套设备 2,752.88 万元、供热补贴 959.40 万元、松山区政府 802.67 万元等，前述主要项目合计 41,566.37 万元、占 96.73%，坏账准备 8,514.95 万元。与蒙东协合的委托贷款另见补充（4），蒙仑能源 9,133.26 万元长期应收款包括本金 7,731.00 万元、利息 1,402.26 万元，受《协议书》及 2025 年 11 月 14 日补充安排约束，五年未收由内蒙古公司现金补足。大板发电相关 7,991.38 万元为 REITs 结构下 16.23 亿元非资金池委托贷款的 5%份额，标的并未实际出资。款项均有协议、分红决议、政府文件或往来依据，关联方项目以信用和期后回款评估，逾期或收回不确定部分计提坏账。
核查程序
核对其他应收款明细、协议、分红决议、银行流水、期后回款、坏账账龄和交易对手信用，区分经营性、分红、委托贷款及代垫款。
核查意见
独立财务顾问：认为主要款项形成原因清楚、回款安排和保障措施明确，已按信用风险计提坏账；长期应收款仍应持续跟踪。
会计师：认为坏账准备政策和期后回款证据支持当前计提，具体金额以审计底稿为准。
律师：律师核查协议和责任承担安排，认为分红、回收和补足义务有合同依据，未发现材料所示重大权利瑕疵。
执业提示
关联方“期后正常回款”是减值判断证据，不是对所有关联款项的豁免。应持续核对 12.53 亿元宝泰仑股权款与 9,133.26 万元长期应收款之间的口径，防止重分类遗漏。
来源定位
《回复（修订稿）》问题5前段（2），PDF pp.142—147，txt L5697—5789、L6373—6474；《会计师专项说明（修订稿）》问题5。
5.3 问题5 补充（1）：应收账款账龄、结算政策与坏账准备
问询要点
要求分板块说明应收账款及账龄、一年以上客户、结算和信用政策、期后回款、客户资信及减值计提充分性。
回复与核查要点
2025 年 9 月末应收账款余额 69,065.12 万元，煤炭 43,682.86 万元、电力 25,092.63 万元、铝业务 14.24 万元，计提坏账后净额 67,962.10 万元。一年以内 60,529.50 万元，占 87.64%；一至两年 8,475.77 万元，占 12.27%，主要为赤峰热电，已于 2025 年 12 月收回。报告期末净额为 21,311.08 万元、45,048.87 万元、67,962.10 万元，期后回款率约 98.23%、97.31%、99.73%。煤炭与电力通常依据年度框架、购售电合同和月度结算，铝液以预付款或发货结算为主，回复未发现合同约定与实际执行存在重大差异。关联方应收款按照预期信用损失模型计提，但评估环节对正常关联往来按可回收性判断。期后回款、账龄短和主要客户信用支持坏账准备具有充分性。
核查程序
分业务抽取合同、对账单、发票、收款流水和函证，追踪 2025 年 12 月前回款，复核账龄迁徙及预期信用损失率。
核查意见
独立财务顾问：认为应收账款账龄和期后回款总体良好，长账龄款项已有具体客户和回收证据，坏账准备计提充分。
会计师：对账龄、信用损失模型和期后回款作专项核查，未见应计未计重大减值。
律师：律师未对坏账模型作审计意见；合同和结算安排未显示异常长账期或无条件放宽信用政策。
执业提示
2025 年 9 月末应收账款金额与申请文件前期列示的 67,432.67 万元存在披露口径差异，正式文件应统一审计截止日、账面余额和账面价值，避免把余额、净额和评估值混用。
来源定位
《回复（修订稿）》问题5补充（1），PDF pp.148—154，txt L5803—6063；《会计师专项说明（修订稿）》问题5。
5.4 问题5 补充（2）：应收票据、贴现及终止确认
问询要点
要求披露票据收受、贴现、转让、期末持有金额、贴现率、终止和未终止确认，以及应收票据和应收款项融资减值准备。
回复与核查要点
报告期末应收款项融资主要为对外销售收到、尚未到期且未贴现或背书的应收票据；2025 年 9 月末“6+9”银行承兑汇票余额约 19,538.45 万元，非银行承兑票据约 2,000.00 万元；2024 年分别为 10,114.72 万元和 320.24 万元，2023 年分别为 8,404.36 万元和 3,440.00 万元。6+9 票据贴现率约 0.20%、0.33%、0.46%，非 6+9 票据 2024 年贴现率约 0.85%。6+9 票据在风险和报酬已转移时终止确认；非银行承兑票据存在追索权，未满足终止确认条件的继续确认。报告将票据收到、贴现、背书及期末持有区分，结合出票银行信用、到期兑付和追索安排计提减值；未发现票据贴现与利息收入不匹配。
核查程序
检查票据登记簿、银行流水、贴现合同、背书链、承兑银行及期后兑付，逐项判断终止确认条件和预期信用损失。
核查意见
独立财务顾问：认为票据余额、贴现率及终止确认处理与业务结算模式相符，未见重大表外票据风险。
会计师：认为 6+9 与非 6+9 票据分类和终止确认判断具有依据，减值准备计提与信用风险相匹配。
律师：律师未对企业会计准则下终止确认作专项意见；合同追索权和票据权利义务未发现材料所示重大争议。
执业提示
票据“贴现利率低”不等于风险低。应继续核对承兑人信用、是否有追索权、资产负债表日实际持有及期后兑付，尤其关注非银行承兑票据。
来源定位
《回复（修订稿）》问题5补充（2），PDF pp.154—161，txt L6064—6169；《会计师专项说明（修订稿）》问题5。
5.5 问题5 补充（3）：存货跌价政策、库龄和未计提谨慎性
问询要点
要求结合各类存货跌价政策、库龄、原材料和库存商品售价变化说明是否积压滞销，以及未计提存货跌价准备是否谨慎。
回复与核查要点
存货以氧化铝、阳极炭块、煤炭及备品备件等原材料、在产品和铝锭铝液为主，2025 年 9 月末一年以内存货占比 93.63%，2024 年 93.02%，2023 年 89.38%。原材料主要按近期采购价或可变现净值判断，库存商品结合期末售价、销售费用和税费测算；煤炭连续生产并按年度框架和月订单销售，铝液有下游加工企业承接，未发现大量积压、滞销或异常库龄。2025 年 9 月末备品备件增加与露天矿检修周期对应；2023 年铝项目投产导致期末氧化铝增加，2024 年受价格和到货时间影响采购下降。报告期未计提存货跌价准备，原因是主要存货周转快、市场价格和订单支持可变现净值高于成本，且期后销售未显示重大损失。评估师对正常原材料按核实账面值，对 1 元入账备件按近期不含税采购价，对废旧物资按不含税售价扣税费，评估增值 799.28 万元、增值率 6.55%。
核查程序
检查存货明细和库龄、期后销售、售价、采购价、盘点及跌价测试，复核各类别可变现净值和评估取值。
核查意见
独立财务顾问：认为库龄结构、销售和生产周期支持未计提跌价，但价格大幅波动时应重新测试。
会计师：认为跌价政策和期后销售证据支持报告期处理，未发现应计提而未计提的重大准备。
评估师：认为存货评估增值来自废旧物资残值和历史盘盈备件的重置价格，未重复评估固定资产清理部分。
律师：本问属于存货会计和评估专项，律师未作替代性会计结论；如存货涉及权属、质押或重大合同纠纷，应另行核查。
执业提示
未计提跌价是动态结论。铝价、氧化铝和阳极价格、检修备件使用计划发生变化时，应重新测算；不能以评估增值率替代会计存货跌价测试。
来源定位
《回复（修订稿）》问题5补充（3），PDF pp.161—170，txt L6170—6359；《评估师回复》问题6（1）；《会计师专项说明（修订稿）》问题5。
5.6 问题5 补充（4）：委托贷款及关联方资金占用
问询要点
要求说明委托贷款原因、协议内容、办理过程、资金用途和流向，确认是否构成关联方非经营性资金占用。
回复与核查要点
委托贷款主要为标的向蒙东协合新能源提供的资金安排，余额 2023 年、2024 年各 10,000.00 万元，2025 年 9 月末为零。对应合同包括《委贷【2021】111》《委贷【2022】124》《委贷【2024】053》，利率参考 LPR，款项通过银行委托贷款程序发放并已全部收回。回复未发现资金被实际控制人或关联方无偿占用，利息按约定确认，资金用途和回款路径可由银行流水、委托贷款凭证及协议追踪。大板发电相关 7,991.38 万元属于 REITs 交易结构中的 5%份额，底层为 16.23 亿元非资金池委托贷款，标的未实际出资，不应与上述标的自有委托贷款重复计算。交易后应按照关联交易、资金占用和财务资助规则履行审批及披露。
核查程序
核对委托贷款合同、银行放款和收回流水、利率、利息入账、借款人用途及余额函证，排查是否存在资金转回上市公司控股股东或其他非经营主体。
核查意见
独立财务顾问：认为委托贷款具有经营和集团内部资金安排背景，已收回且利息匹配，未发现关联方非经营性资金占用。
会计师：确认债权投资余额、利息收益及收回情况与账务记录相符。
律师：律师核查协议主体和审批安排，未发现担保或资金占用的特殊法律安排；后续财务资助仍需履行上市公司审议程序。
执业提示
委托贷款已收回不等于历史资金占用审查结束。应保留资金用途、利率公允和审批留痕，并把 2025 年余额归零、期后是否重新发生作为交割前后核查点。
来源定位
《回复（修订稿）》问题5补充（4），PDF pp.171—176，txt L6373—6474；《会计师专项说明（修订稿）》问题5；《补充法律意见书（一）（修订稿）》资金往来相关章节。
5.7 问题5 补充（5）：固定资产、产能产量与减值
问询要点
要求分业务披露固定资产构成及与产能产量的匹配，说明减值迹象、减值准备、折旧政策和可比公司差异。
回复与核查要点
固定资产账面价值约 1,417,566.05 万元，以房屋建筑物和机器设备为主。煤炭、火电、铝业资产分别对应 1,500 万吨/年煤炭产能、192 万千瓦火电装机和 40.53 万吨/年电解铝产能，固定资产原值及成新率按业务分部核对，煤炭设备成新率约 50.70%，电力设备约 82.12%，铝业设备约 84.31%。煤炭产量接近设计规模，火电机组已并网发电，铝电项目全容量投产后产量和销量相近。煤炭、电力及铝产品有稳定市场，设备未出现停产、技术淘汰或重大事故等减值迹象；未计提固定资产减值准备。折旧政策按固定资产类别和预计使用年限执行，与同行业总体一致，部分差异源于机组类型、矿山设备工作量和产线投产时间。
核查程序
盘点主要机组、矿山设备和铝生产线，核对固定资产卡片、产能许可、产量、利用率、折旧年限和减值测试。
核查意见
独立财务顾问：认为固定资产规模与产能产量和投产进度匹配，未发现重大减值迹象或折旧政策异常。
会计师：认为固定资产确认、折旧和减值测试符合会计政策，具体折旧年限已与同行业比较。
律师：律师未对固定资产会计计量作专项意见；涉及未办证房产的权属和费用风险见问题9（2）。
执业提示
成新率高不代表无权属风险，账面价值低也不代表没有停产风险。应把固定资产会计减值与土地、房产证书瑕疵、竣工决算和环保安全许可分开检查。
来源定位
《回复（修订稿）》问题5补充（5），PDF pp.176—188，txt L6562—6826；《会计师专项说明（修订稿）》问题5；《评估师回复》问题6。
5.8 问题5 补充（6）：在建工程进度与是否延期转固
问询要点
要求披露各项目预算、构成、实际金额及变动、建设周期、期末进度，说明是否存在延期转固及合理性。
回复与核查要点
2025 年 9 月末在建工程 75,134.04 万元，2024 年末 41,212.54 万元，2023 年末 493,350.46 万元。2×66 万千瓦机组项目预算 443,808.59 万元，已于 2024 年转固；300MW 风电项目预算 112,509.83 万元，2025 年 9 月末投入约 46,311.71 万元，50MW 送出等配套项目预算 20,463.65 万元、投入约 15,501.66 万元；2×35 万千瓦项目预算 339,591.00 万元，已完工并转固。半连续带式输送系统预算 13,175.82 万元，账面 11,825.82 万元，2022 年拆除，计划 2026 年重建、2027 年运行。风电项目 2025 年 12 月底已完成基础，27 台吊装、21 台电气安装、11 台并网，预计 2026 年 7 月 30 日剩余 3 台、10 月 30 日完成消缺和复垦。铝电及自备电厂竣工决算未完成另见问题9（4），不等同于资产尚未达到预定可使用状态。
核查程序
核对项目批复、预算、合同、付款、监理进度、试运行和转固凭证，比较预计与实际建设周期，识别资本化边界和延期原因。
核查意见
独立财务顾问：认为主要项目投入、进度和转固与工程实际相符，未发现重大延期转固导致利润调节的情形。
会计师：认为已达到预定可使用状态的工程按规定转固，仍在建设项目继续资本化具有依据。
律师：律师未对在建工程会计处理作专项意见；项目审批、竣工决算和建设合同争议见问题8、问题9。
执业提示
竣工决算未完成与延期转固是两个概念。正式文件应同时披露投产日期、试运行、达到预定可使用状态、暂估入账和最终决算调整对折旧的影响。
来源定位
《回复（修订稿）》问题5补充（6），PDF pp.188—199，txt L6827—7045；《会计师专项说明（修订稿）》问题5；《评估师回复》对应资产。
5.9 问题5 补充（7）：无形资产确认、摊销与减值
问询要点
要求说明土地使用权、采矿权、电解铝产能指标确认和后续计量是否符合企业会计准则，摊销、可比公司差异及减值准备是否充分。
回复与核查要点
无形资产原值约 723,183.82 万元，累计摊销 90,112.51 万元，净额约 633,071.31 万元，主要为土地使用权 335,402.14 万元、采矿权 213,726.48 万元、电解铝产能指标 77,535.90 万元及其他 6,406.78 万元。土地使用权按取得年限摊销，产能指标按预计受益年限或权利期限计量，采矿权结合矿山生产和资源量采用产量法或材料所载政策摊销。土地、采矿权及产能指标均有权属、出让合同、产能批复或购买协议；部分房地权属瑕疵不当然否定已确认资产，但会影响评估和风险补偿。报告期未发现采矿权资源、土地使用或铝产能指标发生重大减值，评估师对土地及其他无形资产采用市场法，对采矿权采用假设开发法。无形资产确认、摊销和减值结论以会计师对权利期限、受益期和可回收金额的核查为准。
核查程序
核对土地证、采矿权合同及许可证、产能指标文件、取得成本、摊销表和减值测试，比较可比公司政策并追查权属瑕疵。
核查意见
独立财务顾问：认为无形资产主要项目与业务使用和权利文件匹配，减值测试具有资产基础；瑕疵资产应以补偿承诺降低风险。
会计师：认为确认和后续计量依据充分，具体摊销年限和减值判断以审计底稿为准。
律师：律师核查权利取得和协议责任，未见材料所示重大权属争议；证书未办和续期事项分别见问题9、问题2。
执业提示
产能指标的“市场价值”与会计确认金额、评估价值和可转让性并非同一概念。建议在底稿中保存取得合同、批复、权利期限及是否可独立转让的证据。
来源定位
《回复（修订稿）》问题5补充（7），PDF pp.199—206，txt L7046—7218；《会计师专项说明（修订稿）》问题5；《评估师回复》问题6。
5.10 问题5 补充（8）：亏损合同、供热预计负债和复垦费
问询要点
要求披露亏损合同期限、预计负债依据、后续继续签订或履行情况，结合复垦费用说明计提充分性及评估影响。
回复与核查要点
亏损合同主要来自政府保供供热，供热面积约 2,787 万平方米，收入扣除供热成本后预计亏损。2025 年 3 月 31 日预计负债约 1,696.58 万元；2025 年 9 月预算收入 20,020.80 万元、成本 40,720.05 万元，预计亏损 20,699.25 万元，按照企业会计准则对尚未履行且不可避免亏损的合同确认预计负债。供热具有季节性和民生保供属性，后续是否继续签订取决于地方保供安排、供热面积和价格补贴，已履行合同按实际成本结算。矿山复垦费用按采矿权评估现金流及相关生产安排计入评估成本，未与供热亏损合同重复计提。评估师认为复垦费用已在采矿权折现现金流中考虑，供热预计负债在标的负债及评估中反映；会计师应结合实际合同期限、不可避免成本和政府补贴持续性复核。
核查程序
检查供热合同、政府保供文件、供热面积、收入成本预算、历年预计负债变动和复垦费用测算，核对会计与评估是否重复或遗漏。
核查意见
独立财务顾问：认为预计负债形成原因和测算基础清楚，评估已考虑复垦及供热影响。
会计师：认为预计负债确认符合亏损合同判断；后续年度应按照合同和政策变化重新计量。
评估师：复垦支出已计入采矿权评估现金流，供热经营损失按负债或评估口径处理，不重复计算。
律师：律师未对预计负债金额作会计审计意见；从合同和许可责任看，供热保供义务、矿山复垦义务及其责任主体应继续以合同和主管机关要求核验。
执业提示
政府保供合同的期限、补贴和续签事实会直接影响预计负债。应保留最新供热政策、合同及结算资料，不能用历史亏损金额机械推定未来预计负债。
来源定位
《回复（修订稿）》问题5补充（8），PDF pp.206—212，txt L7219—7361；《会计师专项说明（修订稿）》问题5；《评估师回复》问题6、7。
6.1 问题6（1）：应收账款、其他应收款和存货评估增值
问询要点
要求披露三类流动资产评估过程、增值原因、参数取值依据及合理性。
回复与核查要点
应收账款账面价值 73,460.596265 万元，评估值 74,139.517892 万元，增值 678.921627 万元、增值率 0.92%；其他应收款账面价值 862.354664 万元，评估值 3,639.183795 万元，增值 2,776.829131 万元、增值率 322.01%；存货账面价值 12,206.135649 万元，评估值 13,005.419897 万元，增值 799.284248 万元、增值率 6.55%。评估人员逐项核实欠款人、账龄、信用、期后回款和款项用途，采用个别认定及账龄分析估计风险损失；正常关联方应收款评估风险损失为零，企业已计提坏账准备在评估中不重复保留。其他应收款增值主要为中国电能成套设备 2,752.879642 万元五年以上款项已全额回收。存货正常备件按账面值、1 元入账备件按近期不含税采购价、废旧物资按不含税销售价扣税费。
核查程序
复核评估明细、账龄、期后回款、市场报价、存货数量及销售价格，区分会计坏账准备和评估风险损失。
核查意见
独立财务顾问：认为评估增值原因与回款及存货重置价格证据相符，参数取值具有合理性。
评估师：认为评估方法符合行业惯例，关联方正常应收款按可回收性确定价值，未重复评估固定资产清理。
律师：本问为评估专项，律师未作替代性估值意见；协议性回款义务见问题3、问题5。
执业提示
“关联方可收回”需由期后回款、信用和业务持续性支持。评估值高于会计账面净额不意味着会计坏账准备原计提错误，两个体系应在底稿中分开桥接。
来源定位
《回复（修订稿）》问题6（1），PDF pp.176—179，txt L7362—7500；《评估师回复》问题6（1）；《独立财务顾问回复》问题6。
6.2 问题6（2）：高勒罕水务和华禹水务的价值
问询要点
要求披露高勒罕水务财务数据、减值迹象及评估值等于账面值的合理性，说明华禹水务资不抵债原因、标的义务及评估为零的合理性。
回复与核查要点
高勒罕水务 2025 年 1—9 月、2024 年、2023 年资产总额 20,545.13 万元、21,446.85 万元、14,132.46 万元，净资产 7,513.87 万元、6,500.62 万元、4,766.44 万元，收入 2,587.71 万元、3,278.67 万元、2,255.03 万元，净利润 972.52 万元、1,734.18 万元、728.00 万元。其设计供水能力 1,141 万立方米、取水许可 650.43 万立方米，2024 年供水 406.87 万立方米，自 2020 年扭亏且园区用水量增长，先前长期股权投资减值已计提，因此评估值与账面值相同。华禹水务持股 16.7723%，注册资本 21,464.00 万元，标的认缴并实缴 3,600.00 万元；2025 年 1—9 月净资产 -21,818.41 万元、净利润 -862.25 万元，资不抵债原因是长期亏损、依赖地方财政拨款。标的不存在对其应收债权或额外担保义务，依投资协议和章程以出资额为限承担责任，评估为零。
核查程序
核对子公司财务报表、供水许可、历史减值、投资协议和章程，检查是否存在未披露担保、借款、差额补足或其他义务。
核查意见
独立财务顾问：认为高勒罕水务盈利改善支持账面值，华禹水务长期亏损且无额外义务，评估为零具有合理性。
评估师：资产基础法和权益价值判断与财务数据、已计提减值和股东责任边界匹配。
律师：律师核查投资协议和章程，认为标的对华禹水务的责任以出资额为限，未见材料所示其他连带责任。
执业提示
资不抵债的参股公司若存在股东承诺、地方回购或隐性担保，可能改变零值结论。交割前应重新取得章程、投资协议及最新或有负债声明。
来源定位
《回复（修订稿）》问题6（2），PDF pp.179—181，txt L7501—7569；《评估师回复》问题6（2）；《补充法律意见书（一）（修订稿）》相关投资章节。
6.3 问题6（3）：白音华铝电收益法关键参数及目标资本结构
问询要点
要求说明白音华铝电销售单价、数量、单位成本、期间费用、资本支出、营运资本、折现率及目标资本结构的取值合理性和对评估值影响。
回复与核查要点
白音华铝电预测电解铝不含税售价 2025 年 17,699.12 元/吨、2026 年 16,814.16 元/吨、2027 年及以后 15,314.56 元/吨；2025 年参考当年市场均价，2026 年参考 2022—2024 年均价，2027 年以后参考 2019—2024 年六年均价。预测产量以 40.3155 万吨左右稳定产能为基础，单位成本、期间费用和资本支出按历史实际、设备大修计划及产能情况测算，营运资本按销售和采购周转需要确定，折现率约 9.16%。评估选取可比上市公司资本结构平均值 21.73%作为目标资本结构，而白音华铝电 2025 年 6 月 30 日资产负债率 66.68%，差异原因是被评估单位处于项目建设和产能爬坡期，实际融资结构不能代表成熟经营状态；若采用自身资本结构，折现率约 7.10%，会提高价值，故采用行业资本结构具有谨慎性。白音华铝电收益法评估增值率 107.63%，评估值约 441,967.21 万元。
核查程序
复核预测表、历史经营数据、铝价来源、成本费用、资本支出、营运资本和 WACC，做资本结构及折现率敏感性分析。
核查意见
独立财务顾问：认为参数选取具有历史、市场和可比公司依据，目标资本结构有利于反映成熟经营状态，价值判断总体谨慎。
评估师：认为收益法模型、折现率和资本结构符合评估准则；按可比公司债务权益比测算，评估值具有敏感性但未出现异常。
律师：律师未对评估参数作专项结论；收益法承诺及协议保护见问题2。
执业提示
铝价和资本结构是价值敏感项。应同时披露 9.16%折现率、21.73%目标资本结构和实际负债差异，避免只呈现 107.63%增值率而不披露模型风险。
来源定位
《回复（修订稿）》问题6（3），PDF pp.181—201，txt L7570—8110；《评估师回复》问题6（3）；《独立财务顾问回复》问题6。
6.4 问题6（4）：固定资产、土地及其他无形资产评估
问询要点
要求说明固定资产、土地使用权和其他无形资产评估过程、参数及取值依据。
回复与核查要点
房屋建筑物评估增值率为 -2.75%，设备类资产增值率为 2.43%，评估主要结合重置成本、成新率、实体和功能性贬值、设备市场价格及持续使用状态确定。土地使用权评估值 392,114.21 万元，账面基础上增值 66,630.00 万元、增值率 20.47%，七宗划拨土地按照有权机关同意保留划拨的条件评估，未简单按出让土地价值确认。其他无形资产评估值 119,073.22 万元，增值 31,519.14 万元、增值率 36.00%，主要包括办公软件、专利、著作权、1,000 万吨/年煤炭产能指标和 14.64 万千瓦容量指标，市场法按照现行购置价或可比交易估值。不同资产分别采用成本法、市场法等，评估师认为与资产的可识别性、使用状态和市场交易条件相匹配。
核查程序
抽查房产设备清单、重置价格、成新率、土地证及划拨批复，检查产能指标取得文件、可比市场资料及评估底稿。
核查意见
独立财务顾问：认为评估增值来源和参数具有资产层面的证据，未发现明显重复评估。
评估师：认为固定资产、土地和其他无形资产的评估方法及取值符合资产特点和评估规范。
律师：律师核查土地和权利文件，权属瑕疵及划拨风险见问题9；不对市场价格参数作独立估值。
执业提示
土地划拨、产能指标和房屋权属瑕疵会直接影响可转让性和评估折价。应把“评估按现状确认”与“权属已经完全无瑕疵”严格区分。
来源定位
《回复（修订稿）》问题6（4），PDF pp.201—220，txt L8135—8463；《评估师回复》问题6（4）；《补充法律意见书（一）（修订稿）》相关权属章节。
6.5 问题6（5）：瑕疵资产费用和划拨土地评估
问询要点
要求说明评估是否充分考虑瑕疵资产、办证及解决费用，划拨土地评估是否符合准则。
回复与核查要点
截至 2025 年 3 月 31 日，权属瑕疵涉及露天矿 949.30 平方米、坑口电厂动力资产 115,630.40 平方米、赤峰新城热电 85,301.63 平方米、铝电 201,947.44 平方米等；回复更新后，露天矿取得蒙（2025）西乌旗不动产权第 0003348 号，铝电部分取得蒙（2026）西乌旗不动产权第 0000507 号，面积 178,610 平方米。办证正常费用由标的承担，异常费用、处罚、拆除、搬迁或损失由交易对方按照《股权收购协议》第 7.4 条、补充协议第 3.2 条及承诺函补偿。划拨土地共 7 宗，均已取得保留划拨批复，评估按持续划拨使用条件而非假设立即转让确认价值。土地评估值 392,114.21 万元，增值 20.47%，土地收回、转出让或补缴出让金风险由承诺及补偿机制覆盖。
核查程序
核对最新不动产权证、办证申请和费用测算，逐条阅读《股权收购协议》及承诺函，复核评估报告对划拨条件和瑕疵资产的假设。
核查意见
独立财务顾问：认为评估已按资产现状和划拨条件取值，并考虑可识别费用；交易对方补偿承诺能够降低异常费用风险。
评估师：认为划拨土地按保留划拨使用条件评估符合准则，瑕疵资产未被按无瑕疵出让资产高估。
律师：律师认为权属证书办理和费用承担已有法律文件，未发现材料所示停产、拆除或重大处罚；补偿实际履行仍应跟踪。
执业提示
办证进展不应替代证书本身。建议逐宗保存证号、面积、用途、费用和补偿责任，并对“正常办证费”和“异常解决费”设置可执行的证据与索赔流程。
来源定位
《回复（修订稿）》问题6（5），PDF pp.220—230，txt L8464—9691；《评估师回复》问题6（5）；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题9相关权属章节。
6.6 问题6（6）：收益法低于资产基础法及经营性减值
问询要点
要求解释收益法评估结果低于资产基础法的原因，说明是否存在经营性减值及相关资产减值准备是否充分。
回复与核查要点
整体资产基础法评估值 1,099,819.19 万元，增值率 46.00%，收益法评估值 1,075,460.47 万元，增值率 42.76%，收益法低于资产基础法约 24,358.72 万元。原因包括收益法对未来电力收入、容量电价、利用小时、铝价、煤价、成本和折现率采取较谨慎假设，部分火电资产仅按较低利用水平测算，资产基础法则分别反映土地、房产、设备、采矿权和产能指标的市场或重置价值。交易前次评估账面 275,884.26 万元、价值 338,849.34 万元，增值 62,965.08 万元、22.82%；本次账面 753,316.10 万元、价值 1,099,819.19 万元，增值 346,503.09 万元、46.00%，煤价五年平均 237.31 元/吨高于前次采用的 182.96 元/吨。回复认为现有经营未出现持续停产或重大亏损导致的经营性减值，固定资产、无形资产和存货按会计政策测试，已识别的高勒罕水务减值已计提。
核查程序
比较两种评估方法的资产范围、现金流、价格、利用率、折现率和负债处理，复核减值测试、停产情况及历史评估差异。
核查意见
独立财务顾问：认为收益法低于资产基础法主要为谨慎预测和重资产市场价值差异，不当然表明存在未计提经营性减值。
评估师：认为最终选用资产基础法具有交易定价依据，收益法可作为整体合理性校验。
律师：律师未对经营性减值作财务结论；权属和持续经营法律风险见问题1、问题9。
执业提示
资产基础法与收益法差异是商誉和减值审查的交叉点。若未来实际盈利低于预测，应重新判断可辨认资产和商誉的减值，不得以资产基础法溢价自动证明没有减值。
来源定位
《回复（修订稿）》问题6（6），PDF pp.230—232，txt L9692—9799；《评估师回复》问题6（6）；《会计师专项说明》减值相关章节。
6.7 问题6（7）：前次交易与本次评估差异
问询要点
要求披露前次交易评估方法、假设、参数与本次差异及原因。
回复与核查要点
2021 年 12 月中电投蒙东能源集团将标的 25%股权转给内蒙古公司，价格 84,712.34 万元，所引用评估报告基准日为 2020 年 12 月 31 日。前次交易与本次在资产范围、基准日、煤炭价格、资源储量、产能投产状态、土地权属、铝电产能释放和资本结构等方面均有变化。本次标的在 2023—2025 年经历铝电全容量投产、火电机组运行和 2025 年 8 月增资，评估对象和财务状况已不同；煤炭价格、供需、成本和许可证剩余期限也发生变化。前次采用的资产基础法、收益法或采矿权参数不能不加调整地沿用，本次以最新基准日资料、现行市场和可比交易重新确定参数，并对土地、房屋、产能指标及瑕疵事项作专项核查。
核查程序
调取前次评估报告、交易协议和备案资料，建立方法、假设、参数、资产范围和基准日差异表，复核差异对价值的影响。
核查意见
独立财务顾问：认为前次交易和本次评估时间、资产和经营状态不同，评估差异具有可解释性。
评估师：认为本次采用最新数据和评估基准日参数，未机械沿用前次价值。
律师：律师核查前次交易协议和国资备案，未发现价格差异本身构成法律瑕疵；交易程序和估值公允性分别以相应中介意见为准。
执业提示
前次交易价格是重要交叉验证，但不是本次价值上限或下限。应同时说明前次股权比例、评估基准日、评估范围和本次注资，避免简单作倍数比较。
来源定位
《回复（修订稿）》问题6（7），PDF pp.232—233，txt L9800—9849；《评估师回复》问题6（7）；《法律意见书》历史沿革章节。
6.8 问题6（8）：评估基准日后重要变化
问询要点
要求披露行业趋势、供求、经营管理、销售价格、数量、毛利率等基准日后变化及其对评估结果的影响。
回复与核查要点
基准日后煤炭、电解铝和电力行业总体仍受能源保供、铝价波动、容量电价和电力市场化影响。2025 年后矿业实际和预计业绩总体达到或超过预测，铝电产能释放和销售保持稳定；白音华铝电 2025 年 1—9 月扣非净利润 72,144.01 万元，全年预计 95,811.02 万元，高于预测 87,078.84 万元。与此同时，收益法采用 2026 年及以后更保守铝价、较低火电利用和长期成本假设；土地、房产和不动产权证办理进展改善，部分土地和铝电房产已取得证书。行业需求和市场价格并未出现材料所示足以推翻评估假设的重大不利变化，评估师结合期后资料认为评估结果仍可采用。若交易完成后发生铝价大跌、采矿权续期失败、重大工程决算或权属成本超预期，应重新评价资产价值和承诺可实现性。
核查程序
检查基准日后财务数据、产销和价格、重大合同、许可证、权属办理、审批及期后事项，逐项与评估模型假设对照。
核查意见
独立财务顾问：认为基准日后实际经营改善，未发现足以导致估值失效的重大变化；风险事项已通过敏感性和承诺安排覆盖。
评估师：认为期后资料未改变主要评估结论，但估值依赖价格、利用率和许可证等持续假设。
律师：律师核查权属、审批和合同事项，未发现材料所示重大法律不利变化；行政许可后续仍需持续跟踪。
执业提示
注册生效不等于评估基准日后事项自动被吸收。交割前应更新重大变化清单，尤其是 2026 年注册、交割、募集资金和采矿权续期之间的时间差。
来源定位
《回复（修订稿）》问题6（8），PDF pp.233—234，txt L9850—9893；《评估师回复》问题6（8）；《独立财务顾问回复》问题6。
7.1 问题7（1）：后续采矿权出让收益缴款
问询要点
要求说明剩余采矿权出让收益缴纳计划及评估是否考虑资金流出。
回复与核查要点
《内蒙古自治区采矿权出让合同》合同编号 1500022019C056，出让收益 203,641.34 万元，按不低于 20%首期缴纳后分期支付。回复列明剩余 17 期，2020—2035 年每年 9,600.00 万元、2036 年 9,313.08 万元，按合同日期至 2036 年 1 月 10 日缴付；截至 2026 年 1 月 9 日已缴纳至当期。评估计算期延伸至 2047 年 4 月，在采矿权假设开发现金流中将后续出让收益作为资金流出或长期应付款处理，不重复从交易对价之外再次扣减。回复还引用财综〔2023〕10 号第二十四条说明收到缴款通知后按合同缴费。
核查程序
核对合同、缴款通知、银行回单、长期应付款余额及评估现金流，检查剩余款项的时间、金额和折现处理。
核查意见
独立财务顾问：认为缴款计划清楚，评估已考虑资金流出。
评估师：认为将后续缴款纳入采矿权现金流符合评估逻辑，不存在重复扣减。
律师：律师核查合同和法律依据，认为缴款义务真实有效，按期支付是许可证持续有效的重要条件。
执业提示
缴款计划应与财务预算和采矿权有效期绑定，若税务或自然资源部门调整缴款通知，应及时更新承诺资产现金流。
来源定位
《回复（修订稿）》问题7（1），PDF pp.235—238，txt L9894—10023；《评估师回复》问题7（1）；《补充法律意见书》采矿权章节。
7.2 问题7（2）：地采价款的性质、可收回性及评估
问询要点
要求披露地采部分已缴价款时间、金额、对手方、性质、可收回性，以及以已缴价款作为评估值的合理性。
回复与核查要点
采矿权账面值 135,464.48 万元，分露采和地采；露采评估值 132,927.61 万元，地采因未有开发利用方案，无法采用折现现金流法，按已缴纳价款确认评估值 14,685.57 万元。地采价款为取得相应矿业权或资源权益而向主管部门缴纳的出让收益，具有取得权利的成本属性，并非普通可退投资。回复说明缴款凭证、对手方及金额均可核验，地采尚未形成可供开发利用的完整方案，暂不具备预测产量、售价、成本和现金流的基础；在此情况下按已缴价款确认评估值较有未来现金流的露采部分更为谨慎。材料未显示地采存在主管部门退款、抵扣或回购安排，能否收回应理解为通过未来开发利用和矿业权价值实现，而非短期现金返还。
核查程序
核对地采合同、缴款回单、矿业权证和开发利用方案状态，确认款项性质、主管机关和是否存在退款或其他回收权利。
核查意见
独立财务顾问：认为地采缺乏现金流评估基础，按已缴价款确认具有谨慎性。
评估师：认为在无开发利用方案时采用已缴价款法符合评估对象资料条件，待方案形成后应重新评估。
律师：律师核查矿业权取得文件和付款主体，未见材料所示退款权或重大权属争议。
执业提示
“评估为已缴价款”不等于地采已经具备商业开发价值。应持续跟踪开发利用方案、储量和许可，避免把 14,685.57 万元写成可立即实现的现金价值。
来源定位
《回复（修订稿）》问题7（2），PDF pp.238—241，txt L10024—10080；《评估师回复》问题7（2）。
7.3 问题7（3）（4）：评估依据、推断资源量及可信度系数敏感性
问询要点
要求说明评估依据文件的合理性、出具单位资质，以及推断资源量纳入评估的依据并进行可信度系数变动敏感性分析。
回复与核查要点
评估成本费用依据《矿业权评估参数确定指导意见》和 2024 年财务会计报表，储量、勘察和生产资料来自具有相应资质的地质勘查、设计、主管部门和企业文件。露天矿采用开发折现现金流量法，结合历次储量核实、勘察结果、采矿权范围、生产规模和资源量分类；推断资源量并非无条件计入，而是结合矿山地质资料、可采性和可信度系数折算。回复对可信度系数变化进行敏感性分析，显示系数降低会减少可采资源量和评估值、系数提高会增加评估值，评估师据此认为主参数处于合理范围。正式文件应同时保留报告出具单位资质、储量核实时间、资源量分类和系数计算表，以便复核“资源存在”与“可采可售”之间的差异。
核查程序
核验矿业权评估报告、储量核实报告、勘察和设计文件、资质证书，复算资源量折算及可信度系数敏感性表。
核查意见
独立财务顾问：认为评估依据文件与采矿权资料和财务数据能够对应，推断资源量纳入有地质及技术基础，敏感性分析已揭示风险。
评估师：认为所用依据和出具单位符合要求，资源量和可信度系数处理符合矿业权评估方法。
律师：律师核查权利文件和出具主体资质，未发现材料所示资格瑕疵；资源技术判断不属于律师替代审查范围。
执业提示
推断资源量是采矿权估值高敏感项。应把储量核实、可信度系数、采矿设计和许可证范围逐层留痕，不能以资源储量总量直接推导交易价值。
来源定位
《回复（修订稿）》问题7（3）（4），PDF pp.241—246，txt L10081—10130；《评估师回复》问题7（3）（4）。
7.4 问题7（5）（6）：采矿成本、后期开采难度及可比案例
问询要点
要求结合 2023—2025 年成本变化说明采用 2024 年报表估算成本是否合理、是否考虑后期开采难度，并与同行业可比案例比较关键参数。
回复与核查要点
采矿总成本（含管理、销售等）2025 年 1—9 月、2024 年、2023 年约为 127,468.11 万元、186,928.49 万元、184,930.66 万元，单位成本 116.42 元/吨、124.62 元/吨、123.29 元/吨；主要采矿成本约 121,177.44 万元、178,612.79 万元、176,204.39 万元，单位 110.67 元/吨、119.08 元/吨、117.47 元/吨。评估采用 2024 年财务报表，结合 2025 年 1—9 月实际、人工材料能源价格、剥离比和后续开采条件调整，剥离成本约占 30%—35%，并通过资源接续、剥离工程和复垦费用反映后期开采难度。可比案例包括中国神华大南湖、黑山、淮河能源顾北、中国神华贺斯格乌拉和宁鲁等，单位价值/储量比约 1.33—7.18 元/吨，平均 3.42 元/吨；白音华露天矿约 1.94 元/吨，评估值 132,927.61 万元、储量 68,368.64 万吨。折现率约 7.96%，略高于可比平均约 7.82%，取值具有谨慎性。
核查程序
复核历史成本、剥离比、产量、单位成本和评估参数，建立可比案例的资源量、评估值、单位价值和折现率对照表。
核查意见
独立财务顾问：认为 2024 年成本作为基准并结合期后数据调整具有合理性，后期开采难度已通过成本和复垦等参数考虑。
评估师：认为与同行业案例相比，关键参数未见明显异常，白音华评估单位价值和折现率处于合理范围。
律师：本问为评估专项，律师不对成本和可比案例作独立意见。
执业提示
年度报表成本不能机械外推到整个采矿期。应持续观察剥离比、煤价、设备检修、资源接续和安全环保投入，必要时更新承诺及减值测试。
来源定位
《回复（修订稿）》问题7（5）（6），PDF pp.246—249，txt L10131—10470；《评估师回复》问题7（5）（6）。
8.1 问题8（1）：募集资金用途、投资明细、非资本支出和补流比例
问询要点
要求披露募集资金使用进度、项目投资构成、是否用于铺底资金或预备费等非资本支出、董事会前投入及补充流动资金比例。
回复与核查要点
募集资金上限 450,000.00 万元，拟用于 300MW 风电项目 40,000.00 万元、电解槽节能改造 44,000.00 万元、露天矿智能化改造及装备更新 46,000.00 万元、支付现金对价及中介费用和税费 160,000.00 万元、补充流动资金或偿还贷款 160,000.00 万元。补流或偿还贷款金额占募集资金 35.56%，占交易对价约 14.35%，回复认为未超过《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于比例的要求。风电项目总投资 112,509.83 万元，募集资金主要用于建设投资，不用于预备费、铺底流动资金等非资本性支出；电解槽项目总投资 48,086.09 万元，露天矿智能化项目总投资约 51,497.25 万元。董事会前累计投入约 55,952.62 万元，拟募集资金不置换董事会前投入，仅按董事会后项目实施和资本支出进度使用。
核查程序
核对募集资金用途表、项目概算、董事会决议日、付款凭证、资本性和非资本性支出分类，计算补流比例及与交易对价比例。
核查意见
独立财务顾问：认为用途、进度和比例披露清楚，募集资金主要投入资本性项目，补流和偿还贷款比例符合回复引用的监管口径。
律师：律师核查募投项目决议、用途及补流比例，认为未发现材料所示超比例或置换董事会前投入的情形。
执业提示
补流和偿还贷款是资金用途中金额最大的单项，需在募集资金专户及后续公告中保持“补流”与“偿债”的可审计区分，不得以项目名义变相支付关联方非经营性款项。
来源定位
《回复（修订稿）》问题8（1），PDF pp.250—259，txt L10471—10621、L10798—10996；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题8，PDF pp.66—75，txt L2840—3309。
8.2 问题8（2）：节能、环保审批及后续程序
问询要点
要求披露募投项目节能环保审批最新进展、是否取得全部许可证或批复以及尚需程序的不确定性。
回复与核查要点
露天矿智能化改造项目已取得《国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司露天矿智能化改造及矿用装备更新项目节能报告的审查意见》，文号西发改字〔2026〕35 号，日期 2026 年 1 月 30 日；电解槽项目于 2025 年 12 月 17 日取得《内蒙古自治区固定资产投资项目节能声明表》，回复说明项目不属于需要另行办理环境影响评价的情形。300MW 风电项目环评批复为《国家电投内蒙古白音华自备电厂可再生能源替代工程 300MW 风电项目环境影响报告书的批复》，文号锡署环审书〔2024〕32 号；核准批复为锡能源新字〔2024〕31 号，变更批复为锡能源新字〔2025〕6 号。风电项目依据发改环资规〔2017〕1975 号等材料说明无需另行办理独立节能审查。律师认为主要审批和批复已取得，未见材料所示重大不确定性，但施工、并网、验收和环保“三同时”责任仍在项目实施阶段持续履行。
核查程序
逐项核对节能报告审查意见、环评批复、核准和变更文件，区分“无需另行审批”“已取得批复”和“后续验收”三类事项。
核查意见
独立财务顾问：认为募投项目审批进展能够支持实施，未发现重大审批障碍。
律师：补充法律意见书认为风电、智能化项目批复和节能环保程序总体完整；项目后续建设、验收及主管部门要求仍应持续满足。
执业提示
不能把项目核准、节能审查、环评批复、施工许可、并网和竣工验收合并为一个“许可证”。交割和募集资金使用前应按项目建立审批矩阵。
来源定位
《回复（修订稿）》问题8（2），PDF pp.259—264，txt L10622—10797；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题8，PDF pp.66—75，txt L2840—3309。
8.3 问题8（3）：募投项目节约成本、投资回报及折旧影响
问询要点
要求量化项目节约成本与投资规模、新增折旧摊销对业绩影响，说明募投项目经济性和合理性。
回复与核查要点
电解槽项目比较石墨质和石墨化方案：石墨质单槽投资 146.4 万元、寿命 6 年、年改造约 50 台、综合交流电耗 13,369 千瓦时/吨；石墨化单槽投资 160.3 万元、寿命 7 年、年改造约 43 台、耗电 13,105 千瓦时/吨，电价 0.371 元/度。未来 13 年累计节省电量 10.61 亿度、节省电费 39,332 万元；第一个改造周期石墨化方案增加投资 4,157 万元，第二个周期减少投资 3,164 万元，13 年净增加投资约 993 万元，按回复测算净节约约 38,339 万元。风电项目总投资 112,509.83 万元，项目通过替代自备电厂部分能源降低电力成本；露天矿智能化项目通过装备更新、运输和生产调度降低运营成本。募集项目新增折旧摊销按项目进度测算，单年折旧约 1,741.55 万元至 15,406.68 万元不等，占备考收入 4,103,924.15 万元低于 0.5%，占备考净利润 732,276.34 万元低于 2.5%，对整体业绩影响可控。
核查程序
复核两种技术路线投资、寿命、耗电、改造数量和电价，检查项目概算、折旧年限和年度折旧表，测算收入和净利润占比。
核查意见
独立财务顾问：认为电解槽项目节能收益能够覆盖增量投资，风电和智能化项目与主营业务协同，新增折旧对备考业绩影响有限。
会计师：对折旧摊销测算和业绩影响作核查，认为资本化、折旧年限和影响测算具有依据。
律师：律师未对节能模型作财务判断；审批和项目合同的法律条件见问题8（2）。
执业提示
节约成本是相对于替代方案的增量测算，并非项目每年直接现金收入。应明确电价、开工率、折旧年限和改造节奏变化时的敏感性。
来源定位
《回复（修订稿）》问题8（3），PDF pp.264—268，txt L10860—11041；《会计师专项说明（修订稿）》问题8；《独立财务顾问回复》问题8。
8.4 问题8（4）：募集不足时的资金保障
问询要点
要求结合上市公司自有资金、业务需求和融资渠道，说明不能足额及时募集配套资金时的替代安排及对交易实施、流动性的影响。
回复与核查要点
上市公司在 2025 年 9 月末可动用货币资金约 424,198.71 万元，为货币资金 427,638.91 万元扣除受限资金 3,440.20 万元；2025 年末未使用授信额度约 476 亿元。募集不足时，现金对价、中介费用和税费可以使用自有资金、银行授信、债务融资或分期安排解决，募投项目可根据资金到位情况调整建设进度、分批实施或由上市公司先行安排资金；智能化、节能改造项目还可按照董事会和项目进度分期投入。回复认为公司经营现金流、授信和融资渠道能够满足交易实施及短期流动性需要，但若同时发生铝价下跌、煤价上涨、项目支出集中或负债率升高，融资成本和流动性压力会增加。备考测算中，募集失败时资产负债率、流动比率、速动比率分别为 39.56%、0.89、0.78，募集成功时为 37.50%、1.19、1.07，交易前为 25.18%、1.55、1.37；具体现金对价支付和项目实施仍需遵守交易协议及募集资金规则。
核查程序
核对货币资金、受限资金、授信合同、债务到期安排、现金对价支付条款和项目分期计划，压力测试募集不足对流动性的影响。
核查意见
独立财务顾问：认为上市公司具备自有资金、授信和融资渠道等替代方案，募集不足不会当然导致交易失败，但会改变资金成本和募投进度。
会计师：认为现金、授信及债务偿还能力可以支持财务安排，实际影响取决于募集规模、利率和项目节奏。
律师：律师核查协议中现金支付和交易实施条件，认为募集不足时应依交易文件、董事会和股东会授权实施，不得以补流名义改变交易对价。
执业提示
“有授信”不等于可无条件提款。应取得金融机构授信有效期、担保条件和提款限制，明确现金对价优先级以及项目暂停、缩减和追加融资的决策权限。
来源定位
《回复（修订稿）》问题8（4），PDF pp.268—269，txt L11042—11146；《会计师专项说明（修订稿）》问题8；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题8。
9.1 问题9（1）：七宗划拨土地的取得、保留和补缴情形
问询要点
要求说明划拨土地取得手续、使用年限和要求、有权机关是否同意继续保留划拨、未来收回或转出让及补缴出让金风险。
回复与核查要点
七宗土地已取得土地预审、划拨或保留划拨批复，主要包括高勒罕水务取水及设施用地 11,200,000 平方米、露天矿 5,216,409.01 平方米，以及赤峰新城热电分公司的多宗公共设施、铁路及工业用地。高勒罕水务对应蒙（2025）西乌旗不动产权第 0001782 号，露天矿对应蒙（2025）西乌旗不动产权第 0003348 号；批复和划拨决定包括内国土资字〔2004〕768 号、西政土建字〔2009〕045 号、国土资厅函〔2004〕815 号、国土资函〔2009〕712 号及相关划拨决定。材料称划拨土地未约定普通出让土地式使用年限，但用途、使用主体和公共/生产要求明确，有权机关同意在用途不变、符合公共基础设施和能源项目使用条件下继续保留划拨，未来不存在材料所示必然收回。若政府因规划或用途改变收回、转出让或要求补缴出让金，国家电投和内蒙古公司承诺承担补偿，补偿公式以评估价格与当时基准市场价扣除政府要求支付项目后的差额为基础。
核查程序
逐宗核对土地证、批准文件、划拨决定、面积用途和保留批复，检查承诺函的责任主体、补偿公式及土地实际使用。
核查意见
独立财务顾问：认为取得和保留手续已具备，土地用途与业务匹配，潜在出让金风险已通过承诺和补偿安排覆盖。
律师：补充法律意见书认为划拨土地使用手续和主管机关意见能够支持继续使用，未发现材料所示重大收回或处罚风险；政策和规划变化仍属或有风险。
执业提示
划拨土地“可继续使用”不等于具有可自由转让的出让权。应对用途不变、政府规划、主管机关批复有效期和补偿可执行性作持续核验。
来源定位
《回复（修订稿）》问题9（1），PDF pp.269—279，txt L11147—11399；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题9，PDF pp.76—88，txt L3325—3710。
9.2 问题9（2）：土地房产未办证及费用承担
问询要点
要求说明土地房产未取得权属证书的原因、进展、预计时间和费用、障碍、生产经营影响、行政处罚风险及瑕疵费用承担。
回复与核查要点
赤峰新城热电分公司一宗土地约 1,980 平方米（回复其他位置有面积差异，正式披露应统一）已取得前期用地预审，后续完成内政土发〔2025〕497 号批复、2025 年 12 月 30 日《国有建设用地使用权出让合同》，土地价款 535,499 元已支付，正在办理证书。房屋建筑物未办证面积初始合计约 40.29 万平方米，涉及白音华铝电约 201,947.44 平方米、赤峰新城热电约 83,758.23 平方米及 1,543.40 平方米、坑口电厂约 115,630.40 平方米；铝电已于 2026 年 3 月 24 日取得蒙（2026）西乌旗不动产权第 0000507 号，面积 178,610 平方米。原因包括规划许可面积与实测建筑面积差异、历史审批流程和五方验收资料衔接。正常办证税费预计赤峰土地契税约 4.45 万元、房产不超过 33.00 万元，坑口房产不超过 45.00 万元；异常费用、处罚、拆除和搬迁损失由交易对方依《股权收购协议》第 7.4 条、补充协议第 3.2 条及承诺函承担。材料未见停产、拆除或重大处罚。
核查程序
检查证书、批复、出让合同、测绘及验收资料，逐项测算正常费用和异常费用，核对补偿条款及主管机关是否要求停产、拆除或罚款。
核查意见
独立财务顾问：认为办证持续推进，瑕疵未实质影响生产经营，费用承担安排能够保护上市公司。
律师：律师认为已取得或正在办理的权属文件、补偿承诺和协议条款能够覆盖主要法律风险，未发现重大行政处罚或拆除风险。
执业提示
材料出现“1,980/1,984 平方米”等面积差异，应在最终报告书统一；已取得部分证书也不能推导全部房产已办证，应按宗地、建筑物和面积更新台账。
来源定位
《回复（修订稿）》问题9（2），PDF pp.279—294，txt L11400—11756；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题9，PDF pp.76—88，txt L3325—4642。
9.3 问题9（3）：省道 307 代建公路长期未移交
问询要点
要求说明 8 公里省道 307 竣工后未完成无偿移交的原因、进展、后续投入风险及应对措施。
回复与核查要点
标的分摊代建的省道 307 约 8 公里于 2010 年竣工，但无偿移交旗政府申请未通过，原因是地方政府需与沿线多家矿山企业共同协商道路产权、使用和维护责任，未形成单一受让方案。道路目前用于生产运输和公共通行，标的主要承担除雪、应急维修等日常小额支出，未显示存在重大未决建设工程或大额追加投资。回复称地方政府和相关企业仍在协调，若未来完成移交，责任和维护费用将随产权划分；在移交前按现有使用和维护安排执行。道路未移交未对主要煤炭、电力和铝业务生产造成实质障碍，评估按现状资产和持续使用条件处理。
核查程序
检查竣工资料、代建和移交申请、政府回复、道路维护支出及生产运输记录，确认是否存在产权争议、未决工程或重大预计负债。
核查意见
独立财务顾问：认为未移交主要是多方协商问题，现有使用和支出规模可控，未对交易和经营造成重大不利影响。
律师：律师未发现材料所示诉讼或行政争议；移交协议、维护责任和潜在费用仍应以政府最终安排为准。
执业提示
道路产权、通行权和维护义务应分别确认。若未来要求补建、扩建或承担长期养护，可能影响现金流，应在交易对方承诺中明确追偿。
来源定位
《回复（修订稿）》问题9（3），PDF pp.294—296，txt L11757—11773；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题9，PDF pp.76—88。
9.4 问题9（4）：全容量投产项目竣工决算
问询要点
要求说明白音华铝电和坑口发电分公司全容量投产后竣工决算未完成的原因、最新进展、障碍及对经营和评估的影响。
回复与核查要点
白音华铝电及自备电厂项目分别于 2023 年、2024 年全容量投产，工程决算未完成主要因电网接入方案变化、概算调整和工程量确认。概算调整已于 2026 年 1 月 20 日经国家电投批准，相关批复于 2026 年 2 月 10 日取得，正在编制竣工决算，预计 2026 年 12 月 31 日完成。2×35 万千瓦项目按同一政策推进决算，亦预计 2026 年 12 月 31 日完成。坑口发电项目与总承包方存在工程价款争议，剩余争议金额约 25,713.00 万元，相对已结算 436,229.00 万元约 5.89%，争议期间按合理金额暂估固定资产。项目已经生产运行，竣工决算完成后可能对固定资产原值、折旧和应付款作调整，材料认为不会对生产经营、资产评估或交易实施造成重大不利影响。
核查程序
检查投产和并网资料、概算调整批复、结算付款、总承包争议文件、暂估入账和折旧测算，评估决算差异对价值和业绩的敏感性。
核查意见
独立财务顾问：认为项目已投产、审批和决算进度明确，争议金额占比有限，未发现影响持续经营的重大障碍。
评估师：认为评估已按现状固定资产和负债处理，决算完成后的调整预计不改变评估结论。
律师：律师核查概算批复、总承包合同及争议事项，未见材料所示重大停产或诉讼风险；价款争议应继续跟踪。
执业提示
“决算未完成”可能带来暂估固定资产和应付工程款双重调整。交割前应取得最新结算、争议解决和资金预算，避免决算完成后一次性影响折旧或净资产。
来源定位
《回复（修订稿）》问题9（4），PDF pp.296—300，txt L11774—11837；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题9；《评估师回复》问题9（4）。
9.5 问题9（5）：电解铝超产能及煤炭产能合规
问询要点
要求说明 2024 年电解铝产量超过 40.53 万吨产能指标的具体情况、报告期煤炭是否超产能及是否构成重大违法违规。
回复与核查要点
白音华铝电产能指标 40.53 万吨/年，2024 年产量 41.65 万吨，超出 1.12 万吨、约 2.76%。回复解释为生产技术效率、设备优化和年度统计口径形成的短期超产，不属于新增电解铝产能建设；当地行业主管部门确认未按新增产能处理，未对企业作出行政处罚或责令停产。煤炭设计产能 1,500 万吨/年，2023 年、2024 年产量分别为 1,499.97 万吨、1,499.98 万吨，未超过设计产能。相关环保、能耗、安全生产和产能置换材料未显示重大违法违规，电解铝生产仍受产能指标、阶梯电价和主管机关监管。交易后应继续控制产量与指标、保留能耗和生产统计依据，防止技术效率解释在监管口径变化时失效。
核查程序
核对产能指标文件、月度产量、统计口径、技术改造资料、主管部门意见、处罚查询及煤炭设计能力和产量报表。
核查意见
独立财务顾问：认为铝业务超产幅度小、具有技术效率解释且未受处罚，煤炭未超设计产能，未构成材料所示重大违法。
会计师：核对产量和收入成本数据，认为统计与财务记录相符。
律师：律师根据主管部门意见和处罚材料，认为未发现重大违法违规；产能政策如变化应重新核验。
执业提示
超产能的事实本身仍应如实披露，不能用“非新增产能”完全替代合规分析。建议保留主管部门书面意见、产能指标台账和年度产量控制机制。
来源定位
《回复（修订稿）》问题9（5），PDF pp.300—303，txt L11838—11999；《会计师专项说明（修订稿）》问题9；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题9。
9.6 问题9（6）：集团财务公司存款及资金安全
问询要点
要求披露集团财务公司存款类型、金额、利率、利息收入匹配、定价公允、内控制度和后续安排，核对财务公司监管通知及会计列报。
回复与核查要点
标的与国家电投集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并受国家电投《资金集中管理实施办法》约束。申请文件截至 2025 年 6 月末列示余额 23,030.05 万元，补充回复更新至 2025 年 9 月末为 33,190.59 万元，其中活期约 20,690.59 万元、七天通知存款 12,500.00 万元；2024 年末 18,413.05 万元，2023 年末 16,609.45 万元。财务公司活期利率约 0.15%—0.35%，通知或定期约 0.65%—1.35%；商业银行对应约 0.10%—0.25%、0.45%—1.00%，中国人民银行基准约 0.35%、1.35%。平均存款余额约 30,990.27 万元、66,871.75 万元、42,708.67 万元，利息收入 118.07 万元、385.60 万元、242.49 万元，年化平均利率约 0.51%、0.58%、0.57%，与余额和期限相匹配。回复引用证监发〔2022〕48 号等规定，要求交易后上市公司签署服务协议、每半年进行风险评估并制定风险处置预案，财务公司风险控制有效、存款列报符合会计准则。
核查程序
核对存款协议、账户流水、存款类型、利率、利息计算、银行同业报价、财务公司风险评估和内控制度，检查受限资金和会计列报。
核查意见
独立财务顾问：认为存款利率具有公允市场参照，利息与期限匹配，制度和风险控制能够保障资金安全。
会计师：认为存款分类、利息确认及列报符合会计准则，余额数据与银行函证和流水相符。
律师：律师认为《金融服务协议》及后续风险评估、资金安全制度符合材料所引监管要求；上市公司交割后应重新履行审议和披露程序。
执业提示
集团财务公司存款属于持续关联资金风险。应保留半年度风险评估、资金归集限额、应急取款和替代银行账户安排，避免把“利率公允”误写成“资金绝对安全”。
来源定位
《回复（修订稿）》问题9（6），PDF pp.303—312，txt L12001—12260；《补充法律意见书（一）（修订稿）》问题9；《会计师专项说明（修订稿）》问题9。
10.1 其他事项（1）：重大风险提示的完整性和排序
问询要点
要求全面梳理《重组报告书》重大风险提示和风险因素，突出重大性、针对性和风险导向并按重要性排序。
回复与核查要点
上市公司已对重大风险提示和第十二章风险因素进行全面梳理、补充和重新排序，重点风险包括煤炭和电解铝价格、采矿权续期及出让收益缴纳、同业竞争及资产权属瑕疵、客户和供应商集中、关联交易、募集配套资金不足、项目审批和建设、财务公司存款、业绩承诺实现及减值补偿等。风险披露应与本问询回复中的定量事实保持一致：交易后资产负债率升至 41.61%、EPS 由 1.24 元降至 1.23 元，交易对价 1,114,919.19 万元，补流/偿债 160,000.00 万元，矿业权许可证现行期限至 2036 年 1 月 10 日，铝产能存在 2024 年 2.76%超产事实，部分权属和决算仍在推进。重大风险排序不能只按章节习惯，应把可能影响交易实施、估值和持续经营的事项放在前面。
核查程序
对照问询问题、回复数据、评估假设、协议承诺和报告书风险章节，检查风险是否量化、是否披露触发条件和缓释措施。
核查意见
独立财务顾问：回复称已完成风险梳理和排序，风险提示覆盖交易、行业、估值、融资、法律及经营层面。
律师：律师未对全部风险披露作替代性商业判断；法律风险应重点核对权属、许可、承诺和补偿责任是否与正文一致。
执业提示
风险提示的“已完善”不是结论性免责。应逐项绑定证据、责任主体和缓释措施，尤其不能遗漏待核验的注册批复文号、商誉会计处理和权属面积差异。
来源定位
《回复（修订稿）》其他事项（1），PDF p.297，txt L12307—12316；《报告书（2026-04-17版）》风险因素章节。
10.2 其他事项（2）：受理以来重大舆情及信息披露核查
问询要点
要求关注申请受理以来与项目有关的重大舆情，独立财务顾问核查媒体报道是否涉及信息披露真实性、准确性和完整性。
回复与核查要点
本次重组申请于 2025 年 12 月 25 日获深圳证券交易所受理。上市公司和中信证券通过网络检索、阅读和分析媒体报道，自受理日至核查意见出具日，未发现与交易信息披露存在重大差异、可能对交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，也未发现媒体对信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑。该结论是对所述检索期间和检索范围的说明，不等于对互联网所有信息或未来舆情作保证。交易涉及同业竞争、产能、权属、募集资金、关联交易和业绩承诺，若后续出现新的监管问询、媒体报道、诉讼、处罚或市场传闻，应及时重新核实并履行信息披露义务。
核查程序
独立财务顾问按受理日到核查意见出具日检索媒体报道，阅读相关内容并与交易文件、回复和公告进行交叉比对。
核查意见
独立财务顾问：未发现重大差异、重大不利舆情或对披露真实性、准确性、完整性提出质疑的媒体报道。
律师：律师补充法律意见书未以网络舆情替代法律事实核查；如出现诉讼、处罚或权属新事实，应重新核验法律影响。
执业提示
舆情核查应保留检索日期、关键词、平台和结果，不宜将“未检索到”写成“绝不存在”。注册生效后如发生重大事件，仍需按持续信息披露规则处理。
来源定位
《回复（修订稿）》其他事项（2），PDF p.297，txt L12316—12339；《独立财务顾问回复》舆情核查部分。
四、三项核心维度结论与待核验事项
1. 业绩承诺与减值补偿
承诺对象为采矿权及白音华铝电 100%权益，采矿权承诺累计 166,292.31 万元或 168,379.01 万元（取决于交易完成年度），铝电三年承诺为 67,771.91 万元、52,757.21 万元、52,613.74 万元；补偿资产对价 574,894.82 万元、占交易对价 51.6%。补偿以股份为先、现金补足，承诺期末另有减值测试，逾期责任为日万分之五。2025 年期后预计业绩高于预测，但不替代持续承诺。
2. 商誉
所给 txt 未见单独的商誉确认金额、购买日可辨认净资产公允价值分摊或商誉减值测试表。现有补偿协议覆盖的约定资产价值减值，不当然等同于商誉保护。商誉是否确认、金额、后续减值及是否纳入补偿范围，应由会计师结合最终合并报表和购买日会计处理确认，当前标注【待会计师确认】。
3. 重组上市认定
报告书及法律意见书均认定“不构成重组上市”。其基础为交易前后控股股东和实际控制人未变、上市公司主营业务未发生根本变化，本次为国家电投履行同业竞争承诺并注入符合条件资产。该结论与本案交易规模大、资产和利润并入无矛盾，但应继续保留控制权未变、交易对方及同一控制关系证据。
4. 当前应补核事项
（1）注册批复文号未出现在所给 txt，需补取正式注册决定或批复原件；（2）题目写创业板而法律意见书写主板，需以交易所正式文件统一；（3）报告书不同版本的发行价格、发行股份数可能存在历史口径差异，应以最终注册稿、除息调整公告和法律意见书当前口径统一；（4）赤峰未办土地面积在材料不同位置出现约 1,980/1,984 平方米，应统一；（5）商誉确认及补偿范围需取得会计师明确结论；（6）采矿权续期、工程决算、房产办证、宝泰仑 12.53 亿元回收、财务公司风险评估及募投项目后续审批需在交割和注册后持续跟踪。
五、来源文件简称
- 《回复1》：20260408_1《内蒙古电投能源股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询〉之回复（修订稿）》。
- 《回复2》：20260408_2《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询〉之回复》。
- 《会计师专项说明》：20260408_3 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）专项说明（修订稿）。
- 《律师补充意见》：20260408_4 浙江阳光时代律师事务所补充法律意见书（一）（修订稿）。
- 《评估师回复》：20260408_5 北京天健兴业资产评估有限公司回复（修订稿）。
- 《报告书》：20260417_2-1《重大资产重组报告书》。
- 《法律意见书》：20260417_3-2《法律意见书》。
