青岛双星股份有限公司（000599·深市主板）重大资产重组审核问询法律问题回溯
注册生效日期按任务口径为 2026-03-26。公司回复载明，青岛双星于 2024-11-22 收到深圳证券交易所《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2024〕130011 号），本案按一轮问询回溯。20260312 注册稿签署日仍载明尚需中国证监会同意注册，故批复文号不能由本地 txt 补录。
本文仅依据 raw/000599-青岛双星/ 下的 .pdf.txt，未使用外部网页、数据库或未提供的批复文件。主要材料为 20260127 公司回复、中金专项核查意见、会计师专项说明、中同华评估专项核查意见、德恒补充法律意见（二）修订版，以及 20260312 重大资产重组报告书（注册稿）和法律意见书。页码为 txt 留存的 PDF 页码，行号为 txt 行号；数字按对应文件时点引用。
一、交易方案与审核概况
青岛双星拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过全资子公司叁伍玖公司以现金向双星投资、国信创投购买星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285% 股权。重组前星投基金持有星微国际 99.9715% 股权，星微国际通过星微韩国持有锦湖轮胎 45% 股份并控制锦湖轮胎；交易后上市公司直接、间接持有星投基金全部份额及星微国际 100% 股权。星投基金、星微国际均为持股平台。
2023-12-31 评估：星投基金 492,518.30 万元、增值率 41.23%；星微国际 493,011.05 万元、增值率 53.30%；锦湖轮胎收益法 2,238,000 百万韩元，折合 1,234,010.00 万元，增值率 77.18%。交易总价 4,926,588,081.49 元（492,658.81 万元），股份对价 4,923,775,298.51 元、现金对价 2,812,782.98 元，发行 1,452,441,089 股，价格 3.39 元/股；配套募集上限 80,000 万元。
本次交易构成关联交易及《重组管理办法》第十二条重大资产重组，不构成重组上市；存在业绩补偿及减值补偿。主要合同为《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》及补充协议、《关于青岛双星股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》等。
二、问询问题与子问清单
问题一：境外审批和整合管控。（1）境内外审批、状态、障碍及影响；（2）汇率、税务、政策风险和措施，业务、资产、财务、人员、机构整合，管理团队背景及控制效果；（3）具体协同效应；（4）核心技术人员、前次交易后离职、保密竞业协议及留存。
**问题二：业绩承诺和锁定期。**解释产权结构图与年报差异，判断国信资本、国信创投是否为实际控制人控制的关联方；如属于，核对业绩承诺及锁定期是否符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》。
问题三：历史沿革。（1）星微国际历次国有股权变动的评估、备案、审批、验资及效力；（2）锦湖轮胎债转股、认股权证、可转债的形成、行权、清偿和控制权影响。
问题四：权属清晰性。（1）《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》；（2）99.9715%权益质押、解除及冻结；（3）抵押质押债权人、金额、期限、履行和拍卖风险；（4）越南三、四期审批、验收、证书；（5）争议土地；（6）光州搬迁；（7）瑕疵资产账面值、占比、评估和费用；（8）《重组管理办法》第十一条。
问题五：经营业绩及中介核查。（1）函证未回、差异及销售采购真实性；（2）返利和利润调节；（3）延长信用客户；（4）前员工经销商；（5）行业周期、扭亏持续性、同行及第四十三条；（6）经销商毛利；（7）大客户；（8）模式和产品价格毛利；（9）内外销价格毛利；（10）材料、人工、运输、折旧、费用和成本归集，并请中介对收入成本和替代程序发表意见。
问题六：财务数据。（1）应收增长、收入匹配和赊销；（2）坏账和回款；（3）应收核销；（4）机器折旧年限；（5）亏损年度未计提商誉减值；另说明库存数量、账面值、两年以上存货跌价及 2022、2023 年跌价转回。
问题七：收益法评估。（1）至（10）单价、销量、材料船运、人工、其他成本、税费、期间费用、残值率、资本支出、折现率；（11）商誉测试参数；（12）递延所得税资产、预计负债和诉讼费用；（13）越南少数股东权益；（14）参数、预测、定价及第十一条；（15）与韩交所披露差异。
**问题八：可比公司。**结合中韩注册地会计、税收、产业政策、商业环境、经营风险、客户、交易活跃度、估值、目标规模和股价波动，说明可比公司和市场法结果。
问题九：关联交易。（1）借款期限、市场利率和拆借公允性；（2）品牌费定价、竞争关系和利润调节；（3）关联成品胎采购数量、价格、销售、库存、产能、客户、去向及公允性。
问题十：上市公司财务及流动性。（1）应收及回款；（2）预付对象、关系、内容、结转和三年以上款项；（3）借款到期、资本支出、业绩、税费、偿债、流动性及第四十三条。
问题十一：转贷。（1）原因、性质、金额比例、供应商关系、资金流向用途、会计、余额、偿还和违法后果；（2）整改、制度、报告期后新增和内控缺陷，并请中金、会计师、律师发表意见。
问题十二：生产经营合规。（1）劳动争议进展、预计赔偿、原告任职及经营影响；（2）设计类知识产权续期、程序、障碍和影响；（3）广饶吉星安全事故整改、制度和效果。
**问题十三：信息披露。**按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号》补充下属企业，按第15号补充现金流和在建工程，通读文件消除错误遗漏。
**问题十四：中介执业质量。**说明引用其他中介意见的范围，是否保持职业怀疑、调查复核、独立判断及引用错误时的法律责任。
三、详细问题回溯
问题一-A：境内外审批与交易前置条件
**问询与回复。**问题一（1）要求列明审批。2024-04-09青岛市国资委原则同意；2024-09-02城投集团完成GQ202407、GQ202408评估备案；2024-10-16取得《青岛市国资委关于青岛双星股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60号）；2025-01-23取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57号）；2026-02-05深交所并购重组委员会通过审核。越南2024-11-19无条件批准，其余列明法域不触发审批。
**意见分层。**德恒认为除深交所审核、中国证监会注册外无实质障碍；中金以境外律师及监管信息核验。任务口径注册日为2026-03-26，注册批复文号未在txt出现，待核验。
**执业提示。**对应问题一（1），应把国资审批、经营者集中、深交所审核、中国证监会注册和境外监管程序逐项拆开，不能以重组委审核通过替代注册生效，也不能以越南已批准推定其他法域无需程序。正式交割清单还应补入注册决定、境外律师最终确认和未触发审批的判断依据。
定位：公司回复27—1255行；注册稿2090—2145行；德恒92—1526行。
问题一-B：跨境风险与整合管控
**问询与回复。**问题一（2）关注汇率、税务、政策及整合。汇兑损益为1,394.10万元、-5,938.55万元、10,491.99万元，占净利润1.37%、-3.10%、15.48%，措施为动态监测控制。税务风险为当地税制、转让定价，拟税收筹划、预约定价和协定跟踪；政策风险为关税、双反、环保劳动规则及地缘政治，拟分散产能市场、加强合规。
交易后青岛双星通过星微韩国控制锦湖轮胎，锦湖独立经营，衔接中韩会计、披露、内审风控并设“锦湖运营部”。星微韩国推荐7名董事中的6名；普通决议出席过半且占总表决权四分之一，特别决议出席三分之二且占总表决权三分之一。**律师：**整合可执行。**中金：**治理衔接降低风险。
**执业提示。**对应问题一（2），应将“有控制权”与“已完成整合”区分核验：前者由持股、董事提名和韩国公司治理规则支撑，后者要由运营部设置、报告衔接、内审风控、税务和外汇管理的实际记录支撑。汇兑损益占净利润已达15.48%的期间，应在风险提示中保留敏感性，不能仅概括为汇率风险可控。
定位：公司回复260—794、106—1255行；注册稿620—735行；德恒92—1526行。
问题一-C：协同效应与核心人员
**问询与回复。**问题一第（3）至（4）问要求说明协同和人员。青岛双星具备 TBR 产能，锦湖具备 PCR/LTR、品牌、技术和全球渠道；协同为定制生产、全球销售、联合采购、研发、营销和产能配置。前次整合后资产负债率由 2017 年 79.55%降至 2018 年 68.22%、2025 年上半年 63.35%，罢工由 14 次降至 2 次，经销商份额由 49.75%升至 59.49%。
核心人员稳定，除 2021 年 10 月聘任 LIM, SEUNGBIN 外无重大离职。劳动及管理合同约定在职及离职后保密，竞业限制一般为离职后 2 年，限制竞争就业、业务及挖取客户员工；交易后保留团队并延续激励。**律师意见：**支持业务连续性。**中金意见：**协同有产品、渠道和历史数据支撑。
**执业提示。**对应问题一（3）（4），协同效应应落到产品、渠道、采购、研发和产能的具体接口，人员稳定则应同时留存人员名单、离职记录、保密竞业条款和整合后激励安排。资产负债率、罢工次数及经销商份额是前次整合效果指标，但不能单独证明本次交易后的协同已经实现，仍需以注册后经营数据跟踪。
定位：公司回复586—794、1238—1255行；德恒92—1526行。
问题二-A：国资关系与锁定期
**问询与回复。**年报只列上市公司、控股股东和实际控制人，申报图因持股超过5%及交易另列国信资本、国信金融及交易方，国信创投为国信金融子公司。援引《公司法》第二百六十五条、深交所《股票上市规则》第6.3.4条，认为同受一个国资监管机构不当然关联，须有交叉任职等情形；未发现相关主体与双星集团、城投集团有法定代表人、董事长、总经理或半数以上董事交叉任职。
因此国信资本、国信创投不属于实际控制人控制的关联方，不为业绩承诺方；国信资本新股锁定12个月。其2018年初投资星投基金超12个月、未取得控制权，符合《重组管理办法》第四十六条。**律师、独立财务顾问：**认可上述判断。
**执业提示。**对应问题二，需同时核对“关联方认定—业绩承诺主体—股份锁定期间”三个结果，不能从同受青岛市国资委监管直接推导实际控制人控制关系，也不能将交易对方均按36个月锁定。后续应以最终发行对象、穿透持股和协议文本核对国信资本12个月锁定及其未承担业绩承诺的边界。
**执业提示。**还应将年报披露口径、申报图穿透口径与交易文件口径逐项留档，确保关联关系、锁定期和业绩承诺主体互相勾稽。
定位：公司回复1260—1520行；德恒1527—1847行；中金问题二。
问题二-B1：业绩承诺期间
**问询与回复。**问题二要求核对承诺期间。《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（2024-09-24）原约定 2024—2027 年；《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议之二》（2025-04-23）改为 2025—2027 年；《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议之三》（2025-12-10）增加保险补偿；《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议之四》（2025-12-29）最终改为 2026—2028 年；《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议之五》（2026-01-22）调整争议解决。扣非归母净利润承诺分别为 226,885.41、243,737.43、239,424.40 百万韩元。**德恒意见：**期间调整符合规则；**中金意见：**承诺数值与文件一致。
**执业提示。**对应问题二，承诺期间经历三次调整，引用时应以最终《业绩承诺补偿协议之补充协议之四》为主，并同时说明补充协议之二、之三和之五分别处理期间、保险和争议解决事项。承诺期间由2024—2027年变为2026—2028年，不能把早期草案中的2024、2025年承诺数值继续当作最终履约口径。
定位：注册稿1138—1168、20110—20614行（PDF第25、418—428页）；德恒、中金对应段。
问题二-B2：补偿方式、减值与保险触发机制
**问询与回复。**双星集团、城投创投按56.5161%、43.4405%以股份补偿，双星投资按0.0434%以现金补偿；补偿=（累计承诺−累计实际）/累计承诺×各方对价−已补偿额，股份按3.39元/股调整。锦湖轮胎45%股份期末减值，超出已补部分继续补偿；累计不超交易对价，股份不超取得数。补充协议之三约定2028-12-31前保险实赔不低于3,500亿韩元，不足按（2,238,000百万韩元−模拟评估值）/2,238,000×各方对价补偿。首笔1,000亿韩元于2025-12-23收到，最终赔付及是否触发未载明。
**德恒意见：**符合《重组管理办法》第三十五条等；**中金意见：**计算基础、方式及上限明确，最终履行取决于2028年审计、评估和保险结算。
**执业提示。**对应问题二，补偿链应按“业绩差额—股份/现金补偿—45%权益减值—保险不足额—累计上限”顺序核算，并把双星集团、城投创投、双星投资的责任比例分别落到计算表。首笔保险款已收不等于保险安排已履行完毕，2028年审计、评估、保险结算及实际补偿凭证仍是闭环证据。
定位：注册稿20110—20614行（PDF第418—428页）；德恒、中金对应问题二。
问题二-C：重组上市认定与控制权连续性
**问询与回复。**本项在《重组报告书》交易性质部分及德恒法律意见书“审核关注要点8、11”中单独核查。报告书勾选重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市。注册稿以2024年数据比对：标的资产资产总额2,655,347.61万元、上市公司911,568.13万元，按孰高口径指标占比291.29%；资产净额336,569.10万元、上市公司159,533.44万元，占308.81%；营业收入2,390,786.61万元、上市公司433,457.80万元，占551.56%；交易金额492,658.81万元。报告书同时载明标的公司2024年经审计资产净额超过5,000万元。净利润指标及“累计首次原则”在现有txt的重组上市段未单列测算，不能自行补算，待核验。
**控制权比对。**交易前36个月内控股股东为双星集团、实际控制人为青岛市国资委且未变；交易后仍为双星集团和青岛市国资委，不导致上市公司控制权变更或主营业务根本变化。发行1,452,441,089股，占发行后总股本64.01%（不考虑配套融资），但发行数量大不等于控制权转移；取得的是锦湖轮胎间接控制权。**律师：**审阅方案、协议、历史沿革及年报并测算前后持股，认为不构成第十三条重组上市；一般合规部分表述为第十三条不适用。**独立财务顾问：**现有中金专项核查意见txt未检出单列结论，不能替代德恒法律判断，待核最终稿。风险是不得把目标公司控制权取得误写成上市公司控制权变更。
定位：20260312报告书1940—1957、1972—1978、821—823行；20260312法律意见书977—1011、10149—10178、2172—2176行。
问题三-A：星微国际国有股权变动
**问询与回复。**星微国际2006年设立出资60万元、40万元并确认验资；2011、2012年增资700万元、200万元。2016年400万元以400万元转让；2017年992.6万元、7.4万元分别以1,061.8003万元、7.9159万元转让，年底以1,070.893534万元、7.983691万元转给双星集团；2018-02双星集团以1,078.569745万元转让999.715万元出资给星投基金。内部转让未评估备案；均属青岛国资体系，星微国际无经营。
2018-05增资100,000万元，注册资本101,000万元；安永华明（2024）验字第80005830_J01号于2024-12-17确认：星投基金99,971.5万元、双星集团28.5万元。双星集团于2024-09-10、2025-01-06确认真实性、无损失及补偿。**律师：**不影响过户。**中金：**程序瑕疵不成障碍。
**执业提示。**对应问题三（1），历史沿革核查应同时保存各次股权比例、价格、出资/转让主体、国资确认、评估备案和验资材料，不能只引用最终持股结构。内部转让未评估备案属于程序瑕疵，法律意见的结论建立在无实际经营、实际控制人未变、国家出资企业确认及补偿承诺等事实之上，交割前仍应核验原件和履行情况。
定位：公司回复1523—2042行；德恒1848—2403行。
问题三-B：债转股、认股权证与控制稳定性
**问询与回复。**锦湖轮胎2003-06-30设立，50,000,000股、资本金2,500亿韩元。2009-04-20发行800亿韩元认股权公司债，行权价5,650后调为5,880、5,780韩元，形成13,689,575股，余券结清。2010-07-23发行1,581.81亿韩元可转债，转股价5,000韩元，形成31,636,200股；KDB2013年转股21,553,600股，Woori2014年转股10,082,600股。2010、2011年债转股形成80,489,952股、9,303,974股，占88.73%、8.79%。
重组程序于2014-12-23结束。相关证券按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及第37号作为金融负债，行权时转股本和资本公积。2018年收购、2023年展期不涉及债转股；回复日无未披露可转债、认股权证或协议。**律师：**不影响控制稳定。**中金：**形成及会计处理可核对。
**执业提示。**对应问题三（2），应分别核对认股权证、可转债和债转股的发行、行权或终止、股份登记、债务清偿及会计处理，不得把历史上已完成的转股与本次交易后潜在稀释混为一谈。现有回复确认无后续特殊权益，但正式交割仍应取得目标公司股东名册、登记资料和未偿工具清单。
定位：公司回复1848—2042行；德恒1848—2403行。
问题四-A：债务展期、99.9715%权益质押
**问询与回复。**2023-06-30签署《关于锦湖轮胎协定借款延长等事项的协议书》，到期延至2027-07-06；星微韩国股份自2023-07-06起2年不得转让且转让后仍须为最大股东。本次购星投基金份额及星微国际0.0285%股权，不转让星微韩国股份，未见展期利益、担保或债权人异议。2025-07-10签《锦湖轮胎协定借款延长等事项变更协议书》，可分项约定到期、还款和利率。
99.9715%权益曾质押给中国建设银行青岛四方支行，登记号370211202211160002；2024-03-06取得《股权出质注销登记通知书》（（青黄岛）股权质销字[2024]第000005号）并注销。历史“无质押”不准确，但核查时已解除，未见现存质押、查封或冻结。**律师、独立财务顾问意见：**不影响过户。
**执业提示。**对应问题四（1）（2），展期协议的借款期限、股份限制和本次交易标的范围必须分别核对；星微韩国股份的不得转让安排，不等于星投基金份额或星微国际0.0285%股权当然受限。质押曾经存在且历史披露不准确，正式文件应按“历史状态—注销日期—登记凭证—当前查询结果”完整披露，避免把“已解除”写成“从未质押”。
定位：公司回复2042—2180行；德恒2404—2660行。
问题四-B：抵押、拍卖风险
**问询与回复。**本部抵押包括KDB273,600,000,000韩元、2,520万美元、2,532,000,000日元，产业银行16,800万美元、Woori13,380万美元、Hana7,020万美元、Nonghyup3,480万美元，担保谷城、光州、平泽、光阳物流、门店。香港质押有KDB36,965,000,000韩元、Woori22,528,000,000韩元等，担保香港1,373,946,457股至2027-07-06；库存担保81,700,000,000韩元。旧抵押拟注销。
越南、美国、格鲁吉亚及中国子公司另有担保：格鲁吉亚950万美元至2027-05-06，美国7,500万美元至2028-06-17，锦湖南京工商银行306,580,000元至2034-03-23；双星集团对南京、天津、长春有799,589,000元、245,133,539元、110,000,000元担保。均正常，无拍卖变卖风险。**律师、中金：**不影响权属清晰。
**执业提示。**对应问题四（3），担保核查不能只写“无拍卖风险”，应按债权人、币种、金额、抵押物、期限、清偿状态和解除条件建立明细，并区分目标公司自有担保与双星集团对下属公司的担保。对到期日在2027年、2028年及2034年的项目，应持续取得银行无违约、无处置通知和未发生提前到期的证明。
定位：公司回复2162—2539行；注册稿8700—8790行；德恒2404—2946行。
问题四-C：越南房屋权属与验收
**问询与回复。**越南二期648平方米、三期29,808平方米、四期60,896.40平方米未办产权证，在自有土地。三期2025-06-26取得458/NT-PCCC、2025-07-11完成竣工检查、2025-08-12取得22/TB-HC；四期2024-09-27取得No.78/GPXD、2024-10-14取得No.81/GPXD，签日消防及竣工验收办理中，预计2026-02完成。越南律师称未验收使用最高各罚1亿越南盾（约27,995元）；无证不影响使用，限售、抵押、出租。
截至2025-06-30，三期账面81,821,522元，占建筑物3,291,328,449元的2.49%；四期142,447,843元，占4.33%；二期789,304元，占0.02%。费用越南承担、政府协助，双星集团承诺不能经营时补偿直接损失。**律师：**无实质办证障碍。**中金及评估师：**影响可控。
**执业提示。**对应问题四（4），三期和四期不能合并描述：三期已有消防、竣工检查和通知文件，四期在注册稿签署日仍处于办理中。未办产权证、消防或竣工文件的风险，应分别对应可使用范围、行政处罚上限、转让抵押出租限制、预计完成时间和补偿承诺，并在注册后补充实际取得的证书编号。
定位：公司回复2042—2959行；注册稿6815—6960、8735—8800行；德恒2404—2946行。
问题四-D：争议土地、光州搬迁与第十一条
**问询与回复。**光州后方五宗土地合计270平方米，四宗于2024-09-24转让；541-13号1平方米由政府征收并补偿1,150,000韩元。2024-10-30与LH签约取得Bitgreen园区500,000.7平方米，价款116,084,170,000韩元，5年支付，定金11,608,417,000韩元，余款约人民币5.39亿元。搬迁因城市化、商业规划、新能源车和ESG。
火灾后拟恢复250万条并新增350万条，合计600万条；新厂2025-12开工、计划2028年投产，资金来自保险和自有资金。公司、德恒、中金认为土地已处置、搬迁有安排，结合质押注销、担保正常及越南手续推进，权属清晰、转让无实质障碍，符合《重组管理办法》第十一条；验收、权证、搬迁、保险仍应留痕。
**执业提示。**对应问题四（5）至（8），争议土地、光州搬迁、火灾恢复产能和瑕疵资产价值应分层处理：土地转让及征收解决权属问题，Bitgreen付款和搬迁计划解决替代场址问题，保险及自有资金解决恢复投入问题，账面值和占比则决定对资产完整性的影响程度。不能以单项土地处置文件替代全部工程、经营和保险证据。
定位：公司回复2539—2959行；注册稿8740—8790、12365—12390行；德恒2404—2946行。
问题五-A：函证替代、经销商与销售真实性
**问询与回复。**经销商收入占 75.98%、74.85%、74.08%，海外收入占 94.14%、92.26%、92.77%。前员工经销商 2023、2024、2025 年上半年为 92、95、93 家，收入 26,294.13、23,500.49、8,423.16 万元，占经销商收入 1.60%、1.34%、0.96%；毛利 9,070.30、7,686.96、2,784.31 万元，占经销商毛利 1.95%、1.39%、1.03%。信用期不超过 30 日，无非经营性资金及突击压货。
未回函或差异以合同、订单、发货、报关、签收、回款、银行流水及期后结算替代核查；延长信用期与运输、地区和回款匹配。**中金、会计师意见：**替代程序和截止测试支持收入真实。**律师意见：**未载财务真实性鉴证，不外推为律师结论。
**执业提示。**对应问题五（1）（3）（4），收入真实性核查应同时覆盖未回函客户、回函差异、延长信用期和前员工经销商，证据链至少闭合至订单、发货、报关、签收、回款及期后结算。前员工经销商占比虽下降，但仍应核查其与原员工、客户及资金往来的关联性；律师只评价材料和披露边界，不替代中金、会计师对收入的鉴证判断。
定位：公司回复2959—3956行；中金、会计师对应问题五。
问题五-B：扭亏持续性及第四十三条
**问询与回复。**目标公司2018—2022年因俄乌冲突、橡胶和海运费上涨、需求及物流扰动亏损；经市场、产品及产能优化、联合采购和成本控制，2023、2024、2025年上半年净利润为93,170.48、184,825.48、67,796.68万元。2024年收入4,553,361百万韩元、净资产收益率18.93%，2025年上半年毛利率25.91%；多地产能分散风险。
交易后备考流动比率、速动比率上升、资产负债率下降；收入、净利润和自由现金流预测为正。2025年上半年提前偿还3,891.89亿韩元，火灾后依靠替代产能、保险和新厂。**中金、会计师：**扭亏有业务、成本和环境依据，有助持续经营，符合《重组管理办法》第四十三条。**律师：**未载法律结论。
**执业提示。**对应问题五（5）至（8），扭亏持续性不能只看2023年后盈利，还要核对行业冲击是否缓解、成本下降是否可重复、火灾后的替代产能和保险是否兑现，以及交易后备考现金流能否支持债务和经营。收入、净利润、毛利率和资产负债率的改善属于经营与财务证据，不能直接推导不存在经营风险；正式结论应保留第四十三条所依赖的审计和预测边界。
定位：公司回复3956—8361、8228—8355行；注册稿1138—1160行；中金、会计师问题五。
问题五-C：返利、成本归集及中介测试
**问询与回复。**返利折扣计提比例为 6.58%、7.30%、8.06%，原因是客户规模和市场支持变化，政策未重大改变。内外销、OE/RE、PCR/LTR/TBR 的价格毛利差异来自产品、地区、议价、运输和关税。2023 年天然橡胶、合成橡胶、帘线、炭黑、钢丝采购价较 2022 年下降 11.86%、7.95%、15.06%、12.34%、17.18%；产能利用率提高 10.04 个百分点，制造费用摊薄。材料、人工、制造费用按流程归集，发出存货采用加权平均法。
中介实施函证替代、穿行、截止、销售毛利分析、采购入库、成本抽凭、期后回款和流水勾稽。**中金、会计师意见：**返利无明显利润操纵，成本真实、准确、完整，收入真实。**律师意见：**未载财务测试单独法律结论。
**执业提示。**对应问题五（2）（6）（9）（10），返利要与客户政策、期后结算和利润率联动，内外销及OE/RE、PCR/LTR/TBR差异要与价格、运费、关税、产品结构和地区匹配，成本则要回到采购入库、生产领料、人工、制造费用和发出存货。中介采用替代函证、穿行、截止、抽凭及勾稽程序，后续应保留样本和覆盖金额，避免只保留结论不保留底稿。
定位：公司回复3700—8355行；中金、会计师对应问题五。
问题六-A：应收账款、坏账及核销
**问询与回复。**应收账款 415,008.33、479,576.29、530,258.28 万元，占主营业务收入 18.94%、20.12%、21.57%，增长来自销售、期末收入和汇率，主要信用期未变。组合按逾期账龄、迁徙法和前瞻性因素计提，比例 0.23%、0.13%、0.17%；逾期 241 天以上占比 0.49%、0.27%、0.26%。单项余额 19,453.02、5,034.12、4,934.56 万元，占 4.69%、1.05%、0.93%，计提 96.87%、100%、96.90%；期后回款率 96.97%、99.93%、92.38%。
核销 127.37、12,590.98、318.91 万元，主要为非关联轮胎销售客户，逾期 241 天以上，原已按 100%计提，对利润无影响。**中金、会计师意见：**政策符合准则，回款良好，坏账充分，核销合理。**律师意见：**未载单独法律结论。
**执业提示。**对应问题六（1）（2）（3），应把应收账款余额增长拆成收入增长、期末确认和汇率影响，再按组合计提、单项计提、逾期账龄、期后回款和核销逐层验证。核销金额即使原已全额计提，也应核对客户身份、催收记录、审批文件和账龄，不能仅因对当期利润无影响而省略合规核查；律师意见范围仍限于法律问题及披露，不延伸至会计估计准确性。
定位：公司回复8361—8718行（问题六第190—198页）；中金、会计师问题六。
问题六-B：存货跌价与机器设备折旧
**问询与回复。**库存商品由2022年977.62万条增至2023年1,076.70万条、2024年1,212.09万条、2025年上半年1,266.26万条，数量/月均销量比2.47、2.32、2.41、2.48，主要为安全库存。2023年单位成本由318.25元降至248.48元，系原料下降、产能利用率提高及制造费用摊薄；产品周期3—4个月，2年以上存货无使用、转让价值，跌价准备1,735.67、2,564.33、3,547.14万元。
2022年转回8,425.96万元，售价由344.56元/条升至388.81元/条；2023年转回4,208.45万元，因原料下降、成本降低且售价393.66元/条稳定。设备折旧6—30年，大型设备改造后重估寿命。**中金、会计师意见：**处理有准则、实际及行业依据。**律师意见：**未载单独法律结论。
**执业提示。**对应问题六（4）及存货子问，存货数量增加、月均销量比、单位成本下降、跌价准备和转回必须按年度、产品和原因勾稽；2年以上存货的可使用、可转让价值应与订单和期后销售相互验证。设备6—30年的折旧年限应留存资产类别、预计使用年限和改造后重估依据；存货减值与机器折旧不能混写成同一项会计判断。
定位：公司回复8361—9180行；注册稿23920—23950行；中金、会计师问题六。
问题六-C：商誉减值与亏损年度
**问询与回复。**商誉余额26,326.35万元，报告期未减值；占资产总额0.99%、0.99%、0.96%，txt未载净资产比例。2019—2022年可收回额158、153.9、163.10、177.23亿元，账面150、144.7、139.99、141.91亿元，均未减值；报告期账面1,462,448.63、1,445,184.51、1,392,595.79万元，可收回1,915,527.13、2,023,553.23、1,453,684.00万元。
亏损源于不可抗力、俄乌冲突、橡胶及海运费上涨；结合订单、规划、环境及盈利测试，2023—2025H1净利润为93,170.48、184,825.48、67,796.68万元。测试增长率同收益法，毛利率差异来自PPA折旧，折现率差异来自税前/税后。**中金、会计师、评估师：**理由充分；**律师：**不替代会计判断。
**执业提示。**对应问题六（5），商誉余额、资产总额占比、历史账面值与可收回额及报告期测试结果必须分别列明；现有txt没有商誉占净资产比例，不能用资产总额比例替代。业绩承诺改善、收益法预测和商誉测试存在勾连，但承诺履行、资产组可收回金额和会计减值是不同判断；应同时留存会计师审计底稿、评估报告及中金复核材料。
定位：公司回复8803—8904、9181—9226行；注册稿23869—23941、17686—17810行；中同华（11）、（14）项。
问题七-A：收益法单价、销量、材料及运输
**问询与回复。**收益法按地区RE、OE分拆，以2022、2023年细分收入/销售重量取两年平均单价；韩国RE6,216、北美RE8,293、欧洲RE6,549、中国RE4,024韩元/千克。评估结合橡胶价格指数、采购价、RMI调价和地区结构，销量增长10.20%、4.47%、2.30%、2%、0.77%，并核对产能、订单、周期、产地及火灾替代产能。
材料、船运以近两年实际和波罗的海运费指数为基础，检查天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝、帘线及产品结构。**评估师、中金意见：**预测未脱离历史，销量与产能匹配，取值谨慎。**律师意见：**属评估判断，未作法律鉴证。
**执业提示。**对应问题七（1）至（10）中的单价、销量、材料和船运部分，预测应按地区、RE/OE和产品类型还原到销售重量、单价、订单及产能，材料和运费应与历史采购价及指数勾稽。评估师的“谨慎”结论不等于预测必然实现，火灾替代产能、地区市场和产品结构属于最需要持续验证的假设，应保留取数时点和调整理由。
定位：公司回复9243—10080行；中同华2916—3034行；中金13134—13225行。
问题七-B：人工、税费、资本支出与折现率
**问询与回复。**人工按工资、人员、产能、人均产出和地区差异预测；其他成本按明细、历史及收入规模；境外所得税率9.0%—35.5%，跨境分红税率5%—20%，自由现金流含税费。残值率0%，会计残值率0—10%；资本支出分维持、新增，越南三、四期已完工，2025—2028年预测94,903.50、189,732.55、221,558.65、114,025.05万元。
WACC首次评估为9.37%—9.34%，二次加期为8.45%—8.47%；债权收益率参考韩国央行无担保隔夜拆借利率及市场债务成本，并结合无风险利率、ERP、资本结构和国家风险；收益法税后、商誉测试税前。**评估师、中金意见：**参数与历史、产能、市场匹配且谨慎。**律师意见：**未对模型作法律结论。
**执业提示。**对应问题七（5）至（10），资本支出须区分维持性和新增产能，不能把已完工项目与未来投资重复计入；税率、分红税和折现率还要区分主体、地区、税前税后模型。WACC由无风险利率、ERP、β、资本结构、债务成本和国家风险共同形成，二次加期从9.37%—9.34%变为8.45%—8.47%时，应保留更新基准及敏感性说明。
定位：公司回复10080—12890行；注册稿17470—17810行；中同华（4）—（10）项。
问题七-C1：商誉测试、递延税资产及预计负债
**问询与回复。**问题七第（11）（12）项：商誉测试收入增长率与收益法一致，毛利率差异来自PPA折旧摊销，折现率差异来自税前/税后。递延税资产134,898.11、103,629.39、112,723.44万元，占资产5.06%、3.90%、4.11%；预计负债13,629.12万元，未结案件曾50起、约人民币23,610.00万元。已计提部分由目标公司承担，超出由双星集团补偿。**律师意见：**预计负债与进展相符，超出部分由双星集团承担。
**执业提示。**对应问题七（11）（12），商誉测试参数应与收益法保持可解释的对应关系，但不能因此跳过资产组、递延税资产和预计负债的单独核查。诉讼案件以50起、约人民币23,610.00万元为披露口径，已计提部分、超出部分补偿主体和案件进展应逐项留痕；德恒的补偿安排意见不替代会计师对预计负债金额的判断。
**执业提示。**正式引用时应注明案件金额为人民币折算口径，并把“已计提”“未计提”“由双星集团补偿”三类责任分别列示，防止把预计负债和补偿义务重复计算。
定位：公司回复12216—13225行；注册稿17686—17810行；德恒预计负债段。
问题七-C2：保险赔付与评估定价
**问询与回复。**问题七第（14）项及保险安排：预计赔付3,500亿至5,000亿韩元，不足3,500亿按补充协议之三模拟评估补偿；评估采用2025H1剔除火灾扣非归母净利润199,678百万韩元、前三季度收入3,541,212百万韩元及首笔保险1,000亿韩元。**评估师、中金：**参数、定价公允，符合《重组管理办法》第十一条；**会计师：**与商誉测试无矛盾。律师未对评估模型作单独法律结论。
**执业提示。**对应问题七（14），保险不足额补偿安排与评估定价虽相互关联，但评估值、模拟剔除火灾影响的利润、首笔保险款和最终实赔不能混作同一数字。应以补充协议之三的触发公式和2028-12-31截止日建立跟踪表，并在评估底稿中区分事实已发生、管理层预测和合同保障；中同华、中金的公允性意见不等于已确认最终保险赔付。
**执业提示。**应保留评估师对火灾影响、保险收款及未来产能的调整底稿，分别说明哪些参数来自审计后事实、哪些来自协议保障、哪些属于预测假设；若最终赔付不足，仍需回到业绩补偿协议核算，不得直接以评估增值率替代补偿结果。
定位：公司回复12216—13225行；注册稿12365—12390、17686—17810行；中同华2916—3616行。
问题七-D：越南少数股东与韩交所差异
**问询与回复。**锦湖越南少数股东 42.41%，收益法扣除少数股东权益 2,676.01 亿韩元。2025-06-30 重组净资产 986,656.59 万元、韩交所 988,031.81 万元，差异 -0.14%；收入差异 0.09%，净利润差异 -1.07%。2024 年末三项差异为 -0.08%、0.47%、0.14%；2023 年末为 -0.09%、0.48%、0.14%。
差异来自 K-IFRS、中国准则、青岛双星会计政策及汇率折算；除上述因素无重大差异。巴拿马、巴西主体按分支机构运营，未独立建账、无营业额，故重组披露范围较宽。**评估师、会计师、中金意见：**扣除和差异说明与资料相符；**律师意见：**与韩交所披露无重大差异。
**执业提示。**对应问题七（13）（15），少数股东权益扣除应与锦湖越南42.41%的持股事实、目标公司估值口径和收益法现金流范围一致；韩交所与重组口径差异则应逐项拆成准则、会计政策和汇率折算差异。律师意见所能确认的是披露和法律文件层面的差异解释，数值差异的会计合理性仍以会计师、评估师及原始财务数据为边界。
定位：公司回复12909—13225行；注册稿2307—2316行、约302页；中同华3609—3616行。
问题八：可比公司与市场法
**问询与回复。**评估范围为中国、韩国证券市场；标准为上市及主营橡胶制品至少2年、海外销售比接近或超过50%、轮胎全球排名前20且市场可比。最终选赛轮轮胎、玲珑轮胎、S佳通、韩泰轮胎；耐克森因2024年收入2,847,925百万韩元、净资产收益率6.79%、债权结构近70%排除。目标公司收入4,553,361百万韩元、净资产收益率18.93%；样本P/E为11.88、20.38、13.77、7.81，P/B为2.47、1.36、2.07、0.59。
评估修正中韩会计、税收、主权、行业和跨地区差异；周转率平均韩国166.08%、深交所567.39%、上交所247.78%，KOSPI200平均P/E、P/B为13.26、0.94，沪深300为12.03、1.33。**评估师、中金：**选取客观全面，市场法公允。**律师：**未载单独法律结论。
**执业提示。**对应问题八，应把“可比性筛选”和“估值结果修正”分开：先核主营业务、海外收入、排名、规模和交易活跃度，再核会计、税收、国家风险及市场波动调整。样本市盈率、市净率只能支持市场法区间，不能单独证明收益法或交易定价不存在风险。
定位：公司回复13252—13840行；评估师、中金。
问题九：关联方拆借、品牌费及成品胎采购
**问询与回复。**星微国际与双星集团于2022年7月、2024年1月、2025年2月签《统借统还协议》，拆入69,000.00万元，利率3.70%—3.90%，与双星集团银行借款利率一致，未加息。品牌费按上市公司子公司销售价98%结算，差额2%；2023、2024、2025年上半年为93.08、313.11、79.33万元，占目标公司净利润0.09%、0.16%、0.12%，为定制TBR，上市公司为大陆独家销售商，原渠道不竞争。
成品胎采购合计20,055.08、24,276.75、14,818.58万元，采购量251,270、311,034、307,191条；对外销售27,272.77、29,549.73、15,301.22万元；期末库存2,611.39、2,089.03、2,123.04万元。TBR采购占96.64%、96.57%、83.33%，自身TBR产能不足140万条、约占3%。**中金、会计师：**目的合理、价格公允，无利润调节。
**执业提示。**对应问题九（1）至（3），关联拆借、品牌费和成品胎采购应分别核对协议、资金流、定价基准、数量、价格、期末库存与最终销售去向；交易规模较大但占净利润比例较低，并不当然排除利益输送或利润调节风险。律师意见应聚焦关联关系、协议效力和披露程序，公允性由中金、会计师和评估证据支撑。
定位：公司回复13840—14390行；中金、会计师。
问题十：上市公司应收、预付款与交易后流动性
**问询与回复。**上市公司2025-06-30、2024年末、2023年末应收71,208.58、62,202.11、83,935.39万元，占资产15.67%、14.35%、18.03%；期后回款58,029.31、50,462.85、73,969.38万元，回款率81.49%、81.13%、88.13%，政策未变。预付款为原料、能源采购款，供应商无关联，通常半年结转；2023年三年以上1,111.89万元，河北星猴527.57万元出售后不再并表；2025-06-30无三年以上预付款。
截至2025-06-30，两家公司借款1,388,188.88万元，目标公司2027年到期382,682.54万元；货币资金137,502.50万元加2025H2—2027自由现金流320,235.51万元可覆盖敞口。备考流动比率0.49升至0.82，资产负债率83.33%降至71.35%。**中金、会计师：**风险可控，符合第四十三条；**律师：**未载法律结论。
**执业提示。**对应问题十（1）至（3），流动性判断应把借款到期结构、货币资金、自由现金流、资本性支出、税费和备考指标放在同一张偿债桥接表中；“可覆盖敞口”依赖未来现金流预测，不等同于期末已有偿债资金。预付款还要结合供应商、结转周期和三年以上余额逐项核验。
定位：公司回复14428—15012行；中金、会计师。
问题十一-A：转贷金额、资金流向与偿还
**问询与回复。**问题十一第（1）问关注转贷原因、金额比例、供应商关系、用途及偿还。因受托支付与采购时间、金额不匹配，供应商退回款项用于采购、工资社保、税费和还贷。2024年转贷16,398.54、0、2,285.17万元，占采购22.39%、无、5.66%，合计18,683.71万元、占16.45%；2023年转贷23,213.35、1,000.00、3,730.00万元，占40.46%、1.15%、10.54%，合计27,943.35万元、占15.54%；2025年无新增。涉及7家非关联供应商，均已偿还本息，会计真实准确。
**执业提示。**对应问题十一（1），转贷比例必须以采购额为分母按年度拆分，并把资金回流供应商、再次支付采购或经营支出的流水逐笔闭合。已偿还本息只能说明当前余额风险下降，不能消除历史上违反借款用途约定的合规性质；供应商非关联、无损失和无处罚也应有书面证明。
对外表述时还应把转贷金额与采购额、占比和年度分布同时呈现，避免只列合计数而掩盖2023年较高比例。
定位：公司回复15012—15233行（问题十一第349—354页）；中金问题十一。
问题十一-B：整改、内控与中介意见
**问询与回复。**问题十一第（2）问关注违法后果、整改及内控。公司承认违反《贷款通则》借款用途和贷款合同，但资金未用于证券、股权、房地产或禁入领域，无骗贷、逾期、银行损失或处罚；银行说明、监管查询、信用报告及双星集团补偿承诺降低风险。三家公司建立《资金管理制度》、调整贷款方式，报告期后无新转贷。**律师意见：**不构成重大违法、内控无重大缺陷；**中金、会计师意见：**结论一致。
**执业提示。**对应问题十一（2），整改有效性要同时看制度修订、融资方式变化、报告期后新增情况、银行及监管查询、信用记录和董事会/管理层监督。律师认定“不构成重大违法、内控无重大缺陷”以现有事实和境外核查材料为边界；中金、会计师的内控和财务意见不能被简化为法律免责，后续仍应关注银行追索、监管处罚及类似安排复发。
整改结论的时间边界应明确到回复日，并持续跟踪银行是否提出提前到期、追索或其他合同责任。
同时应核对制度执行样本和报告期后融资流水，证明整改不是纸面修订。
并保存银行回函、监管查询和内部审批记录。
定位：德恒补充法律意见（二）3756—3996行；中金、会计师问题十一。
问题十二-A：劳动争议及预计赔偿
**问询与回复。**报告期末列示8起超过人民币200万元的劳动争议，第1—4起合并描述、合计25件。Kang Gongsuk案683,777,523韩元，原告由196人降至17人；Gang Namil案6,403,835,539韩元、二审中；Ji Jeongsun案2,861,041,103韩元；Lim Jangbin案6,744,081,000韩元，部分和解、上诉；另有1,876人、293人及2025-06-19新受理1,705人案件，表内标注退休、外包及重复原告。
败诉可能高的案件已计提预计负债，重复原告导致金额不能逐案对应；员工持股计划、奖金协议效力等依据韩国律师意见胜诉可能较高，未计提。**律师意见：**未重大影响生产，超出预计负债由双星集团补偿。**中金意见：**结合公示、律师意见和资料，未构成交易障碍。
**执业提示。**对应问题十二（1），劳动争议应按案件编号、原告人数、任职或退休/外包状态、审级、预计负债和可能赔偿分别建表。重复原告和合并描述会削弱逐案金额对应关系，不能仅以“胜诉可能较高”排除风险；应持续取得韩国律师更新意见及判决、和解、支付凭证。
定位：公司回复15233—15920行；德恒3997—4902行；注册稿8933—9120行。
问题十二-B：知识产权到期与安全事故整改
**问询与回复。**部分胎面花纹设计达到法域最长保护期限，不能续期；相关产品生命周期基本届满，2023、2024年销售占对应区域总额均不超过3%，其余以迭代、重新注册维持。广饶吉星因安全生产责任和迟报于2023-05-17受罚，罚款合计145万元、1人死亡；后续排查培训，增加安全光幕、对射及报警光电、牵引工具，修订三项制度，专家2023年诊断未发现重大隐患，2024-09-25完成股权转让。
**律师意见：**知识产权到期及事故整改不构成障碍；**中金意见：**已核查境外律师、公示、制度和专家诊断，措施有效。事故属于已出售的广饶吉星，与锦湖光州工厂火灾不同。
**执业提示。**对应问题十二（2）（3），知识产权续期问题应与产品生命周期和销售占比核对，安全事故则要区分违法主体、事故时间、处罚金额、人员伤亡、整改措施和交易前后主体变化。广饶吉星已于2024-09-25完成股权转让，不应与锦湖光州火灾或目标公司持续经营风险混同；中介核查结论仍应以处罚决定、整改验收和专家诊断为依据。
定位：公司回复15970—16478行；德恒3997—4902行；注册稿6770—6840行。
问题十三：下属企业及财务披露补正
**问询与回复。**公司按第26号规则补充星微韩国基本情况、历史沿革和锦湖轮胎财务指标；会计师按第15号规则补充经营、投资、筹资现金流及在建工程。星投基金2025年上半年、2024年、2023年收到其他经营现金4,576.51、19,020.06、11,796.01万元，支付80,952.99、171,058.18、160,969.32万元；2023年退还光州土地意向金18,949.65万元；2024、2023年收到转贷资金18,683.71、27,943.34万元。
补充工程预算、期初、增加、转固、折算及期末余额。会计师称已执行必要审计核查，未发现重大异常。**中金、会计师：**完成规则对应披露和勾稽。**律师：**未对现金流数字作法律结论，范围限于披露完整性和重大差异。
**执业提示。**对应问题十三，披露补正应形成“规则要求—新增字段—原始账簿—报告书位置—中介复核”的闭环；其他经营现金、转贷资金、土地意向金和在建工程应避免重复列入不同现金流项目。会计师称未发现重大异常，不等于可以省略对下属企业范围、合并抵销和外币折算的说明。
定位：公司回复15970—16478行；注册稿17300—17600行；会计师。
问题十四：其他中介、独立判断与责任
**问询与回复。**本案引用韩国、越南、英国、澳大利亚、加拿大、日本、墨西哥、埃及律师意见，涉及主体、股权、土地房产、资质、担保、诉讼、处罚及监管申报。中金核查中介资质经验、参与范围确定，查阅韩交所公告、走访访谈及原始资料并比对境外报告；境内律师无外国法资格，按境外报告引述外国法并复核报告、底稿和风险。
申报文件明确，中金、律师在各自领域保持职业怀疑、调查复核并独立结论；引用导致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且未勤勉尽责，依法担责。**德恒：**履行注意义务，未仅依赖境外报告。**中金：**已独立调查、复核和判断。
**执业提示。**对应问题十四，引用境外律师意见时应记录其法域、委托范围、出具日期、底稿来源和境内中介复核动作；不得把境外律师对外国法的意见改写为德恒的直接外国法结论。中金、德恒各自独立判断和责任边界，应与审计、评估意见分别呈现，并在发现引用错误或重大遗漏时及时更正披露。
若后续发现境外报告与注册稿或其他中介底稿不一致，应回到原始文件核对事实，不以机构名称或结论性表述替代复核。
定位：公司回复16478—17246行；德恒4903—5554行；中金。
四、未纳入详述事项
问题一至问题十四及全部子问均已列明并纳入详述。问题五至问题十的逐客户函证表、逐项存货或固定资产明细、完整评估底稿和全部工程变动未逐行复制，而是保留关键金额、比例、测算口径、核查程序和结论，正式底稿应回到对应 txt。
“其他事项说明”记录：公司重排重大风险提示；自受理以来未发现针对披露真实性、准确性、完整性的重大质疑，2025 年 5 月光州火灾报道主要关注事故影响和善后；中金认为无重大舆情。定位：公司回复 txt 第 17246—17290 行，PDF 第 395—396 页。
五、待核验/待补事项
**注册批复文号。**任务口径提供 2026-03-26 注册生效日期；20260312 注册稿仍载尚需中国证监会注册，txt 未检出注册决定或具体文号。
**越南四期验收文件。**注册稿签署日仍载消防、建筑竣工验收办理中并预计 2026 年 2 月完成；注册后如已取得，应补录名称、日期、编号。
**保险赔付及补偿履行。**补充协议之三约定 2028-12-31 前实际赔付不低于 3,500 亿韩元；现有 txt 只载首笔 1,000 亿韩元及预测，不能确认最终赔付或是否触发补偿。
**商誉占比口径。**报告书明确为占资产总额 0.99%、0.99%、0.96%，未见占净资产比例，不得自行推算替代。
**版本差异。**20260127 回复与 20260312 注册稿对财务数字、诉讼数量、越南工程状态存在时点差异，正式引用应注明时点并保留对应版本。
